[中报]*ST赫美:2019年半年度报告
原标题:*ST赫美:2019年半年度报告 深圳赫美集团股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王磊、主管会计工作负责人于阳及会计机构负责人 ( 会计主管人 员 ) 韩霞声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1 、公司因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度 财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》第 13.2.1 条的相关规定，深圳证券交易所于 2019 年 5 月 6 日对公司股票交 易实 “ 退市风险警示 ” 的特别处理。 2 、公司存在主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资 金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第 13.3.1 、 13.3.2 条的相关规定，公司股票被实施其他风险警示 3 、立案调查风险提示：公司因涉嫌存在信息披露违法违规行为，目前正在 被中国证监会立案调查。如公司存在重大信息披露违法行为，公司股票可能被 深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。 公司在本报告 “ 经营情况与讨论分析 ” 中 “ 未来发展的展望 ” 部分，描述了公 司未来经营可能面临的主要风险，敬请广大投资者注意风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ........ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ...... 6 第三节 公司业务概要 ................................ ................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ......... 11 第五节 重要事项 ................................ ................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ......... 46 第七节 优先股相关情况 ................................ ............. 50 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 51 第九节 公司债相关情况 ................................ ............. 52 第十节 财务报告 ................................ ................... 53 第十一节 备查文件目录 ................................ ............ 181 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、赫美集团 指 深圳赫美集团股份有限公司 报告期 指 2019 年 1 月 1 日 - 2019 年 6 月 30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 深圳赫美集团股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 赫美商业 指 深圳赫美商业有限公司 上海欧蓝 指 上海欧蓝国际贸易有限公司 臻乔时装 指 深圳臻乔时装有限公司 深圳彩虹 指 彩虹现代商贸（深圳）有限公司 盈彩拓展 指 盈彩拓展商贸（深圳）有限公司 珠海彩虹 指 彩虹现代商贸有限公司 赫美贸易 指 深圳赫美贸易有限公司 欧祺亚 指 深圳市欧祺亚实业有限公司 赫美艺术设计 指 深圳赫美艺术设计有限公司 赫美珠宝制造 指 深圳赫美珠宝制造有限公司 赫美旅业 指 深圳赫美旅业有限公司 赫美国际 指 赫美国际有限公司 赫美卓扬 指 北京赫美卓扬文化传播有限公司 惠州浩宁达 指 惠州浩宁达科技有限公司 浩宁达实业、 广东浩宁达 指 广东浩宁达实业有限公司 原名 " 深圳市银骏科技有限公司 " 南京浩宁达 指 南京浩宁达电气有限公司 崇高百货 指 温州崇高百货有限公司 赫美智科、赫美智慧科技 、智慧科技 指 深圳赫美智慧科技有限公司 赫美微贷 指 深圳赫美小额贷款股份有限公司 前海联金所 指 深圳前海联金所金融信息服务有限公司 浩美资产 指 深圳浩美资产管理有限公司 杭州浩美 指 杭州浩美股权投资基金管理有限公司 赫美万宏、万宏有限合伙 指 成都赫美万宏股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 每克拉美 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司 汉桥机器厂 指 汉桥机器厂有限公司 天鸿伟业 指 北京天鸿伟业科技发展有限公司 广袤投资 指 北京广袤投资有限公司 首赫投资 指 北京首赫投资有限责任公司 深圳首赫 指 深圳首赫实业发展有限责任公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 *ST 赫美 股票代码 002356 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳赫美集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 赫美集团 公司的外文名称（如有） Shenzhen Hemei Group Co.,LTD. 公司的法定代表人 王磊 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王磊（代） 田希 联系地址 深圳市福田区深南大道 6011 号 NEO 大 厦 A 栋 2 楼 深圳市福田区深南大道 6011 号 NEO 大 厦 A 栋 2 楼 电话 0755 - 26755598 0755 - 26755598 传真 0755 - 26755598 0755 - 26755598 电子信箱 wanglei@hemei.cn tianxi@hemei.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2018 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2018 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 493,991,933.21 1,149,436,633.61 - 57.02% 归属于上市公司股东的净利润（元） - 292,681,890.12 - 161,090,856.61 - 81.69 % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） - 305,890,553.98 - 183,359,573.53 - 66.83% 经营活动产生的现金流量净额（元） 28,756,996.68 - 288,553,686.38 109.97% 基本每股收益（元 / 股） - 0.5545 - 0.3052 - 81.68 % 稀释每股收益（元 / 股） - 0.5545 - 0.3052 - 81.68 % 加权平均净资产收益率 - 9.37% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,645,207,853.36 4,339,036,151.60 - 15.99% 归属于上市公司股东的净资产（元） - 139,179,502.45 153,502,387.67 - 190.67% 注：因本报告期公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产均为负数，加权平均净资产收益率指 标已不具有实际意义。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 7,800,589.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 5,349,105.71 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 36,262.25 少数股东权益影响额（税后） - 95,230.59 合计 13,208,663.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 零售相关业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号 —— 上市公司从事零售相关业务》的披露要求 公司定位于“国际品牌运营的服务商”，致力于服务中国年轻一代品质生活，倾力打造为全球高品质品牌提供全方位服务 的平台。公司与国际品牌开展全面合作，从品牌投资、品牌金融、品牌落地、品牌衍生等全方位进行品牌培育，建立覆盖全 国的线下销售网络；同时提供资本、渠道和售后等多元服务，帮助国际品牌更好地在中国落地和运营，联合全球有影响力的 国际品牌搭建国际品牌联盟，让更多国内消费者享受到国际高端品牌带来的高品质生活。 报告期内，公司受资金流紧张的影响，公司进货节奏放缓，新货销售比例减少，同时形成非当季存货存量较大，无法在 短时间内销售完毕，主营业务受到较大程度影响。报告期内，公司积极调整经营策略，优化公司品牌运营模式，提高资金使 用效率，收到显著成效。报告期内，公司商业板块库存降低，周转率上升。但由于营运资金不足，业务规模仍受到较大影响。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司以人民币 444.69 万元出售联营公司深圳惠利泰科技有限公司 44.47% 股权 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 零售相关业 公司通过收并购成熟的优质标的，累积了丰富的商业运营经验，作为国际品牌运营服务商拥有强大的核心竞争力，具体 表现在： 1、线下+线上全渠道优势 截至目前，公司在全国范围内运营的国际品牌门店众多，遍布国内主要一、二、三线城市，基本覆盖国内所有高端商业 地产，并和商业地产方建立了良好的深层合作关系，拥有强大的线下销售渠道资源。 公司已与部分知名电商平台形成长期合作关系，并将成立自有电商平台，以填补公司现有线下门店未覆盖的区域空白， 形成线下门店+线上电商平台的销售全渠道，迎合了国际品牌消费主体年轻化的趋势和年轻消费群体的移动互联网消费习 惯；还能够充分发挥互联网技术在公司销售链中的重要作用，提升销售系统的数据分析和产品推广能力，强化全国销售网络 的库存、物流和售后管理，为国际高端品牌运营行业合作提供对接平台，为会员系统的搭建提供线上基础和技术支持。 2、品牌资源及货源优势 公司现运营包括MCM、FURLA、MSGM系列等国际高端品牌，所运营的国际品牌均属于拥有较高的知名度、号召力及 品牌附加值的代表性品牌，形成品牌集群效益，打造赫美品牌生态圈。公司已在国际品牌界形成了强大的影响力，成为国际 品牌进入国内的首选合作渠道之一。 与此同时，国际品牌属于极具商业影响力和号召力的优质资源，基于公司拥有的众多国际品牌运营资源，以及公司从事 品牌运营的各子公司强大的区域运营能力，结合近年来国内商业地产严重过剩的现状，公司从商业物业的招商、策划、代运 营、自运营等方面多维度开展业务，快速提高市场规模，为公司增加多重收益。 公司及下属子公司与所运营的国际品牌均签署了长期的品牌授权合同，能够保障商品货源的稳定性及充足性。未来，公 司还将以收购品牌运营商、收购国际品牌、合资或者深度合作等形式，围绕目标客群需求布局更多品类和品牌。 3、运营团队优势 公司通过整合国际品牌运营商渠道资源，打通各运营商的管理、销售及存货系统，优化采购成本、融资成本、销售运营 成本以及物流成本；公司商业运营团队核心成员均拥有超过20年的国际品牌运营管理经验，曾为众多国际知名品牌首次进入 中国设立零售门店并进行生产供应链管理。团队销售资源丰富，零售能力出色，具有强大的管理经验和时尚的认知度，深受 国际品牌高层的信任和认可。公司管理层深谙国内各地区消费者消费偏好及习惯，熟悉国际品牌悠久历史及文化内核，能够 及时掌握奢侈品消费行业规则和流行走向，能够最大程度拓展市场，规避风险。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司定位于“国际高端品牌运营服务商”，通过线上+线下渠道整合，形成强大的国际品牌运营团队及销售资源，增加 与国际品牌的合作类型和品类，吸引更多品牌在国内开展业务，奠定公司在国际高端品牌消费品行业的国内领先地位，成为 国际品牌进入国内的首选合作渠道。 报告期内，面对 2019 年上半年国内外经济形势依然复杂严峻，全球经济增长有所放缓，外部不稳定不确定因素增多， 国内经济下行压力显现，行业竞争激烈等不利因素的影响，公司根据既定战略积极推进各项工作，聚焦主业发展，夯实核心 竞争力，实施降本增效，保障公司主营业务运营。同时，针对公司2018年度出现的债务流动性问题，公司与相关债权人积极 协商推动债务重组进展，以期尽快化解债务危机。也对公司内部控制制度出现的问题积极梳理，制定整改方案，完善管理， 提高公司的治理水平。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号 —— 上市公司从事零售相关业务》 的披露要求 1、公司采购模式 公司采用统一进货、集中采购的采购运作模式。采购部门遴选优质的高端消费品的供应商，并以年度为单位对供应商综 合能力进行考评，同时调整、更新供应商名册，实现采购动态管理。采购部门在每年年底制定次年的年度、季度及月度商品 采购计划。公司销售部门根据库存定量管理标准告知采购部门产品需求，采购部门根据产品的销售情况、周转率、库存情况 等，制定订货计划，以实施品类优化措施，不断调整产品结构。 2、公司销售模式 （1）公司通过收并购等手段，整合子公司在高端消费品行业的资源，已经建立起广泛的线下门店销售渠道。公司通过 自营+联营的经营模式进行商品销售；其中，自营模式为公司与商场等主体签订租赁协议，按照约定支付租金，公司通过子 公司或分公司形式开设门店；联营模式为公司与商场等主体签订联营合同，由联营方提供场地和收款服务，公司提供产品和 销售管理，联营对方按照联营合同约定零售额的一定比例收取应得费用。 （2）公司目前已形成专卖店和奥莱店的经营业态，店铺类型分为长期店铺及临时特卖店铺。截至报告期末，公司拥有 门店67 家。 3、本报告期内门店的经营情况 （1）报告期末门店的分布情况（单位：人民币万元） 地区 数量（家） 面积（㎡） 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率 南方 40 6,412.20 13,088.33 6,823.28 6,265.04 47.87% 北方 27 3,759.73 8,749.88 4,854.01 3,895.87 44.52% 合计 67 10,171.93 21,838.21 11,677.29 10,160.91 46.53% （2）报告期公司收入排名前十的门店情况（单位：人民币万元) 序 号 门店全称 报告期 营业收入 地址 开业年月 合同面积 （㎡） 经营业态 经营 模式 物业 权属 状态 1 成都双流奥特 莱斯OL 1,550.36 中国四川省成都市 双流县双楠大道中 段633号 2010年9月3日 446 奥莱店 联营 租赁 物业 2 重庆星光MCM 846.54 重庆江北区洋河一 路68号星光68广 场L1层28号 2014年7月20日 170 专营店 联营 其他 权属 状态 3 南京德基MCM 705.94 南京市中山路18号 德基广场二期 F228店铺 2012年5月8日 97.6 专营店 联营 租赁 物业 4 重庆西部奥特 莱斯OL 636.89 重庆市北部新区奥 特莱斯1号西部奥 特莱斯购物广场 A121-122店铺 2015年6月20日 233 奥莱店 联营 租赁 物业 5 昆明金格奥特 莱斯OL 634.89 云南省昆明市前卫 西路19号公园 1903奥特莱斯首层 F1014 2015年7月18日 224 奥莱店 联营 租赁 物业 6 徐州苏宁MCM 600.75 江苏省徐州市鼓楼 区淮海东路29号苏 宁广场一楼 125#MCM店铺 2017年11月20 日 189 专营店 联营 租赁 物业 7 广州又一城OL 596.93 广州市番禺区番禺 大道北383号海印 又一城一层103号 铺 2012年9月28日 280 奥莱店 联营 租赁 物业 8 北京SKP OBLU 579.73 北京市朝阳区建国 路大望桥北京SKP 地下一层 oblu专 柜 2016年9月5日 78 专营店 联营 租赁 物业 9 长沙海信MCM 574.15 长沙市湘江中路36 号海信广场一层 MCM店铺 2016年4月8日 265 专营店 联营 租赁 物业 10 河南正弘城MCM 559.99 郑州市金水区花园 路126号正弘城一 层L105商铺 2018年11年 18日 180 专营店 联营 租赁 物业 （3）报告期内门店的变动情况 项目 本期数 新开 减少 净增减 期末数量 合同总面积（㎡） 南方 2 46 -44 40 6,412.20 北方 2 19 -17 27 3,759.73 合计 4 65 -61 67 10,171.93 （4）前五供应商供货情况（单位：人民币万元） 商品类别 采购总额 前五采购额 前五供应商供货比例 服饰 7,332.53 6,029.44 82.23% 二、主营业务分析 概述 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 493,991,933.21 1,149,436,633.61 - 57.02% 主要系本报告期营运资 金缺乏，公司业务规模 缩小，导致销售收入下 滑。 营业成本 258,627,466.79 542,620,833.50 - 52.34% 主要系本报告期销售收 入下滑，导致销售成本 同比下降。 销售费用 66,341,542.06 257,532,535.60 - 74.24% 主要系本报告期营运资 金缺乏，公司业务规模 缩小，销售业绩下滑， 公司加强控制成本支 出，导致销售费用同比 大幅下降。 管理费用 88,208,476.74 196,763,487.69 - 55.17% 主要系本报告期营运资 金缺乏，公司业务规模 缩小，销售业绩下滑， 公司加强控制成本支 出，导致管理费用同比 下降。 财务费用 73,165,926.48 69,211,916.26 5.71% 所得税费用 - 83,200,093.24 - 24,977,159.09 - 233.10% 主要系 ① 本报告期销售 业绩下滑、利润同比下 降； ② 类金融板块不良 贷款增加，计提 大额 减 值准备 ，确认的递延所 得税资产增加，导致所 得税费用较同期大幅减 少。 研发投入 7,301,384.26 11,003,393.18 - 33.64% 主要系本报告期营运资 金缺乏、订单量减少， 减少研发投入。 经营活动产生的现金流 量净额 28,756,996.68 - 288,553,686.38 109.97% 主要系本报告期营运资 金缺乏，采购规模较上 年同期大幅减少。 投资活动产生的现金流 量净额 80,154,582.36 373,793,286.05 - 78.56% 主要系本报告期收回 部 分 崇高百货剩余投资预 付款以及处置阿玛尼门 店的投资款；上年同期 收回较大金额投资款 （出售每克拉美的股权 款、分红款、出售其他 子公司部分股权收回投 资款等）。 筹资活动产生的现金流 量净额 - 116,983,304.89 - 384,026,337.69 69.54% 主要系本报告期 基本无 新增贷款， 累计还款金 额较上年同期有所减 少。 现金及现金等价物净增 加额 - 7,989,652.78 - 295,461,974.95 97.30% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 493,991,933.21 100% 1,149,436,633.61 100% - 57.02% 分行业 商业 379,774,985.02 76.88% 757,818,510.01 65.93% - 49.89% 类金融业 64,266,523.21 13.01% 263,054,678.52 22.89% - 75.57% 高端制造业 49,950,424.98 10.11% 127,858,036.76 11.12% - 60.93% 文化旅游业 0.00 0.00% 705,408.32 0.06% - 100.00% 分产品 钻石首饰 53,723,320.59 10.88% 61,552,249.47 5.35% - 12.72% 服饰 296,017,521.28 59.92% 679,840,590.11 59.15% - 56.46% 金融服务 64,266,523.21 13.01% 263,054,678.52 22.89% - 75.57% 智能电表 42,729,881.41 8.65% 117,521,394.68 10.22% - 63.64% 文化旅游服务 0.00 0.00% 705,408.32 0.06% - 100.00% 其他 37,254,686.72 7.54% 26,762,312.51 2.33% 39.21% 分地区 北方 146,206,261.42 29.60% 321,469,609.48 27.97% - 54.52% 南方 346,681,593.33 70.18% 822,851,320.38 71.59% - 57.87% 境外 1,104,078.46 0.22% 5,115,703.75 0.45% - 78.42% 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 商业 379,774,985.02 215,239,347.00 43.32% - 49.89% - 46.13% - 3.96% 类金融业 64,266,523.21 8,204,737.62 87.23% - 75.57% - 68.02% - 3.02% 高端制造业 49,950,424.98 35,183,382.17 29.56% - 60.93% - 69.95% 21.12% 分产品 钻石首饰 53,723,320.59 46,017,579.09 14.34% - 12.72% - 9.94% - 2.65% 服饰 296,017,521.28 143,211,432.08 51.62% - 56.46% - 58.90% 2.87% 金融服务 64,266,523.21 8,204,737.62 87.23% - 75.57% - 68.02% - 3.02% 智能电表 42,729,881.41 31,382,029.34 26.56% - 63.64% - 70.30% 16.46% 分地区 北方 146,206,261.42 86,669,941.16 40.72% - 54.52% - 46.05% - 9.30% 南方 346,681,593.33 170,933,569.29 50.69% - 57.87% - 54.80% - 3.35% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、服饰营业收入同比下降56.46%，主要系①公司出售阿玛尼品牌相关资产导致来自阿玛尼品牌的收入大幅减少；②因 公司营运资金紧张，新品采购不足、部分门店闭店等原因综合导致销售业绩大幅下滑。 2、金融服务营业收入同比下降75.57%，主要系赫美智科及微贷资金困境加剧，受行业环境及自身资金流动性问题影响， 异地分行全部关闭，缩减大部分业务，导致销售业绩大幅下滑。 3、智能电表营业收入同比下降63.64%，主要系电表事业部资金困境加剧，生产量和订单量均大幅减少，并且2019年未 进行国网招投标，导致电表业务无新订单，销售业绩持续大幅下滑。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 资产减值 - 565,938,536.16 101.71% 主要系类金融板块计提拨备 及风险准备金 4.91 亿元；存 货等短期资产 计提 减值 准备 7,410 万元。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 443,558,712.46 12.17% 342,543,707.80 5.47% 6.70% 应收账款 424,331,065.26 11.64% 622,472,899.44 9.94% 1.70% 存货 346,609,901.02 9.51% 922,464,998.95 14.73% - 5.22% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 461,459,718.84 12.66% 530,712,134.81 8.47% 4.19% 固定资产 155,624,378.62 4.27% 183,738,565.04 2.93% 1.34% 在建工程 68,045,690.69 1.87% 33,843,432.56 0.54% 1.33% 短期借款 1,022,409,231.15 28.05% 1,416,510,099.55 22.61% 5.44% 长期借款 15,953,260.32 0.44% 399,663,464.48 6.38% - 5.94% 预计负债 580,062,425.05 15.91% 85,856,324.08 1.37% 14.54% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 期末使用受到限制的资产账面价值为582,418,723.86元，主要为用于开具保函和银行承兑汇票的保证金、银行渠道业务 合作保证金、质押借款、司法冻结及法院查封等。详见财务报告附注七、51、所有权或使用权受到限制的资产。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 540,000.00 18,500,000.00 - 97.08% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东浩宁 达实业有 限公司 子公司 电脑软件开发；高 端通信控制产品的 开发 6,000,000.00 214,616,590.62 147,401,504.30 393,721.72 - 3,194,693.58 - 2,889,056.49 深圳赫美 智慧科技 有限公司 子公司 金融信息咨询，通 过金融中介服务， 接受金融机构委托 从事金融外包服务 20,000,000.00 582,605,317.04 - 400,085,759.36 53,959,563.82 - 428,996,198.21 - 359,415,981.04 深圳赫美 小额贷款 股份有限 公司 子公司 专营小额贷款业务 200,000,000.00 850,956,084.44 - 268,070,293.99 13,132,138.76 - 46,379,682.38 - 10,702,126.76 深圳赫美 商业有限 公司 子公司 鞋、箱包、服装、 饰品、手表、日用 品、眼镜、珠宝等 产品的技术开发及 50,000,000.00 1,384,151,046.29 - 264,865,909.41 325,911,669.00 17,171,887.88 - 3,711,895.95 销售 深圳市欧 祺亚实业 有限公司 子公司 服装、钟表、珠宝、 金银饰品的购销及 其它国内商业、物 资供销业 50,000,000.00 88,097,810.94 59,742,611.48 63,957,947.55 3,686,672.12 2,932,580.47 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 霍尔果斯付得妙信息技术有限公司 新设 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 十、 公司面临的风险和应对措施 1、 受国家政策影响，银行及金融机构于2018年收紧对公司的贷款，部分已批复的新增贷款不再发放，银行及其他金融 机构暂缓存量贷款续授信业务，报告期内公司未获新增授信，融资难度增加，融资成本大幅上升，各个板块的业务开展均受 到不同程度影响。由于公司资金流较为紧张，公司业务大幅萎缩。若公司资金流紧张的局面未能有效改善，将继续影响主营 业务的盈利能力，可能导致公司2019年持续亏损。 2、 国际形势及宏观经济波动风险。2019年上半年，国际形势复杂多变，中美贸易摩擦不断，国内经济发展形势趋向复 杂，不确定因素增多。公司虽以国内市场销售为主，但合作方多为国际品牌，因此若国际政治经济形势发生重大变化，将可 能会对公司运营商品的市场需求产生不利影响，进而影响公司的业务发展与业绩实现。 3、 市场竞争加剧风险。零售行业属于完全市场化竞争行业，行业内企业和品牌数量众多，竞争激烈。近几年来，随着 对外开放水平和我国消费水平的日渐提高，国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈。同时国内 服装企业海外并购也频繁发生，通过并购引入海外品牌，提升竞争力。国际高端品牌纷纷进驻中国市场，加剧了国内高端品 牌市场的竞争激烈程度。 4、 公司股票可能被暂停上市的风险。公司因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出 具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条的相关规定，深圳证券交易所于2019年5 月6日对公司股票交易实“退市风险警示”的特别处理。同时，公司存在主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保 及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1、13.3.2 条 的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。 5、 公司因涉嫌存在信息披露违法违规行为，目前正在被中国证监会立案调查。如公司存在重大信息披露违法行为，公 司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。 应对措施： 1、优化业务模式，积极寻找主营业务的利润增长点，增强公司的抗风险能力； 2、公司将积极推动债务重组，同时以财务管理为重点加强公司管控，争取银行借款展期，降低有息负债，尽快恢复公 司的流动性； 3、加快对应收账款的催收，尽早收回资金。努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求，缓解资金压力； 4、督促公司控股股东尽快解决违规事项，完善公司的内部控制制度，提高管理层的规范运作意识及公司治理水平。 5、公司目前正进行债务重组方案论证，关联方资金占用将通过债务重组一并解决，消除关联方资金占用情形对公司的 不良影响。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 60.86% 2019 年 01 月 18 日 2019 年 01 月 19 日 巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn 2019 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 11.58% 2019 年 03 月 18 日 2019 年 03 月 19 日 巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn 2018 年年度股东大 会 年度股东大会 49.28% 2019 年 05 月 21 日 2019 年 05 月 22 日 巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn 2019 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 11.58% 2019 年 06 月 03 日 2019 年 06 月 04 日 巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超 期未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告出 具了无法发表意见的审计报告。在审计报告中，认为导致无法表示意见的事项如下： 一、审计报告中形成无法表示意见的基础 1、违规对外担保事项 如2018年度审计报告附注九、5、（3）本公司作为担保方之披露，赫美集团控股股东及关联方未按照规定的程序使用赫 美集团及子公司惠州浩宁达公章，导致赫美集团及子公司惠州浩宁达发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保事项， 也未及时履行信息披露义务。由于控股股东凌驾于内部控制之上，内部控制失效，我们无法确认赫美集团对外担保资料的真 实性、完整性，无法预计对外担保事项对赫美集团财务报表列报的影响。 2、资金往来事项 （1）如财务报表附注十二、3、大额资金往来所述，2018年度赫美集团及下属子公司与9家公司存在大额资金往来，并 且没有相关协议，赫美集团也均未识别为关联方。在审计中，我们未能获取充分、适当的审计证据以消除我们对赫美集团关 联方关系识别的疑虑，无法判断赫美集团关联关系和关联交易披露的完整性和准确性，以及上述应收款项的可收回性。 （2）如财务报表附注十二、3、大额资金往来所述，2018年度赫美集团及下属子公司与3家公司存在没有实际交货的大 额预付款项，赫美集团均未识别为关联方。在审计中，我们未能获取充分、适当的审计证据核实上述大额预付款项的商业合 理性，无法消除我们对赫美集团关联方关系识别的疑虑，无法判断赫美集团关联关系和关联交易披露的完整性和准确性，以 及上述预付款项的可收回性。 （3）赫美集团控股股东及其关联方未按照规定的程序以赫美集团名义向重庆中讯控股（集团）有限公司借款1亿元、向 林亮辉借款1,600万元，借款资金直接流入关联方北京首赫投资有限责任公司；向郭文晓借款8,000万元，借款资金直接流入 关联方深圳首赫实业发展有限责任公司；向万东亮借款975万元，公司未提供相关资料，无法获知借款资金去向。上述借款 未在公司账面反映。由于控股股东凌驾于内部控制之上，内部控制失效，我们无法确认控股股东以赫美集团名义对外借款的 完整性，无法预计该等事项对赫美集团财务报表列报的影响。 3、未决诉讼事项 赫美集团面临较多的诉讼与仲裁等或有事项，截至审计报告出具日仍被列入失信人名单，我们无法实施有效的程序获取 全部或有事项并无法预计这些或有事项对财务报表可能产生的影响。 4、股权收购及转让事项 （1）如财务报表附注十二、4、（1）山西金卡易联收购事项说明所述，赫美商业已构成违约。赫美商业违约可能造成 已支付的股权转让款无法收回，同时因为违约可能造成的赔偿或损失金额尚无法进行估计。 （2）2017年12月，赫美集团以8亿元转让每克拉美100%股权，截至2018年12月31日，应收受让方有信伟业集团有限公司 股权转让款余额3.92亿元，该款项已超出合同约定的收款日期。我们无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、 适当的审计证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。 5、持续经营存在重大不确定性 赫美集团2018年度亏损严重，面临较多诉讼及担保事项，主要银行账户、所持子公司股权、多处房产、土地及设备被冻 结，大量逾期未偿还债务。以上情况表明赫美集团持续经营存在重大不确定性，虽然赫美集团已在财务报表附注二、2、中 充分披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断赫美 集团运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。 二、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。 （一）消除违规担保事项的具体措施及预期时间 首赫投资已于2019年4月10日召开债权人大会，向债权人提出两类解决方案，一是依据赫美集团前期披露的控股东债务 重组方案进行债转股；二是债务延期，延期条件再行协商。上述违规担保事项解决进展如下： 1、赫美集团、赫美商业已与部分债权人签署担保义务解除协议，上述债权人同意解除赫美集团、赫美商业的担保义务， 豁免赫美集团、赫美商业为首赫投资对上述债权人的债务承担担保及优先清偿义务。 2、首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，并依照协议约定向武汉小贷支付了部分 款项。武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将赫美集团、惠州浩宁达 科技有限公司（简称“惠州浩宁达”）及其他相关方从失信被执行人名单中删除。截至本报告披露日，上述列入中国执行信 息公开网的公司“失信被执行人名单”信息已被依法删除。 3、控股股东正在通过协商方式与宏世通达进行和解，承诺由首赫投资分期归还上述债权人的借款本息，同时解除赫美 集团和赫美商业的担保义务。 4、控股股东及其关联方正在推进债务重组基金落地工作，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，力 争妥善处理并尽快解除前述违规事项。 5、公司将进一步完善公章管理工作，建立合理有效的内部审批流程并严格执行，禁止任何主体及个人未经程序审批使 用或外借公章，干预公司经营管理活动；加强对关联方以及交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训， 认真履行审议和信息披露程序。 6、公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及其具体情况并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义 务。同时，公司将密切关注控股股东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况。 公司将敦促控股股东及其关联方尽快通过归还欠款或签署担保义务解除协议的方式消除上市公司违规担保的情形，预计 将于2019年12月31日前消除上述情形。 （二）消除资金往来事项的具体措施及预期时间 1、消除大额资金往来事项的具体措施及预期时间 公司及子公司积极与资金往来相关方就资金往来及采购预付款开展催收工作，具体如下： （1）对其他应收款的解决措施： 序号 公司 核算科目 对方单位名称 期末余额（万元） 解决措施 1 赫美集团 其他应收款 深圳市俞晴珠宝有 限公司 3,000.00 公司将督促深圳市文福珠宝首饰有限 公司、深圳市俞晴珠宝有限公司与赫美 集团签订三方债权债务抵消协议，核销 三方往来账务。三方已于2019年6月28 日签署《债务转让协议》，该笔应收款 项已转让至深圳市文福珠宝首饰有限 公司。公司与其他两方的债权债务关系 已抵消。 2 赫美集团 其他应收款 粤财信托·众邦2号 单一资金信托计划 1,823.00 华璟商贸与赫美集团已于2018年12月 24日签订《委托付款协议》，赫美集团 将据此将三方往来账务核销。 3 智慧科技 其他应收款 深圳联金商业保理 有限公司 1,211.98 赫美集团将以股东名义对此业务进行 内部审计，查明资金的实际用途，如果 此过程中发现赫美智科原管理层存在 舞弊行为，赫美集团将不排除使用司法 手段进行催收并要求赫美智科原管理 层承担相应法律责任。 4 欧祺亚 其他应收款 深圳联金商业保理 有限公司 661.72 欧祺亚目前正在向联金商业保理催收 中。 5 浩美天湾 其他应收款 北京中世汉明实业 有限公司 172.07 浩美天湾、中世汉明、桔子时代三方签 署委托付款协议，核销账务处理。 6 浩美天湾 其他应收款 北京富成佳欣商贸 有限公司 239.20 该笔款项原为采购预付款，浩美天湾正 在催促北京富成佳欣商贸有限公司履 行交货义务。 7 浩美天湾 其他应收款 深圳美世商业有限 公司 56.77 资金方向赫美集团提供结算单据及发 票后，由浩美天湾、深圳美世、赫美集 团三方签署相关协议，核销账务处理。 （2）对采购预付款的具体措施：公司将继续催促收回预付款，或根据实际业务需要，继续采购其他存货，以抵充预付 款。 如通过以上措施仍无法收回上述款项的，将会对公司造成影响，鉴于刚启动催收工作，公司无法评估对公司造成影响的 程度；公司始终秉持最大的努力催收，最大限度的避免或减少损失。 2、消除关联方资金占用的具体措施及预期时间 首赫投资及其关联方资金占用解决进展如下： （1）首赫投资及相关各方已与郭文晓签署《和解协议》，首赫投资、王磊、汉桥机器厂和李小阳承诺在协议签署4个月 内向郭文晓偿还全部债务金额，郭文晓同意自协议签署之日起10日内向执行法院申请撤回对赫美集团、赫美商业的强制执行 申请及李小阳的失信记录，变更执行案件的被执行人为：首赫投资、王磊、汉桥机器厂和李小阳。期间不追究赫美集团、赫 美商业偿债义务。郭文晓已向武汉市中级人民法院申请强制执行汉桥机器厂质押股票，截至报告期末，已执行金额为1,333.84 万元。 （2）首赫投资已与万东亮签署《和解协议》，首赫投资和王磊愿意在承担纠纷案件中的全部债务，愿意按照纠纷案件 生效的民事调解书履行还款义务，上述债权人同意免除赫美集团的还款义务。首赫投资及王磊的还款时间另行协商。 （3）首赫投资及其关联方正在通过协商方式与重庆中讯与林亮辉进行和解，承诺由首赫投资分期归还上述债权人的借 款本息，同时解除赫美集团的偿债义务。 （4）首赫投资及其关联方正在推进债务重组基金落地工作，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通， 力争妥善处理并尽快解除前述关联方资金占用事项。 （5）公司将进一步完善公章管理工作，建立合理有效的内部审批流程并严格执行，禁止任何主体及个人未经程序审批 使用或外借公章，干预公司经营管理活动；加强对关联方以及交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培 训，认真履行审议和信息披露程序。 （6）公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及其具体情况并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露 义务。同时，公司将密切关注控股股东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况。 公司将敦促控股股东及其关联方尽快通过归还欠款或重新签署借款协议的方式消除占用上市公司资金的情形，预计将 于2019年12月31日前消除上述情形。 （三）消除未决诉讼事项及持续经营存在重大不确定性情形的具体措施及预期时间 2019年，公司将积极通过以下措施，与债权人达成和解，解除银行账户及资产的查封冻结，保障持续经营能力，恢复盈 利能力： 1、解决和优化债务问题的措施 （1）以现有和即将回流的资金撬动解决土地查封 公司可回笼和可解除冻结的资金近1亿元人民币，公司将根据现金的收支情况，做债务的延期和归还全盘方案，先撬动 土地资产的查封解决。多家金融机构表示只要公司能够继续按期支付利息，可同意解查封续贷。 （2）出售土地和房产，回流资金 公司计划将土地房产（包括东方科技园房产以及惠州土地及厂房）进行折现，以偿还借款，降低公司财务成本，恢复正 常的资金流动性；与债权人逐一形成债务解决方案，根据实际情况分期还款或续贷。 公司土地和房产的情况 ①现有东方科技园（宿舍+华科大厦）账面净值439.18万元，预计售价近2亿元； ②惠州房产和土地账面净值共14,318.97万元，预计售价超过2亿元。 ③坪山土地和在建工程目前公司在与其他地产公司或上市公司谈联建，将其按原近7万平米的建设规划建设完成后再打 包出售。 （3）引入战略合作方对资产和债务打包进行处置 公司已经接触以不良资产处置为主业的资产管理公司探讨对资产和债务打包进行处置的方案。 （4）开源节流，降本增效 对公司和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资结构，促进绩效考核方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力； 开源节流，缩减不必要的一切费用开支；实施公司财务中心管理，子公司业务独立运营的模式；重视和加强内控管理。 上述未决诉讼及冻结查封情形预计将于2019年12月31日前全部消除。 2、各业务板块的发展规划 （1）商业板块 ①加紧对现有库存存货的快速消化回流资金。同时考虑对部分子公司股权的出售回收投资款，或以股权作为偿债的手段， 增加流动性。 ②形成线上+线下全渠道销售网络，增加三、四线城市门店布局。千禧一代已成为国际高端品牌消费主力，而互联网是 青年人群了解和购买高端品牌产品的重要渠道，公司顺应国内高端品牌的消费群体已经逐步年轻化的趋势，以自有的线上电 商平台迎合年轻消费群体的移动互联网消费习惯，并凭借互联网技术打造功能完备的线上销售系统，提升销售能力，强化会 员系统管理，为国际高端品牌运营行业的合作方提供线上对接平台和技术支持服务。 ③调整品牌策略，扩充国际轻奢品牌数量及品类。公司充分利用资本市场平台，通过与国际品牌成立合资公司或与资本 合作成立产业基金等外延发展形式，实现品牌及品类的丰富及渠道的优化转型，获得公司在品牌运营中的话语权及生产经营 权，降低商品采购成本，并在公司体系内实现资源整合，为公司创造新的利润增长点。公司还将根据市场情况调整标的公司 的国际品牌运营布局，积极拓展存货周转率相对较高的轻奢时尚品牌，以迎合主流年轻群体的消费定位，扩大市场规模，从（未完）  |