思美传媒:2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
思美传媒股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1. 2016年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕350号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中信建投证券股份公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民 币普通股（A股）股票4,640,740万股，发行价为每股人民币62.49元，共计募集资金 289,999,842.60元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为279,999,842.60 元，已由主承销商中信建投证券股份公司于2016年4月8日汇入本公司募集资金监管账户。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报 告》（天健验〔2016〕96号）。 2. 2017年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕78 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币 普通股（A 股）股票 2,547 万股，每股发行价格人民币29.04元，应募集资金总额 739,648,800.00元，坐扣承销费用12,677,816.93元后的募集资金为726,970,983.07元， 已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年12月25日汇入本公司募集资金监管账户。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报 告》（天健验〔2017〕550号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 1. 2016年非公开发行股票募集资金情况 本公司以前年度已使用募集资金280,023,146.57元，以前年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为1,905,519.90元，以前年度注销杭州银行股份有限公司官巷口支 行收回银行存款余额34,318.89元；2019年上半年度实际使用募集资金0.00元，2019年上 半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,024.35元；累计已使用募集资金 280,023,146.57元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,908,544.25元， 累计注销银行账户收回银行存款34,318.89元。 截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币1,850,921.39元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2. 2017年非公开发行股票募集资金情况 本公司以前年度已使用募集资金678,831,923.88元，以前年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为238,063.33元。 经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过，公司将 “掌维科技动漫IP库建设项目”结余募集资金4,780.63万元（含利息，具体金额以资金转 出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司实际将结余募集资金4,790.03 万元用于永久补充公司流动资金。 2019年上半年度实际使用募集资金0.00元，2019年上半年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为230,580.13元；累计已使用募集资金678,831,923.88元，累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为468,643.46元。 截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币707,554.37元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定了《思美传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户，并连同保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国农业银行股份有限公司杭州下城支行 19005401040014404 571,445.69 2017年非公开 发行股票募集 资金专户 上海浦东发展银行杭州分行求是支行 95180078801600000092 136,108.68 上海浦东发展银行杭州分行求是支行 95180078801000000121 杭州银行股份有限公司官巷口支行 3301040160004702646 1,850,921.39 2016年非公开 发行股票募集 资金专户 合 计 2,558,475.76 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司募集资金项目中“扩大媒介代理规模项目”已于以前年度使用完毕，后续效益因 反映在公司整体的经济效益中，故无法单独核算；本公司募集资金项目中“补充上市公司流 动资金”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。 (四)结余募集资金使用情况 根据公司《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公 司募集资金投资项目之一“掌维科技动漫IP库建设项目”承诺投资总额为4,766.36万元。 截至2018年12月31日，该募投项目累计投入0.00元，相关募集资金专户节余4,780.63 万元(含利息收入)。2019年4月26日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金的议案》，公司独立董事、保荐人国信证券股份有限公司发表了同意的意见。2019 年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了上述议案，同意公司将“掌维科技 动漫IP库建设项目”节余募集资金及利息收入共计4,780.63万元（含利息，具体金额以资 金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1. 募集资金使用情况对照表 2. 变更募集资金投资项目情况表 思美传媒股份有限公司 二〇一九年八月三十日 附件1-1 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019年1-6月 编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 27,999.98 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 28,002.31 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.扩大媒介代 理规模 否 5,249.80 5,249.80 5,249.80 100.00 不适用 否 2.补充上市公 司流动资金 否 8,250.18 8,250.18 8,252.51 100.03 不适用 否 3. 支付收购爱 德康赛公司的 现金对价 否 14,500.00 14,500.00 14,500.00 100.00 不适用 否 承诺投资项目 小计 27,999.98 27,999.98 28,002.31 100.01 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 支付“收购爱德康赛公司的现金对价”项目尚未使用的募集资金185.09万元仍存放于募集资金专用户，主要为利息 收入 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附件1-2 2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019年1-6月 编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 72,697.10 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 4,766.36 已累计投入募集资金总额 67,883.20 累计变更用途的募集资金总额 4,766.36 累计变更用途的募集资金总额比例 6.56% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变 更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1. 掌维科技动漫 IP 库建设项目 是 4,766.36 0.00 0.00 0.00 不适用 是 2. 支付收购掌 维科技、观达影 视、上海科翼的相 关费用 否 2,337.84 2,337.84 2,290.30 97.97 不适用 否 3. 支付收购掌 维科技、观达影视 的现金对价 否 65,592.90 65,592.90 65,592.90 100.00 不适用 否 承诺投资项目 小计 72,697.10 67,930.74 67,883.20 99.93 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 掌维科技动漫IP库建设项目：因动漫行业市场环境发生变化，为有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效 率，降低财务费用，为公司和股东创造更大价值，经公司于2019年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议、 第四届监事会第十四次会议及 2019年5月20日召开的2018年度股东大会，审议通过将“掌维科技动漫IP库建设项 目”节余募集资金及利息收入共计4,780.63万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久 补充公司流动资金。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金置换已 投入“支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相关费用” 项目的自筹资金人民币17,852,965.66元和“支付收 购掌维科技、观达影视的现金对价”项目的自筹资金人民币595,641,443.02元。截至2017年12月31日，上述预先 投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。置换事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《专项 鉴证报告》（天健审〔2017〕8562号） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 “掌维科技动漫IP库建设项目”结余4,780.63万元。因动漫行业市场环境发生变化，为有效降低募集资金投资风险， 提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大价值，经研究，公司终止募集资金投资项目“掌维科 技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 “支付收购掌维科技、观达影视的现金对价”项目尚未使用的募集资金57.14万元仍存放于募集资金专用户，主要为 利息收入。“掌维科技动漫IP 库建设项目”尚未使用的募集资金13.61万元仍存放于募集资金专用户，主要为利息 收入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2019年1-6月 编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 永久补充 流动资金 掌维科技动漫IP 库建设项目 4,766.36 4,790.03 4,790.03 100.50 不适用 否 合 计 － 4,766.36 4,790.03 4,790.03 100.50 － － － 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 因动漫行业市场环境发生变化，为有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造 更大价值，经研究，公司决定终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金 （金额以实施时实际结存数据为准）。2019年4月26日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十四 次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐人发 表了同意的意见。2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了上述议案，同意公司将“掌维科技动漫IP 库建设项目”节余募集资金及利息收入共计4,780.63万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永 久补充公司流动资金。 以上信息详见公司于2019年4月27日、2019年5月21日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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