华铭智能:中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:华铭智能:中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司 关于 上海华铭智能终端设备股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零一九年八月 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 6 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 6 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 7 重大事项提示................................................................................................................ 9 一、本次交易方案概要......................................................................................... 9 二、本次交易标的资产的估值与定价情况......................................................... 9 三、发行股份、可转换债券及支付现金情况................................................... 10 四、股份及可转换债券锁定期安排................................................................... 17 五、业绩承诺、补偿与奖励安排....................................................................... 21 六、本次交易构成关联交易............................................................................... 29 七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 29 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 30 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形....... 32 九、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 47 十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 47 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 57 十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排........................................... 59 十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件............................... 61 十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 61 重大风险提示.............................................................................................................. 62 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 62 二、标的公司的经营与财务风险....................................................................... 63 三、其他风险....................................................................................................... 66 释 义.......................................................................................................................... 68 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 73 一、本次交易的背景........................................................................................... 73 二、本次交易的目的........................................................................................... 77 三、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 79 四、本次交易的具体方案................................................................................... 80 五、本次交易构成关联交易............................................................................. 101 六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市..................................... 101 七、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 102 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形..... 103 八、购买资产部分发行可转换债券部分条款的合理性................................. 118 九、购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差异化约定 的原因，以及对购买资产部分和募集配套资金部分可转债存在差异化的条款 进行调整............................................................................................................. 128 第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................. 145 一、公司概况..................................................................................................... 145 二、公司设立及股本变动情况......................................................................... 145 三、公司控制权变动情况................................................................................. 148 四、公司最近三年重大资产重组情况............................................................. 149 五、公司主营业务发展情况............................................................................. 150 六、公司最近三年及一期主要财务数据......................................................... 151 七、公司控股股东及实际控制人概况............................................................. 152 八、公司合法合规情况..................................................................................... 152 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 153 一、交易对方的基本情况................................................................................. 153 二、其他事项说明............................................................................................. 207 第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................. 219 一、聚利科技的基本情况................................................................................. 219 二、聚利科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................. 278 三、聚利科技的业务与技术............................................................................. 300 四、聚利科技报告期的会计政策及相关会计处理......................................... 356 第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 366 一、聚利科技的评估情况................................................................................. 366 二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析..................... 429 第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况 ......................................... 435 一、发行股份购买资产情况............................................................................. 435 二、发行可转换债券购买资产情况................................................................. 443 三、募集配套资金情况..................................................................................... 449 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 461 一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容......................................... 461 二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容......................................... 479 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 486 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 486 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定............................. 492 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..... 496 四、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求............. 497 第九节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 506 一、基本假设..................................................................................................... 506 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 506 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析......................................... 526 四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................. 528 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析..................................................................... 528 六、本次交易资产交付安排的说明................................................................. 545 七、本次交易前后同业竞争分析..................................................................... 545 八、本次交易前后关联交易分析..................................................................... 547 九、本次交易是否构成关联交易..................................................................... 553 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的， 独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见..... 553 十一、关于本次交易各中介机构的任职资格................................................. 554 十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见............................................. 554 独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 ............................... 561 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组 ............... 565 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 ....... 578 独立财务顾问声明和承诺 中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”） 接受上海华铭智能终端设备股份有限公司的委托，担任本次发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式 准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职 调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及 有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所 必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由华铭智能董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽 的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 （五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华铭智能的任何投资 建议和意见，亦不构成对华铭智能股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋 势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险， 独立财务顾问不承担任何责任。 （六）独立财务顾问特别提醒华铭智能股东和其他投资者认真阅读华铭智能 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任 何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其 任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除华铭智能及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为华铭智能本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假 设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础 上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出 具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内部交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易，上市公司拟向韩智等52名聚利科技股东以发行股份、可转换债 券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%股权，并向不超过5名符合条 件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下： 1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可 转换债券及支付现金的方式向韩智等52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技 100%股权。 2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市 公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资 金，募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股 份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本 次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补 充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购 买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易标的资产的估值与定价情况 本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。 本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，评估基准日为2018年12月31 日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技100%股权进行评估，并以收益法 的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为86,600.00万 元，较母公司账面净资产48,131.10万元增值38,468.90万元，增值率为79.93%。 经交易各方协商，本次交易标的资产作价为86,500.00万元。 三、发行股份、可转换债券及支付现金情况 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格 为86,500.00万元，其中股份对价70,000.00万元，可转换债券对价10,000.00万 元，现金对价6,500.00万元。 （一）发行股份的定价原则及发行价格 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的 定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个 交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20个交易日均价 16.26 14.64 定价基准日前60个交易日均价 15.46 13.92 定价基准日前120个交易日均价 15.91 14.33 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行价格为13.92元/股，发 行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。根据上市 公司2018年年度权益分派方案，以公司2018年12月31日总股本137,760,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元，按照《购买资产协议》关 于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为13.86元/股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行可转换债券的定价原则及发行价格 本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即 13.86元/股。 对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正 条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节 本次交 易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部 分。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初 始转股价格进行相应调整。 （三）发行股份、可转换债券数量及现金对价情况 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格 为86,500.00万元，其中股份对价70,000.00万元，可转换债券对价10,000.00万 元，现金对价6,500.00万元。按照13.86元/股的发行价格计算，本次交易上市公 司拟向交易对方直接发行50,505,025股股份购买资产。 本次发行可转换债券的金额为10,000.00万元，可转换债券每张面值为人民 币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转 换债券数合计为100万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为7,215,005股。 本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形 成的库存股。 本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份 数量合计为57,720,030股。 交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下： 序号 交易对方 转让的聚利科技 股数（股） 转让的聚 利科技股 权比例 交易对价总额 （元） 现金对价 （元） 股份对价 （元） 直接发行 股份数 （股） 可转换债券对价 （元） 发行可转换 债券数量 （张） 可转换债券按照初 始转股价格转股后 的股份数量（股） 1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 26,031,202 63,446,600.00 634,466 4,577,676 2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,768,356 23,808,700.00 238,087 1,717,799 3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,451,965 - - - 4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - - - 5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,011,131 4,901,800.00 49,018 353,665 6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,011,131 4,901,800.00 49,018 353,665 7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,578 - - - 8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,206,677 2,941,100.00 29,411 212,200 9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,268,733 - - - 10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 445,712 - - - 11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 306,427 - - - 12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 278,570 - - - 13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 278,570 - - - 14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 245,142 - - - 序号 交易对方 转让的聚利科技 股数（股） 转让的聚 利科技股 权比例 交易对价总额 （元） 现金对价 （元） 股份对价 （元） 直接发行 股份数 （股） 可转换债券对价 （元） 发行可转换 债券数量 （张） 可转换债券按照初 始转股价格转股后 的股份数量（股） 15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 222,856 - - - 16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 222,856 - - - 17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,571 - - - 18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - - 19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - - 20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - - 21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 111,428 - - - 22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 100,285 - - - 23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 100,285 - - - 24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 89,142 - - - 25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 89,142 - - - 26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 66,856 - - - 27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,714 - - - 28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,714 - - - 29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,714 - - - 序号 交易对方 转让的聚利科技 股数（股） 转让的聚 利科技股 权比例 交易对价总额 （元） 现金对价 （元） 股份对价 （元） 直接发行 股份数 （股） 可转换债券对价 （元） 发行可转换 债券数量 （张） 可转换债券按照初 始转股价格转股后 的股份数量（股） 30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,571 - - - 31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,571 - - - 32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,571 - - - 33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,428 - - - 34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,428 - - - 35 宋哲明 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,428 - - - 36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,428 - - - 37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,428 - - - 38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - - 39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - - 40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - - 41 尹凯旋 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - - 42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - - 43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - - 44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,285 - - - 序号 交易对方 转让的聚利科技 股数（股） 转让的聚 利科技股 权比例 交易对价总额 （元） 现金对价 （元） 股份对价 （元） 直接发行 股份数 （股） 可转换债券对价 （元） 发行可转换 债券数量 （张） 可转换债券按照初 始转股价格转股后 的股份数量（股） 45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - - 46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - - 47 张利刚 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - - 48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - - 49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - - 50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - - 51 高剑 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - - 52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,142 - - - 合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 65,000,000 700,000,000 50,505,025 100,000,000.00 1,000,000 7,215,005 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整， 发行数量也将相应调整。 （四）募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量 本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过12,000.00万元， 不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易 相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，具体用途如下： 单位：万元 用途 金额 支付本次交易现金对价 6,500.00 支付本次交易相关费用 2,500.00 补充标的公司流动资金 3,000.00 合计 12,000.00 1、募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格 本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转 换债券的发行对象不超过5名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种 类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。 本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个 交易日公司股票均价的90%。 初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股 本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 2、募集配套资金的可转换债券的发行数量 本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行 可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。 四、股份及可转换债券锁定期安排 （一）发行股份的锁定期安排 1、韩智等6名获得股份对价的业绩承诺方 韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的 6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下： （1）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所出具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协 议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩 补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股 份的35%； （2）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所出具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协 议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩 补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股 份的40%； （3）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所出具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协 议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩 补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股 份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至2021 年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额= 应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格， 不足1股的向下取整）。若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可 转换债券转换的股份及可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数= （截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本 次新增股份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券 转换的股份））/可转换债券面值），不足1张的向下取整。 针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份： ①2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行 核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券 进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份及可转换债券转换的股份进行解 锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券转 换的股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额） /本次新增股份的发行价格）； ②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2023年12月31日的回收情况进行 核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技 经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》及其补充 协议之约定完成现金补偿，则对剩余股份及可转换债券转换的股份进行解锁。 本次交易，韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉6名获得股份对价 的业绩承诺方若根据《业绩补偿协议》负有补偿义务，则其获得的上市公司股份 当年实际可解锁股份数应为当年可解锁股份数（当年可解锁股份数=获得上市公 司发行股份数*当年可解锁比例）扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解 锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁 股份数量还应扣减该差额的绝对值。 前述股份包括锁定期内因上市公司送红股、转增股本或配股等除权除息事项 而增加的部分。 2、其他45名交易对方 除韩智等7名业绩承诺方之外的45名交易对方对其在本次交易中获得的股 份承诺如下： 通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不以 任何方式转让。12个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公 司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁 定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁 定。 （二）发行可转换债券的锁定期安排 韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉等5名获得可转换债券对价的业绩承诺 方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下： 1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的 华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，通过 可转换债券转换的华铭智能股份自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转 让。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业 绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合 并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至2021年 12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发 行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转换的股份）＜0， 按0计算）： 可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有） 的数量-（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额 *90%-本次新增股份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转 换债券转换的股份））/可转换债券面值 若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%及可转换债券转换的股份之和 与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经审计 合并报表应收账款账面金额的90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有 的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。 2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债 券： 2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核 查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进 行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方 锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不 对新增股份及可转换债券转换的股份进行解锁。 3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可 转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转 换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安 排。 4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得 华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （三）募集配套资金的可转换债券的锁定期安排 上市公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券 募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12 个月内不得转让。 若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 五、业绩承诺、补偿与奖励安排 （一）承诺净利润数 业绩承诺方承诺：聚利科技2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800 万元、8,970万元。 （二）盈利预测差异的确定 在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下 简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请 的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时 对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根 据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议 约定的补偿方式进行补偿。 （三）利润补偿方式 1、业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数 不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。 2、如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情 形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定 的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业 绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数 （以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可 转换债券数”）。其中，如2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%，业 绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的 1.3倍。 3、各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担 补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现 金方式进行补偿，剩余部分，以其通过可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通 过可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在 接到上市公司的书面通知后15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份 （含可转换债券转换的华铭智能股份）方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公 司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩 承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债 券回购事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期 未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金， 逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。 4、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下： 当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补 偿金额 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经 补偿的金额不冲回。 5、业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。 6、各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩 补偿协议》约定的补偿义务的上限。 7、补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的 上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转 换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。 8、如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公 司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述 回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方 需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方 补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以1.00元的总价格进行回购并予以 注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换 债券事宜。 9、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份 数的计算公式如下： 每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各 方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。 10、如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方 应补偿可转换债券数的计算公式如下： 每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承 诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。 11、各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议 约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换 债券及可转换债券转换的股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置 锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对 其所持有的尚处于锁定期内的新增股份、可转换债券及可转换债券转换的股份设 定质押或其他权利负担。 （四）应收账款回收考核 1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考 核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应 收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。 2、如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收 账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市 公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款 账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金 额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司 支付补偿金。 3、如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至 2021年12月31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款 （以聚利科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回 账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应 收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支 付等额价款。 4、就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方 内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业 绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方 各自的补偿责任互不连带。 （五）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障 1、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障条款 （1）若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿 金额高于5,000万元（不含5,000万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请 会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核 意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次 发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换 债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。 业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股 份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债 券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担 补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次 交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。 （2）若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需 要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在5,000万元以下（含5,000万 元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市 公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上 市公司进行2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》 约定的2021年承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对 差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技2022年度实际净利润＜2021 年度承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补偿。 业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年度承诺净利润的70%-2022年度 实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任， 业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得 的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。 2、本次交易减值测试的约定符合会计准则和重组管理办法的规定。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条，“企业应当在资产负债 表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。” 本次交易，上市公司拟向韩智等52名聚利科技股东以发行股份、可转换债 券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%股权。本次交易为非同一控制 下企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的聚 利科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处 理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。 尽管本次交易各方约定当业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额在5,000万元以 下时不对标的公司进行减值测试。但上市公司未来仍会根据《企业会计准则》相 关规定对因本次收购聚利科技形成的商誉在每个会计年度期末进行减值测试。故 本次交易的相关约定符合《企业会计准则》的规定。 根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用 本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取 业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公 司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体 安排，因此本次交易关于减值测试的安排符合现行法律法规的要求。 （六）存货跌价保障 业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘 请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判 断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。 （七）股份及可转换债券的质押担保安排 自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起30日内，业 绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可 转换债券面值的70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿 义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、 实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协 调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量 的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定 的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数 量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行 使质权并就此签署具有约束力的协议。 在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转 股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态， 该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。 （八）业绩补偿的调整 各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》 计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠 送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿 股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转 增比例）。 （九）超额业绩奖励 各方同意，若聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和， 上市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺 净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖 金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管 理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。 上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺 方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方 案有权提出合理建议）。 根据业绩承诺方出具的说明，超额业绩奖励对象岗位包括聚利科技高级管理 人员、资材部经理、研发及销售部负责人等，具体对象将根据届时在聚利科技的 任职情况协商确定。 （十）本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力 根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易约定的业绩补偿方式为股份 补偿、现金补偿及可转换债券补偿。 补偿义务发生时，补偿义务人按照各自在本次交易前持有的聚利科技股份比 例计算各自当期应补偿的金额。各补偿义务人以其在本次交易所获得的全部交易 对价作为其履行补偿义务的上限。补偿义务人应当优先选择股份或现金方式进行 补偿，剩余部分以其通过可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券 方式进行补偿。 本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力，主要分析如下： （1）本次交易的股份及可转换债券对价占比较高，且设置相应的锁定期安 排 根据本次交易方案，基于对标的公司业务规划的可实现性分析及未来发展的 信心，业绩补偿义务人获得的股份及可转换债券对价占比较高，具体情况如下： 单位：万元 序 号 交易对方 交易对价 总额 现金对价 股份对价 可转换债 券对价 股份及可 转换债券 对价合计 股份及可 转换债券 对价合计 占交易对 价总额比 例 1 韩智 42,423.91 - 36,079.25 6,344.66 42,423.91 100.00% 2 桂杰 15,919.81 - 13,538.94 2,380.87 15,919.81 100.00% 3 韩伟 3,277.61 3,277.61 - - - 0.00% 4 孙福成 3,277.61 - 2,787.43 490.18 3,277.61 100.00% 5 吴亚光 3,277.61 - 2,787.43 490.18 3,277.61 100.00% 6 张永全 3,262.00 3,222.39 39.61 - 39.61 1.21% 7 曹莉 1,966.57 - 1,672.46 294.11 1,966.57 100.00% 合计 73,405.11 6,500.00 56,905.11 10,000.00 66,905.11 91.15% 如上表，本次交易中，业绩补偿义务人获得的股份及可转换债券对价占其获 得总对价91.15%，占比较高，且《购买资产协议》及其补充协议约定将本次交 易获得的股份在业绩承诺期内按照业绩补偿义务履行情况设置分批解锁条件，将 获得的可转换债券自发行结束之日起36个月后按照业绩补偿义务履行情况设置 解锁条件，且针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款回收情况设置了股 份及可转换债券的锁定安排。通过上述安排能够确保如果触发利润补偿义务、应 收账款补偿义务和减值测试补偿义务，业绩补偿义务人具有充分的履约保障能 力。 （2）本次交易的业绩补偿义务人所获股份及可转换债券的质押担保安排 《业绩补偿协议》及其补充协议约定将本次交易中业绩补偿义务人取得的处 于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质押，作为其履行利润补偿 义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。每期限售股或可转换债券 解除限售后，方可办理该批解禁限售股或可转换债券面值的70%数量的股票或可 转换债券的解质押登记手续。通过上述安排能够确保如果触发利润补偿义务、应 收账款补偿义务和减值测试补偿义务，业绩补偿义务人具有充分的履约保障能 力。 综上所述，在确需履行业绩补偿义务时，补偿义务人具备充分的业绩补偿义 务履行能力，本次交易的业绩承诺安排不会损害上市公司及中小投资者的利益 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例 均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规 定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据华铭智能经审计的2018年度财务报告、聚利科技经审计的2018年度财 务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准， 具体如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 归属于母公司 所有者的净资产 华铭智能（2018年末 /2018年度） 88,578.89 26,394.29 62,699.84 标的资产（2018年末 /2018年度） 75,034.30 51,131.59 48,121.89 标的资产（成交额） 86,500.00 - 86,500.00 标的资产财务数据及 成交额较高者占华铭 智能相应指标比例 97.65% 193.72% 137.96% 根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母 公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指 标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次 交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会 并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为38.77%； 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持 股比例变更为28.37%，仍为公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套融资， 假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮的持股 比例变更为27.32%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后 张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定 的重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为137,760,000股，本次交易完成后，不考虑募集 配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至188,265,025股。公司股本 结构变化如下： 名称 本次交易前 本次新增 股份 （股） 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 股份数 （股） 股份比例 张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 28.37% 韩智 - - 26,031,202 26,031,202 13.83% 桂杰 - - 9,768,356 9,768,356 5.19% 聚利科技其他股东 - - 14,705,467 14,705,467 7.81% 上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 44.80% 总股本 137,760,000 100.00% 50,505,025 188,265,025 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股 比例由38.77%变更为28.37%，仍为公司控股股东、实际控制人。 如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股 价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至195,480,030 股。公司股本结构具体变化如下： 名称 本次交易前 本次新增 股份 （股） 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 股份数 （股） 股份比例 张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 27.32% 韩智 - - 30,608,878 30,608,878 15.66% 桂杰 - - 11,486,155 11,486,155 5.88% 聚利科技其他股东 - - 15,624,997 15,624,997 7.99% 上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 43.15% 总股本 137,760,000 100.00% 57,720,030 195,480,030 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，假设可转换债券全部按照初始转股 价完成转股，张亮的持股比例由38.77%变更为27.32%，仍为公司控股股东、实 际控制人。 （二）本次交易不够构成《上司公司重大资产重组管理办法》规 定的重组上市，不存在规避重组上市的情形 1、交易完成后，业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动关系 （1）《上市公司收购管理办法》的相关规定 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动， 是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上 市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动 活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下 列情形之一的，为一致行动人：……” 按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条对 本次交易的业绩补偿方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等7 人进行对照，结果如下： 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动（未完）  |