延江股份:广发证券股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司 关于厦门延江新材料股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”、“保荐机构”）作为厦门延江新材料股份有限公司（以下简称 “延江股份”、“公司”）的保荐机构，对公司2019年上半年度募集资金存放 与使用情况进行了核查。具体情况如下： 一、公司募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会于2017年4月28日签发的证监许可 [2017]619号文《关于核准厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票的 批复》，厦门延江新材料股份有限公司于2017年5月向社会公众发行人民币 普通股25,000,000股，每股发行价格为人民币19.41元，募集资金总额为 485,250,000.00元。扣除承销保荐费用人民币37,163,915.10元后，公司共收到 募集资金人民币448,086,084.90元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民 币14,054,784.90元后，实际募集资金净额为人民币434,031,300.00元(以下简 称“募集资金”)。上述资金于2017年5月23日到位，业经普华永道中天会 计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第519号 验资报告。 （二）2019年半年度募集资金使用情况及结余情况 截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金金额为人民币 251,264,861.46元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币 516,754.20元，以及累计闲置募集资金现金管理的收益人民币15,412,987.83元， 尚未使用募集资金余额人民币198,696,180.37元，其中用于闲置募集资金现金 管理的金额为人民币60,000,000.00元。 报告期内，公司2019年半年度使用募集资金金额为人民币63,997,781.12 元，收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币213,494.38元，以及闲置 募集资金现金管理的收益人民币2,603,797.56元，尚未使用募集资金余额人民 币137,515,691.19元，其中用于闲置募集资金现金管理的金额为人民币0.00元。 具体情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 截至2019年1月1日募集资金期初余额 198,696,180.37 减：上半年度通过募集资金专项账户直接投入募集资金投资 项目 39,795,491.75 减：上半年度从募集资金专项账户转入自有资金账户用于投 入募集资金投资项目 24,202,289.37 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 213,494.38 加：闲置募集资金现金管理的收益 2,603,797.56 截至2019年6月30日募集资金期末余额 137,515,691.19 其中：用于闲置募集资金现金管理 0.00 暂存于银行一般户的到期赎回闲置募集资金现金管理 的本金与收益 102,027,222.22 募资资金专项账户期末余额 35,488,468.97 备注：经公司第一届董事会第二十一次会议和2017年度股东大会批准，公 司利用闲置募集资金于2019年1月3日在厦门国际银行股份有限公司厦门分行 文园支行认购的本金为人民币100,000,000.00元的结构性存款产品（挂钩SHIBOR A款）201900009期已于2019年6月30日到期，并产生投资收益人民币2,027,222.22元。该结构性存款的本金及收益于到期当日已转至公司在厦门国际银 行股份有限公司开立的一般结算户，但是由于到期当日为非工作日，因此其本 金及收益暂未当日转至募集资金专项账户。上述本金及收益计人民币102,027,222.22元已于2019年7月1日转至公司的募集资金专项账户。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资 金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《厦门延江新材料股 份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理，并对募集资 金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 2017年5月11日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司以及中国工商银 行股份有限公司厦门翔安支银行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议条 款与《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引附件募集资金三方监管协 议（范本）》（2015年修订）不存在重大差异，三方监管协议得到了确实履行。 截至2019年6月30日，存放于专项账户的尚未使用募集资金余额如下： 单位：人民币元 募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额 中国工商银行股份有 限公司厦门翔安支行 4100028629200024234 活期 35,488,468.97 三、2019年半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、2019年半年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用 情况对照表》。 2、对闲置募集资金进行现金管理并投资相关产品的情况 公司第一届董事会第二十一次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意使用不超过30,000万元的闲置 募集资金进行现金管理，以增加公司投资收益。在上述额度内资金可以滚动使 用，期限为2017年度股东大会决议之日起至2019年6月30日；公司第二届董 事会第六次会议决议和2018年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买流动 性好、安全性高和期限不超过12个月的保本型理财产品或进行定期存款、结构 性存款，以增加公司投资收益。在上述额度内资金可以滚动使用，期限为股东 大会决议之日起至2020年6月30日。 截止2019年6月30日，公司2019年半年度使用闲置募集资金进行现金管 理的情况如下： 理财产品名称 类型 金额 起止时间 期 预期 是 实际 收益 (人民 币万 元) 限 (天) 年化 收益 率 否 到 期 年化 收益 率 (人民币元) 招商银行厦门分行 镇海支行：招商银 行结构性存款 保本浮动 收益型 3,500 2018.12.28~2019.3.28 90 1.35%~ 3.43% 是 3.43% 296,013.70 中国工商银行厦门 分行翔安支行：工 银保本型‘随心E’ （定向）人民币理 财产品2017年第3 期（产品代码： SXEDXBBX） 保本浮动 收益型 2,500 2018.12.29~2019.1.28 31 3.1% 是 3.1% 65,821.92 厦门国际银行厦门 分行文园支行：结 构性存款产品（挂 钩SHIBOR A款） 201900009期 保本浮动 收益型 10,000 2019.1.3 ~2019.6.30 178 0%~ 4.1% 是 4.16% 2,027,222.22 兴业银行厦门东区 支行：企业金融结 构性存款 保本浮动 收益型 2,000 2019.3.29 ~2019.4.29 31 1.81% 是 3.60% 61,150.68 兴业银行厦门东区 支行：企业金融结 构性存款 保本浮动 收益型 1,500 2019.4.1 ~2019.5.5 34 1.71% 是 3.50% 48,904.11 兴业银行厦门东区 支行：企业金融结 构性存款 保本浮动 收益型 2,000 2019.4.29 ~2019.5.29 30 3.4% 是 3.4% 55,890.41 兴业银行厦门东区 支行：企业金融结 构性存款 保本浮动 收益型 1,500 2019.5.5 ~2019.6.5 31 3.4% 是 3.4% 43,315.07 兴业银行厦门东区 支行：企业金融结 构性存款 保本浮动 收益型 2,000 2019.5.29 ~2019.6.3 5 2% 是 2% 5,479.45 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式在上半年度内未发生变更。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2019年6月30日止，公司募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露过程中存在的问题 2017年5月27日至2018年10月31日期间，公司在实施“年产22,000 吨打孔无纺布项目”募集资金投资项目过程中，由于涉及到大量的工程设备款 以及海外设备采购款的支付，为保障募集资金使用安全，避免募集资金使用过 程中出现差错，以及避免因应海外设备采购过程中的换汇、信用证支付、海关 代缴税款等无法直接使用募集资金支付等问题，公司在实际业务操作中，预先 以自筹资金40,418,153.83元由自有资金账户投入募集资金投资项目，之后再 从募集资金专项账户将人民币40,418,153.83元转至自有资金账户，其中2017 年5月27日至2017年12月31日止期间从募集资金专项账户转入自有资金账 户的金额为人民币0.00元，2018年1月1日至2018年10月31日止10个月 期间从募集资金专项账户转入自有资金账户的金额为人民币40,418,153.83元。 公司未对上述情形及时履行置换审议程序，也未及时履行信息披露义务。深圳 证券交易所创业板公司管理部针对上述事项于2019年1月31日对公司下发 《关于对厦门延江新材料股份有限公司的监管函》(创业板监管函【2019】第 11号)。 2019年1月10日，公司第二届董事会第四次会议就上述事项补充审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以确认的议案》， 独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，同意公司使用募集资金人民 币40,418,153.83元置换预先投入募资资金投资项目的自筹资金，普华永道中 天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情 况进行了专项鉴证，并出具了《厦门延江新材料股份有限公司2017年5月27 日至2018年10月31日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2019)第0001号)。 除上述事项外，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整 披露的情况。 六、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对延江股份 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括： 查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、 募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核 查了解其募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：厦门延江新材料股份有限公司2019年半年度募 集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，延江股份严格 执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 保荐机构对延江股份2019年半年度募集资金使用情况无异议。 （以下无正文） 附表：募集资金使用情况对照表 2019年上半年度 编制单位：厦门延江新材料股份有限公司 单位：人民币元 募集资金总额 434,031,300.00 2019年上半年投入募集资金总额 63,997,781.12 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 315,262,642.58 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 上半年投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 年产22,000吨打 孔无纺布项目 否 434,031,300.00 434,031,300.00 63,997,781.12 315,262,642.58 72.64% 尚未达到 不适用 不适用 否 合计 434,031,300.00 434,031,300.00 63,997,781.12 315,262,642.58 72.64% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 募投项目正在按计划建设中，尚未产生收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年7月11日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司 使用募集资金人民币57,814,498.00元置换预先投入募资资金投资项目的自筹资金，普华永道中天会 计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具 了《厦门延江新材料股份有限公司截至2017年5月26日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2017)第2110号)。 2019年1月10日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金予以确认的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，同意公司使用 募集资金人民币40,418,153.83元置换预先投入募资资金投资项目的自筹资金，普华永道中天会计师 事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了 《厦门延江新材料股份有限公司2017年5月27日至2018年10月31日止期间以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2019)第0001号)。 截至2019年6月30日，公司已置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币 98,232,651.83元，待置换的金额为人民币0.00元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 许一忠 洪如明 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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