蓝盾股份:2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
蓝盾信息安全技术股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、首次公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]41号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司 由主承销商广发证券股份有限公司于2012年3月8日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,450万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元。截至2012年3月8日，本公司共募集资 金392,000,000.00元，扣除发行费用39,243,336.50元，募集资金净额352,756,663.50元。 截至2012年3月8日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京永拓会计师事务 所有限责任公司以“京永验字（2012）第21001号”验资报告验证确认。 2、向特定投资者非公开发行股份募集资金 （1）发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]356号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商广发证券股份有限公司于2015年5月5日向特定投资者非公开发行普通股（A股） 股票24,610,235股，每股面值1元，每股发行价人民币17.96元，用于购买资产和募集配套资金。 截至2015年4月14日，本公司共募集配套资金130,000,000.00元，扣除发行费用17,933,280.69 元，募集资金净额112,066,719.31元。 截至2015年4月14日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特 殊普通合伙)以“大华验字[2015]第000201号”验资报告验证确认。 （2）发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司并募 集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]616号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商广发证券股份有限公司于2016年7月29日向特定投资者非公开发行普通股（A股） 股票84,355,828股，每股面值1元，每股发行价人民币13.04元，用于购买资产和募集配套资 金。截至2016年6月29日，本公司共募集配套资金1,099,999,997.12元，扣除发行费用 42,818,457.34元，募集资金净额1,057,181,539.78元。 截至2016年6月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中审华寅五洲会计师 事务所(特殊普通合伙)以“CHW证验字[2016]0050号”验资报告验证确认。 3、公开发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1063号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商广发证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式发行可 转换公司债券538万张，每张面值100元，发行总额53,800.00万元。截至2018年8月17日， 本公司共募集资金538,000,000.00元，扣除发行费用13,481,132.08元，募集资金净额为 524,518,867.92元。 截至2018年8月17日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特 殊普通合伙)以“大华验字[2018]第000481号”验资报告验证确认。 （二）募集资金使用情况及结余情况 公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的 监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。 1、首次公开发行募集资金使用及结余情况 本报告期公司使用募集资金0.00万元，截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金(含 专户利息收入)39,336.42万元。公司2014年第二次临时股东大会和第五次临时股东大会分别审 议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用剩余超募资金永 久补充流动资金的议案》，截至2014年12月31日，公司已将募投项目节余资金和剩余超募资 金及专户利息收入永久补充流动资金，资金专户已全部销户。 2、向特定投资者非公开发行股份募集资金使用及结余情况 （1）发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下称“发 行股份募集配套资金（广州华炜项目）”） 本报告期公司使用募集资金0.00万元，截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金 13,017.15万元。公司2016年8月24日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使 用节余配套募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至2016年12月31日，公司已将募投项 目节余资金及专户利息收入共423.82万元永久补充流动资金，资金专户已全部销户。 （2）发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司100% 股权并募集配套资金（以下称“发行股份募集配套资金（中经项目）”） 本报告期公司使用募集资金1.62万元。截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金 110,262.56万元。截至2019年6月30日，公司已将募集资金专户利息收入共93.19万元永久补 充流动资金，资金专户已全部销户。 3、公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况 本报告期公司使用募集资金0.03万元。截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金 53,632.88万元。截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额为207.83万元，其中包含募集 资金产生的银行存款利息收入扣除手续费支出净额40.72万元。 4、公司募集资金使用及结余情况如下： 金额单位：人民币元 项 目 金 额 募集资金总额 2,159,999,997.12 减：以前年度累计使用募集资金 2,056,984,099.52 其中：置换预先已投入募集资金项目自筹资金 161,128,409.96 直接投入募投项目的金额 1,895,855,689.56 减：本期使用募集资金 0.00 减：募集资金专项账户银行手续费 29,193.08 加：募集资金专项账户银行利息收入 4,597,608.82 减：结余资金永久补充流动资金 105,505,987.44 募集资金专户余额 2,078,325.90 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定并修订了《蓝盾信息安全技术 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），修订后的《管理制度》经本公司第 三届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，并业经本公司2018年第一次临时股东大会表决 通过。根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并 对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人/独立财务顾问主办 人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人/独立财务顾 问主办人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与广发证券股份 有限公司以及银行签订的《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，公司单次或 12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000.00万元以上的或从募集资金存 款户中支取的金额达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%， 公司应当以书面形式知会保荐代表人/独立财务顾问主办人，同时经公司董事会授权，保荐代表 人/独立财务顾问主办人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资 料。 截至2019年6月30日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 截止日余额 存储方式 浙商银行股份有限公司广州分行 5810000010120100061485 - 销户 交通银行股份有限公司广州天河 北支行 441167421018800016415 - 销户 平安银行股份有限公司广州科韵 支行 15000094710312 - 销户 江西银行股份有限公司广州越秀 支行 020900221000788 1,846,433.04 活期 中国工商银行股份有限公司广州 陵园西路支行 3602013629200125442 14,323.48 活期 招商银行股份有限公司广州分行 富力中心支行 120905535110666 34,625.16 活期 汇丰银行（中国）有限公司广州分 行 629172453012 34,200.23 活期 江西银行股份有限公司广州越秀 支行 020900131400188 148,743.99 活期 合 计 2,078,325.90 三、2019年半年度集资金的使用情况 募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 216,000.00 报告期投入募集资金总额 1.65 已累计投入募集资金总额 216,249.01 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 40,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 18.52% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告期 实现的效 益 截至报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、首次公开发行募集资金 全网综合监控审 否 5,520.00 5,520.00 - 3,372.45 61.10% 2014年 - 9,293.48 是 否 计平台项目 1月17 日 UltraUTM统一安 全网关项目 否 5,010.00 5,010.00 - 2,340.43 46.72% 2014年 1月9日 - 13,073.79 是 否 服务器安全综合 监测平台项目 否 3,600.00 3,600.00 - 1,842.65 51.18% 2013年 12月17 日 - 4,123.97 是 否 NxSOC新一代安 全综合运维管理 平台项目 否 4,006.00 4,006.00 - 2,251.73 56.21% 2013年 12月19 日 - 5,613.35 是 否 研发及培训中心 建设项目 否 2,896.00 2,896.00 - 2,670.50 92.21% 2014年 3月31 日 - - -- 否 发行费用 否 3,924.33 3,924.33 - 3,924.33 100.00% - - - -- -- 永久补充流动资 金 否 - - - 8,655.14 100.00% - - - -- -- 2、发行股份募集配套资金（广州华炜项目） 支付收购广州华 炜科技有限公司 的现金对价 否 7,800.00 7,800.00 - 7,800.00 100.00% -- -- -- -- 否 补充广州华炜科 技有限公司流动 资金 否 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 100.00% -- -- -- -- 否 中介机构费用 否 2,200.00 1,793.33 - 1,793.33 100.00% -- -- -- -- 否 节余募集配套资 金永久补充流动 资金 否 - 406.67 - 423.82 100.00% -- -- -- -- -- 3、发行股份募集配套资金（中经项目） 支付收购中经汇 通电子商务有限 公司和汇通宝支 付有限责任公司 的现金对价 否 16,500.00 16,500.00 - 16,500.00 100.00% -- -- -- -- 否 蓝盾信息西南总 部及研发基地 是 20,000.00 20,000.00 - 20,085.22 100.00% -- -- -- -- 否 上市公司信息安 全产业园 否 15,000.00 15,000.00 - 15,070.34 100.00% -- -- -- -- 否 补充上市公司流 动资金 否 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 100.00% -- -- -- -- 否 补充蓝盾信息安 全技术有限公司 流动资金 是 20,000.00 20,000.00 - 20,013.91 100.00% -- -- -- -- 否 补充中经汇通电 子商务有限公司 和汇通宝支付有 限责任公司的流 动资金 否 15,000.00 15,000.00 - 15,000.00 100.00% -- -- -- -- 否 偿还上市公司银 行贷款 否 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 100.00% -- -- -- -- 否 支付中介机构费 用 否 3,500.00 3,500.00 - 3,499.90 100.00% -- -- -- -- 否 节余募集配套资 金永久补充流动 资金 否 - - 1.62 93.19 100.00% -- -- -- -- 否 4、公开发行可转换公司债券募集资金 蓝盾大安全研发 与产业化基地 否 37,700.00 37,700.00 - 37,540.62 99.58% -- 310.19 310.19 是 否 ——基地基建建 设 否 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 否 ——一站式安全 云计算体系研发 项目 否 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 否 ——网络综合态 势预警平台研发 项目 否 -- -- -- -- -- 2019年 5月31 日 310.19 310.19 是 否 ——企业移动信 息化安全管理体 系研发项目 否 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 否 补充流动资金 否 16,100.00 16,100.00 - 16,092.23 99.95% - - - - 否 节余募集配套资 金永久补充流动 资金 否 - - 0.03 0.03 100.00% - - - - 否 承诺投资项目小计 -- 201,756.33 201,756.33 1.65 201,969.82 -- -- 310.19 32,414.78 -- -- 超募资金投向 1、首次公开发行募集资金 互联网舆情分析平 台项目 否 3,500.00 3,500.00 - 2,163.35 61.81% 2014年 7月30 日 103.71 7,477.91 是 否 蓝盾股份信息安全 产业基地 否 7,943.67 7,943.67 - 7,937.42 99.92% 2014年 8月30 日 -- -- -- 否 永久补充流动资金 否 - - - 1,378.42 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金 -- 2,800.00 2,800.00 - 2,800.00 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,243.67 14,243.67 - 14,279.19 -- -- 103.71 7,477.91 -- -- 合计 -- 216,000.00 216,000.00 1.65 216,249.01 -- -- 413.90 39,892.69 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 截至报告期公开发行可转换公司债券募集资金的三个承诺募投项目，网络综合态势预警平台研发项目已初步完成并 产生效益，其余项目仍在研发阶段。网络综合态势预警平台研发项目实现效益310.19万元，完成计划的143.02%， 达到预计收益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2012年4月25日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》。公司使用超募资金人民币2,800万元用于永久性补充流动资金。 2、2012年5月31日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司广东蓝盾信息安全 技术有限公司进行增资的议案》，公司拟使用部分超募资金对子公司广东蓝盾信息安全技术有限公司进行增资，本 次增资3,500.00万元，增资完成后公司出资6,000.00万元，占注册资本比例为100%，子公司于2012年6月7日办 妥工商变更手续。本次增资用途为：建设互联网舆情分析平台项目。 3、2012年5月31日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设蓝盾股份信息安全产业 基地的议案》及相关的可行性研究报告，公司拟使用超募资金7,943.67万元建设蓝盾股份信息安全产业基地。公司 独立董事、保荐机构和监事会分别对此事项发表了同意意见。 4、2013年4月24日公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于对蓝盾股份信息安全产业基地追加投 资的议案》，使用自有资金追加投资4,640.37万元，追加后的总投资额为17,698.77万元。2014年7月，公司取得 了广州市规划局颁发的《建设工程规划验收合格证》。 5、2014年11月19日公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议 案》，公司已将剩余超募资金及专户利息收入1,378.42万元永久补充流动资金。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司经过2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及其实施主体的议案》，同意 公司将原计划用于“上市公司区域运营中心”项目的募集资金20,000万元变更用途于“蓝盾信息西南总部及研发基地” 项目，该项目其余资金由公司自筹解决。鉴于项目变更后的实施地点及经营主体情况，“蓝盾信息西南总部及研发 基地”项目的实施主体变更为公司的全资子公司成都蓝盾网信科技有限公司，项目的实施地点相应变更。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、公司经过2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及其实施主体的议案》，同 意公司将原计划用于“上市公司区域运营中心”项目的募集资金20,000万元变更用途于“蓝盾信息西南总部及研发基 地”项目，该项目其余资金由公司自筹解决，实施主体为公司的全资子公司成都蓝盾网信科技有限公司。 2、公司经过2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途暨使用募集资金向全资子公司增资的 议案》，同意公司根据募集资金使用计划及实际经营需要，使用募集资金向全资子公司蓝盾信息安全技术有限公司 （以下简称“蓝盾技术”）增资人民币20,000万元，用于补充蓝盾技术流动资金。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 1、2012年4月18日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》。截至2012年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,453.16 万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,453.16万元，上述投入及置换情况已经北京永 拓会计师事务所有限责任公司审核，并由其出具京永专字〔2012〕第31059号《关于蓝盾信息安全技术股份有限公 司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。截至2012年4月23日，公司置换了上述预 先投入募投项目的自筹资金。 2、2016年9月19日公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入部 分募投项目自筹资金的议案》。截至2016年6月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额 为1,715.72万元，公司以非公开发行股票募集的部分配套资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,022.45 万元，上述投入及置换情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具大华核字[2016]004051号《蓝 盾信息安全技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以非公开发行股票募集的 部分配套资金在对应项目使用计划的额度范围内置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,022.45万元，其中， 上市公司信息安全产业园项目，置换金额为961.30万元；用于支付本次交易的中介机构费用，置换的金额为 61.15 万元。 3、2018年12月3日公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》。截止2018年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为38,137.32 万元，公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金13,637.23万元，上述 投入及置换情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具大华核字[2018]004868号《蓝盾信息安全 技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 公司经过2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及归还银行贷 款的议案》，同意公司使用募集资金中的10,000.00万元闲置募集资金暂时性补充流动资金及归还银行贷款，其中 2,626.00万元用于补充流动资金，7,374.00万元用于归还银行贷款，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月， 到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构和监事会分别对此事项发表了同意意见。(该事项详见 2012 年4月28日证监会指定创业板信息披露网站)。本次使用闲置募集资金10,000.00万元暂时性补充流动资金及归还 银行贷款的到期日为2012年11月13日，公司于2012年11月2日已将10,000.00万元人民币归还至公司募集资金 专用账户，并及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次用于补充流动资金及归还 银行贷款的闲置募集资金已归还完毕。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 1、首次公开发行募集资金： 公司在项目实施进程中公司较好地利用了前期积累的研发资源，对募投项目的研发和实施环节进行了优化，使得实 际投入较计划有一定幅度的减少，从而降低了项目总支出。公司2014年4月8日召开的第二届董事会第十六次（临 时）会议和2014年4月29日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久 补充流动资金的议案》，截至报告期末，公司已将五个募集资金投资项目的节余资金8,655.14万元永久补充流动资 金。 2、发行股份募集配套资金（广州华炜项目）： 公司收购华炜科技100%股权事项中实际支付的中介费用低于原预算，因此该次配套募集资金有所节余。公司2016 年8月24日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用节余配套募集资金永久性补充流动资金的议 案》，公司已将该次配套募集资金的节余资金423.82万元永久补充流动资金。 3、发行股份募集配套资金（中经项目）： 因部分募投项目的募集资金已使用完毕，截至报告期末，公司已将该等募集资金账户的结余利息合计93.19万元转 至公司或相关子公司的基本户，用于永久补充流动资金。 4、公开发行可转换公司债券募集资金： 鉴于公司经营管理的需要，公司将存放于平安银行股份有限公司广州分行专户的募集资金更换到江西银行股份有限 公司广州越秀支行进行专户存储。截至报告期末，公司已将平安银行股份有限公司广州分行专户进行注销并将结余 利息291.96元转至相关子公司的基本户，用于永久补充流动资金。 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司尚未使用的募集资金拟用于“蓝盾大安全研发与产业化基地”项目、“补充流动资金”项目。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 蓝盾信息西南总部 及研发基地 上市公司区 域运营中心 20,000.00 - 20,085.22 100.00% -- -- -- 否 补充蓝盾技术流 动资金 补充上市公 司流动资金 20,000.00 -- 20,013.91 100.00% -- -- -- 否 合计 - 40,000.00 - 40,099.13 -- -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 蓝盾信息西南总部及研发基地：因国内的宏观经济、市场环境有所变化，尤其是全国各地 的房地产价格出现了较大波动，区域运营中心项目的投资建设成本明显增加,根据公司的发 展规划，公司将计划用于“上市公司区域运营中心”项目的全部募集资金20,000万元变更用 于“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目。公司经过2016年第六次临时股东大会决议通过 《关于变更部分募集资金投资项目及其实施主体的议案》。具体内容详见公司于2016年 10月28日披露的《关于变更部分募集资金投资项目及其实施主体的公告》及2016年11 月14日披露的《2016年第六次临时股东大会决议的公告》。 补充蓝盾技术流动资金：为进一步增强蓝盾技术的业务拓展能力和资金实力，公司使用“补 充上市公司流动资金”项目的募集资金向全资子公司蓝盾技术增资人民币20,000万元，本 次增资完成后，蓝盾技术注册资本将由35,000万元变更为55,000万元，公司持有其100% 股权。公司经过2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途暨使用募 集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司根据募集资金使用计划及实际经营需要，使 用募集资金向全资子公司蓝盾信息安全技术有限公司增资人民币20,000万元，用于补充蓝 盾技术流动资金。具体内容详见公司于2017年1月23日披露的《关于变更募集资金用途 暨使用募集资金向全资子公司增资的补充公告》及2017年2月6日披露的《2017年第一 次临时股东大会决议的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 蓝盾信息安全技术股份有限公司 董 事 会 二零一九年八月三十日 中财网
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