首开股份:第九届董事会第三次会议决议
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2019-081 北京首都开发股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第九届董 事会第三次会议于2019年8月28日在公司十二层会议室召开，本次会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。 本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由董事长 李岩先生主持，应到董事九名，实到董事九名。符飞董事、王洪斌董事以通讯方 式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。 二、董事会会议审议情况 经过有效表决，会议一致通过如下议题： （一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度中期 报告及摘要》 出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2019年度中期报告及摘要》。 （二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对成都辰启 置业有限公司增资扩股的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 成都辰启置业有限公司（以下简称“ 辰启置业”）成立于2019年1月8 日，为成都锦南企业管理咨询有限公司全资子公司。 辰启置业情况如下：住所：成都市龙泉驿区十陵镇中街260号1层；法定代 表人：陈序平；注册资本：1,000万元人民币；经营范围为房地产开发等。辰启 置业主要开发成都市龙泉驿区十陵板块地块（宗地编号LQ21(252):2018-21）。 现为合作开发成都市龙泉驿区十陵板块地块，公司拟对辰启置业进行增资扩 股。增资扩股后辰启置业注册资本达到2,000万元人民币。以中水致远资产评 估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第010027号评估报告结果为基础，拟 增资情况如下： 1、公司认缴出资额由0元人民币增至1,000万元，占增资后辰启置业50% 股权； 2、成都锦南企业管理咨询有限公司保持1,000万元人民币认缴出资额不 变，占增资后辰启置业50%股权。 本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构核准 或备案。 （三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对成都辰华 置业有限公司增资扩股的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 成都辰华置业有限公司（以下简称“ 辰华置业”）成立于2019年1月11 日，为成都锦泉企业管理咨询有限公司全资子公司。 辰华置业情况如下：住所：成都市郫都区郫筒街道鹃城东路9号3栋附3 号；法定代表人：陈序平；注册资本：1,000万元人民币；经营范围为房地产开 发等。辰华置业主要开发成都市郫都区1#地块（宗地编号PD2018-10）。 现为合作开发成都市郫都区1#地块，公司拟对辰华置业进行增资扩股。增 资扩股后辰华置业注册资本达到2,000万元人民币。以中水致远资产评估有限 公司出具的中水致远评报字[2019]第010028号评估报告结果为基础，拟增资情 况如下： 1、公司认缴出资额由0元人民币增至1,000万元，占增资后辰华置业50% 股权； 2、成都锦泉企业管理咨询有限公司保持1,000万元人民币认缴出资额不 变，占增资后辰华置业50%股权。 本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构核准 或备案。 （四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对海门锦源 俱乐部有限公司及海门源泰置业有限公司增资的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 海门锦源俱乐部有限公司为公司全资子公司，注册资本4,134.335447万 元。海门源泰置业有限公司为海门锦源俱乐部有限公司的全资子公司，注册资 本3,102.263379万元。海门源泰置业有限公司主要开发江苏省海门市海门紫郡 项目。 现为提高海门源泰置业有限公司开发实力，公司拟对其进行增资。公司拟 对海门锦源俱乐部有限公司增加注册资本26,897.736621万元，再由海门锦源 俱乐部有限公司对海门源泰置业有限公司增加注册资本26,897.736621万元， 最终海门源泰置业有限公司注册资本达到30,000万元。 （五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京金开连泰房 地产开发有限公司申请贷款的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 北京金开连泰房地产开发有限公司系公司与北京金地鸿志企业管理咨询有 限公司合作成立的项目公司，注册资本110,000万元人民币，其中公司出资 60,500万元人民币，占项目公司55%股权，北京金地鸿志企业管理咨询有限公 司49,500万元人民币，占项目公司45%股权。项目公司主要开发北京市朝阳区 崔各庄乡2909-0604地块。 北京金开连泰房地产开发有限公司拟向北京银行红星支行申请13亿元房地产 开发贷款，期限3年，以朝阳区崔各庄乡2909-0604地块土地使用权及在建工程 作为抵押物。 （六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开 中晟置业有限责任公司申请融资提供担保的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司 拟通过平安不动产有限公司发起设立的不动产债权投资计划融资不超过15亿元 人民币，期限为5+2年（满5年可选择提前还款）。公司为其提供本息全额无条 件不可撤销的连带责任保证担保，具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等 以实际签署的《担保函》及《投资合同》为准。 公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其 担保并同意提交本次董事会审议。 2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次向北京首开中晟置业有限责任公司提供担保，在 年度股东大会授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。 详见公司《对外担保公告》（临2019-082号）。 （七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为沈阳首开 盛泰置业有限责任公司申请融资提供担保的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 为满足项目建设资金需求，公司全资子公司沈阳首开盛泰置业有限责任公 司拟向招商银行股份有限公司沈阳分行申请开发贷款5.6亿元，期限3年，以沈 阳市沈北新区华强西侧4号地土地使用权及在建工程作为抵押物，并由公司提 供全额全程担保。 公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为 其担保并同意提交本次董事会审议。 2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次向沈阳首开盛泰置业有限责任公司提供担保，在 年度股东大会授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。 详见公司《对外担保公告》（临2019-082号）。 （八）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开 住总房地产开发有限公司申请融资提供担保的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 北京首开住总房地产开发有限公司系公司与北京住总房地产开发有限责任 公司合作成立的项目公司，双方持股比例为50%：50%，主要开发北京市经济技 术开发区河西区X13-R2项目。 为满足项目建设资金需求，北京首开住总房地产开发有限公司拟向北京银 行燕京支行申请房地产开发贷款5.6亿元，期限2年，公司与北京住总房地产开 发有限责任公司按持股比例提供担保，按此计算，公司按股权比例50%提供担 保，担保本金为2.8亿元。 公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其 担保并同意提交本次董事会审议。 2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次向北京首开住总房地产开发有限公司提供担保， 在年度股东大会授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。 详见公司《对外担保公告》（临2019-082号）。 （九）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金 融资产交易所发行债权融资计划的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资 金，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为8亿元人 民币，期限为不超过2年（含2年），固定利率，用途拟用于偿还公司债务、补 充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。 无需担保。 详见《公司拟发行债权融资计划的公告》（临2019-083号）。 （十）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授 权经营层发行本次债权融资计划的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 为保证公司本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负 责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债 权融资计划，包括但不限于： 1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请 发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行 条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款 有关的一切事宜。 2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。 3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发 行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。 4. 及时履行信息披露义务。 5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。 6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019 年第四次临时股东大会的议案》 出席本次董事会的全体董事一致同意于2019年9月19日召开公司2019年 第四次临时股东大会，具体事项如下： （一）现场会议召开时间：2019年9月19日下午14：00时。 网络投票时间：2019年9月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15： 00 （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D 座首开股份十三层会议室 （三）召集人：公司董事会 （四）会议议程： 1、审议《关于厦门跃泰置业有限公司申请贷款条件变更的议案》； 2、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的 议案》； 3、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行8亿元债权融资计划的议 案》； 4、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行本次债权融资计划的议案》。 详见《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（临2019-084号）。 特此公告。 北京首都开发股份有限公司董事会 2019年8月28日 附件一： 北京首都开发股份有限公司拟增资入股成都 辰启置业有限公司所涉及的成都辰启 置业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2019]第010027号 摘 要 中水致远资产评估有限公司接受北京首都开发股份有限公司的 委托，对北京首都开发股份有限公司拟增资入股所涉及的成都辰启置 业有限公司的股东全部权益，在评估基准日2019年02月28日的市 场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下： 一、评估目的：根据北京首都开发股份有限公司首开股份会 [2019]4 号《2019年1 月22日总经理办公会议纪要》，北京首都开 发股份有限公司拟增资入股成都辰启置业有限公司，中水致远资产评 估有限公司接受北京首都开发股份有限公司的委托，对上述经济行为 所涉及的成都辰启置业有限公司股东全部权益的市场价值进行了评 估，作为该经济行为的价值参考。 二、评估对象和评估范围：评估对象为成都辰启置业有限公司股 东全部权益价值。评估范围为经过审计后的成都辰启置业有限公司的 全部资产和负债。于评估基准日2019年02月28日的资产总额账面 值为103,739.3093万元，负债总额账面值为103,739.3954万元，净资 产账面值为-0.0861万元。 三、价值类型：本资产评估报告评估结论的价值类型为市场价值。 四、评估基准日：2019年02月28日。 五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结 论采用资产基础法的评估结果。 六、评估结论：经评估，于评估基准日2019年02月28日，成 都辰启置业有限公司股东全部权益市场价值为39.2697万元，金额大 写：人民币叁拾玖万贰仟陆佰玖拾柒元整。 七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效 使用期为一年，即自2019年02月28日至2020年02月27日期间有 效。 八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提 请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情 况，正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 附件二： 北京首都开发股份有限公司拟增资入股成都辰 华置业有限公司所涉及的成都辰华置业 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2019]第010028号 摘 要 中水致远资产评估有限公司接受北京首都开发股份有限公司的 委托，对北京首都开发股份有限公司拟增资入股所涉及的成都辰华置 业有限公司的股东全部权益，在评估基准日2019年02月28日的市场 价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下： 一、评估目的：根据北京首都开发股份有限公司首开股份会 [2019]4 号《2019年1 月22日总经理办公会议纪要》，北京首都开发 股份有限公司拟增资入股成都辰华置业有限公司，中水致远资产评估 有限公司接受北京首都开发股份有限公司的委托，对上述经济行为所 涉及的成都辰华置业有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估， 作为该经济行为的价值参考。 二、评估对象和评估范围：评估对象为成都辰华置业有限公司股 东全部权益价值。评估范围为经过审计后的成都辰华置业有限公司的 全部资产和负债。于评估基准日2019年02月28日的资产总额账面值 为48,280.9235万元，负债总额账面值为48,281.0000万元，净资产账面 值为-0.0765万元。 三、价值类型：本资产评估报告评估结论的价值类型为市场价值。 四、评估基准日：2019年02月28日。 五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结 论采用资产基础法的评估结果。 六、评估结论：经评估，于评估基准日2019年02月28日，成 都辰华置业有限公司股东全部权益市场价值为34.5219 万元，金额大 写：人民币叁拾肆万伍仟贰佰壹拾玖元整。 七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效 使用期为一年，即自2019年02月28日至2020年02月27日期间有 效。 八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提 请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情 况，正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 中财网
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