[中报]南京熊猫:2019年半年度报告
原标题:南京熊猫:2019年半年度报告 公司代码：600775 公司简称：南京熊猫 南京熊猫电子股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人夏德传、主管会计工作负责人胡大立及会计机构负责人（会计主管人 员）刘先芳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 半年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司已在半年度报告中详细描述了可能存在的相关风险，具体内容和应对措施 详见半年度报告第四节经营情况的讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................8 第四节 经营情况的讨论与分析 .................................................................................12 第五节 重要事项 .........................................................................................................19 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................46 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................49 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................50 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................52 第十节 财务报告 .........................................................................................................53 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................196 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/南京熊猫 指 南京熊猫电子股份有限公司 本集团 指 南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业 熊猫集团公司 指 熊猫电子集团有限公司 熊猫集团 指 熊猫电子集团有限公司及其附属企业 中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 中电熊猫集团 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司及其附属企业 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业 财务公司 指 中国电子财务有限责任公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 电子装备公司 指 南京熊猫电子装备有限公司 信息产业公司 指 南京熊猫信息产业有限公司 电子制造公司 指 南京熊猫电子制造有限公司 通信科技公司 指 南京熊猫通信科技有限公司 华格塑业 指 南京华格电汽塑业有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上海证交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共各国证券法》 《公司章程》 指 《南京熊猫电子股份有限公司章程》 AFC 指 Auto Fare Collection，即自动售检票系统 ACC 指 AFC Clearing Center，即票务清算管理中心 T-CON板 指 时序控制板(Timing Controller)，用于同步处理控制面 板所需之时序信号，并输出控制信号以直接驱动显示 面板 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京熊猫电子股份有限公司 公司的中文简称 南京熊猫 公司的外文名称 Nanjing Panda Electronics Company Limited 公司的外文名称缩写 NPEC 公司的法定代表人 夏德传（执行董事、总经理） 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王栋栋 王栋栋 联系地址 中华人民共和国南京市经天路7号 中华人民共和国南京市经天路7号 电话 （8625）84801144 （8625）84801144 传真 （8625）84820729 （8625）84820729 电子信箱 dms@panda.cn dms@panda.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中华人民共和国南京市高新技术开发区05幢北 侧1-2层 公司注册地址的邮政编码 210032 公司办公地址 中华人民共和国南京市经天路7号 公司办公地址的邮政编码 210033 公司网址 http://www.panda.cn 电子信箱 dms@panda.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址 上海证交所网站 http://www.see.com.cm 香港联交所网站 http://www.hkex.com.hk 公司半年度报告备置地点 中华人民共各国南京市经天路7号董事会秘书办 公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证交所 南京熊猫 600775 不适用 H股 香港联交所 南京熊猫 00553 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 2,129,345,776.54 1,993,629,769.74 6.81 归属于上市公司股东的净 利润 42,389,523.73 51,019,460.71 -16.91 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 30,861,450.97 42,239,537.95 -26.94 经营活动产生的现金流量 净额 -302,748,167.59 -132,738,177.15 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净 资产 3,437,711,434.85 3,468,424,299.40 -0.89 总资产 6,277,346,877.50 6,184,619,023.98 1.50 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0464 0.0558 -16.85 稀释每股收益（元／股） 0.0464 0.0558 -16.85 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0338 0.0462 -26.84 加权平均净资产收益率（%） 1.22 1.51 减少0.29个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 0.89 1.25 减少0.36个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和基本每股收益减少主要是 由于本期所得税费用及少数股东损益同比增加；经营活动产生的现金流量金额减少主 要是由于本期采购商品支付货款所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适 用） 非流动资产处置损益 190,885.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,951,900.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 10,487,188.40 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值 准备转回 1,141,759.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 349,683.50 少数股东权益影响额 -1,200,939.35 所得税影响额 -1,392,405.50 合计 11,528,072.76 十、 其他 √适用 □不适用 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资 产 360,000,000.00 492,975,260.27 132,975,260.27 2,975,260.27 其他权益工具 投资 3,905,351.83 3,911,610.55 6,258.72 合计 363,905,351.83 496,886,870.82 132,981,518.99 2,975,260.27 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司以智能制造、智慧城市和电子制造服务为主业。在智能制造领域，重点发展 智能制造核心装备和智能工厂系统集成业务；在智慧城市领域，重点发展智能交通、 平安城市、智能建筑和信息网络设备这四大核心智慧城市业务；在电子制造服务领域， 重点发展具有一流的供应链管理能力和能够实现智能化、柔性化、精益化生产制造的 电子制造服务业务。 （二）经营模式 公司以市场为导向，以科技创新为引领，推动公司业务的不断发展。公司贯彻以 客户为中心的理念，强化社会责任，推进绿色发展。公司推行合作共享的模式，加强 与国际一流的企业合作，共同打造电子信息产业的生态链。 根据公司主营业务在产业链中的位置，公司的经营模式为产品研发、专业制造服 务和系统整体解决方案提供商。根据业务范围，公司布局智能制造、智慧城市和电子 制造服务。 （三）行业情况说明 2019年上半年，在中美贸易摩擦加剧态势下，电子信息制造业面临“外患内忧”的 局面，增长力度有所减缓，并亟待聚力创新，打造差异化竞争体系，走向高质量发展。 2019上半年，全国规模以上电子信息制造业增加值同比增长约9.0%，增速比去年同 期回落约3.6个百分点。从出口交货值来看，规模以上电子信息制造业出口交货值同 比增长约4.9%，增速同比回落约2.6个百分点。2019年我国电子信息行业已慢慢趋 向高质量发展。 智能制造是全球工业行业苏醒的关键点，在5G、人工智能、物联网等技术的推动 下，智能制造迎来了新的发展，随着各大企业和机构对于技术的研究更加深入，产品 更加创新，预计2019年中国智能制造行业的市场规模将达到2万亿元。安全生产成 为重中之重，智能制造向更多的领域渗透。但是国内工业机器人的生产出现了负增长 的局面，行业人士认为，工业机器人产量跌落，与当前宏观经济下行压力较大、制造 业企业对机器人需求下降有直接关系。公司智能制造产品体系及整体解决方案已成功 应用于平板显示、3C电子、教育、新能源、物流仓储、工程机械、医药等行业，其 中代表性项目包括：国产首条高世代液晶玻璃生产线系统、国产首个电池材料生产无 人工厂、全数字化机器人装配机器人工厂等。公司打造了全智能化的机器人制造数字 化工厂，实现了“用机器人生产机器人”，被列为江苏省重点领域质量攻关项目和国家 工信部工业转型升级（中国制造2025）智能制造综合标准化与新模式应用。 中国的城市轨道交通建设迎来黄金发展期，在国家宏观政策引导和扶持下，到 2020年，全国轨道交通运营总里程预计将达到12,419公里，其中地铁运营里程有望 超过8,000公里。公司在轨道交通的信息化建设方面，具有较强的研发水平和生产能 力，是国内主要的票务清分系统、自动售检票系统、通信系统的供应商。2019上半年， 公司中标徐州市城市轨道交通3号线一期工程自动售检票（AFC）系统集成采购项目； 南京地铁七号线工程自动售检票系统（AFC）项目；南京地铁1号线北延工程自动售 检票系统（AFC）项目。 中国是目前世界上主要的电子信息产品的制造基地，我国已成为全球电子信息产 品的供应链中心。公司在电子产品贴装、注塑及总装等方面都有较强的研发和生产能 力，除了为中电熊猫平板显示产业配套生产T-CON板外，积极开拓外部市场，进军 车企行业、通信行业、白电企业等新兴领域且开始部分试生产。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 本期末，公司主要资产未发生重大变化。 其中：境外资产140,429,331.00（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为2.24%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 在大数据、人工智能、云计算、5G等协同发展的背景下，公司主动适应新时代 要求、深化改革创新、推动高质量发展，企业经营发展各项工作均取得了较好成绩。 公司秉持“自主创新，高端引领，转型发展”的科技工作方针，积极推动科技创新， 不断调整产品结构，集中优势资源，实现重点突破，科技能力得到了显著增强。同时， 公司大力推进知识产权战略，基础专利、核心专利的比重有所提升。公司聚焦智能制 造、智慧城市、电子制造服务等产业，致力于建设国内一流、国际知名的电子信息企 业。 在智能制造方面，从以硬件技术为主，发展为软硬件相结合；以自动化单机为主， 发展为可将整体解决方案输出。自动化装备与信息系统得到了有机融合，不仅拥有了 自主知识产权的智能制造系统解决方案、核心装备和关键技术，还完成了数字化智能 工厂建设、实现了“用机器人生产机器人”。2019年，公司启动了“紧凑中型多用途 工业机器人”的研发工作，重点攻克“70KG工业机器人”的技术难关，同时还对语 音解析、视觉解析技术应用进行研制，将用于集合智能家居控制、生活娱乐等多功能 为一体的家庭陪伴类服务机器人产品中。公司被认定为江苏省工业机器人工程技术研 究中心和江苏省电子装备企业技术中心。公司拥有自主研发的运动轨迹高精度控制技 术、超高速运动性能技术、多轴协调运动控制技术、轴组扩展控制技术、示教器技术、 系统工程应用技术，掌握了轻量化结构设计和高精度传动技术、工业机器人的生产和 测试技术；公司工业机器人、成套净化厂房运储系统被国家确定为智能制造试点示范 项目，是国内少数能够提供净化厂房全自动传输系统解决方案的厂家，净化厂房全自 动传输系统技术国内领先，填补国内空白。 在智慧城市轨道交通方面，公司坚持以市场为导向，拓展发展空间。截至目前， 已中标徐州地铁3号线一期工程自动售检票系统采购、南京地铁7号线自动售检票系 统等10多个重点项目，中标金额近5亿元。在科研创新方面，以数字城市建设为纲 要，集中研究智慧交通、智慧园区等方面技术，确定了7个研发项目，所有工作均按 计划有序推进。同时，整合现有资源，组建公司研发中心，设立人工智能技术应用技 术实验室、“大数据分析处理实验室”等5大实验室，重点布局“通信5G”、“人 工智能”、“物联网”等领域应用，逐步提升公司核心竞争力。根据中国轨道交通网 发布的《2018年中国城市轨道交通市场发展报告》，公司AFC系统集成等业务国内 市场占有率排名第一，通信系统业务国内市场占有率排名第六。公司被认定为江苏省 AFC系统工程技术研究中心，已掌握轨道交通自动清分与售检票系统的核心技术，形 成从模块到设备、从应用软件到系统软件、从ACC系统到AFC终端设备、从自主研 发到生产制造的完整产业链，成为国内城市轨道交通自动收费系统整体解决方案的提 供商和专用配套设备的重要供应商。 在智慧城市平安城市方面，公司先后完成时统项目、MESH自组网通信系统、宽 带移动数据小型化接入网关、微微蜂窝基站、数字集群、无线视频传输、卫星移动终 端、物联网相关产品等一大批军民融合通信装备产品的研制或交付。不断完善“一号 通”项目产品技术状态，积极做好该技术在城市轨道交通领域的推广应用。 在电子制造EMS服务方面，逐步从零组件加工向组件总成转型，从黑色家电领 域向白色家电、汽车电子领域拓展，创新业务模式，提高市场竞争力。公司通过促进 两大业务板块融合，开发白电人机交互系统，以及开发汽车电子，包括乘用车控制器 模拟电源以及控制板等。公司是华东地区最大的电子制造基地之一，在SMT、注塑、 包装、精密模具制作、钣金、数字化精密机械加工等制造领域有雄厚的实力。公司还 拥有专业化塑料成型、喷涂装饰及配套组装生产基地。公司加大平板显示相关的电子 核心部件的开发，利用建成的“江苏省液晶模组控制器及制造工艺工程技术研究中心” 的研发平台，为客户提供液晶屏时序控制器和背光产品的开发、功能性能测试、原材 料采购及大规模的生产制造服务，是平板显示产业的主要加工配套商。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司结合自身实际情况和外部环境变化，深化体制改革和机制创 新，进一步推动转型升级，深入落实发展规划，深化精益管理，进一步落实提质增效， 较好地完成董事会下达的经营指标和重点工作任务，保持了稳健的发展势头。报告期 内，公司实现营业收入人民币212,934.58万元，利润总额人民币9,068.06万元，归属 于母公司股东的净利润人民币4,238.95万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,129,345,776.54 1,993,629,769.74 6.81 营业成本 1,823,553,320.49 1,703,793,649.19 7.03 销售费用 21,892,592.48 24,842,746.83 -11.88 管理费用 105,415,293.63 99,945,852.85 5.47 财务费用 -195,797.60 370,226.01 -152.89 研发费用 103,493,120.42 103,166,097.03 0.32 经营活动产生的现金流量 净额 -302,748,167.59 -132,738,177.15 不适用 投资活动产生的现金流量 净额 -167,394,063.22 -19,187,056.26 不适用 筹资活动产生的现金流量 净额 -27,932,923.84 87,423,327.93 -131.95 利息费用 2,433,504.47 1,775,338.83 37.07 其他收益 5,766,281.17 1,268,248.20 354.67 公允价值变动收益 2,975,260.27 0 不适用 信用减值损失 -4,102,573.57 -1,018,592.09 不适用 资产减值损失 190,885.76 -178,452.31 不适用 资产处置收益 190,885.76 -178,452.31 不适用 营业外支出 305,589.45 577,222.19 -47.06 所得税费用 20,907,362.66 14,162,182.96 47.63 营业收入变动原因说明:主要系本期电子制造服务业务收入同比增加； 营业成本变动原因说明:主要系本期电子制造服务业务收入增加，成本相应增加； 销售费用变动原因说明:主要系本期广告及展览费减少； 管理费用变动原因说明:主要系本期工资及工资性费用增加； 财务费用变动原因说明:主要为受人民币汇率变动影响本期汇兑损失减少； 研发费用变动原因说明:本报告期内基本保持不变； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期采购商品支付货款； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为购买的银行理财产品到期； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期偿还银行短期借款； 利息费用变动原因说明:主要为本期支付的银行短期借款利息费用增加； 其他收益变动原因说明：主要为与经营活动相关的政府补助同比增加； 公允价值变动收益变动原因说明：为交易性金融资产本期公允价值变动产生的收益； 信用减值损失变动原因说明：主要为本期计提金融资产坏账准备； 资产减值损失变动原因说明：主要为本期计提长期股权投资减值准备； 资产处置收益变动原因说明：主要为本期非流动资产处置收益增加； 营业外支出变动原因说明：主要为本期确认的往来核销损失减少； 所得税费用变动原因说明：主要为本期当期所得税增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 985,801,017.17 15.70 1,448,751,802.35 23.43 -31.96 主要为未到期 银行理财产品 本金增加及本 期采购商品支 付款项 交易性金 融资产 492,975,260.27 7.85 360,000,000.00 5.82 36.94 为期末到期银 行理财产品本 金及公允价值 变动收益 预付款项 257,096,422.53 4.10 181,267,525.19 2.93 41.83 主要为预付的 采购货款及项 目款增加 合同资产 524,347,156.71 8.35 360,753,744.24 5.83 45.35 主要为本期已 向客户转让商 品而有权收取 对价的权利增 加 使用权资 产 4,878,959.38 0.08 0 0 不适用 为根据新租赁 准则将符合条 件的承租设备 确认为使用权 资产 长期待摊 费用 2,032,859.02 0.03 1,289,730.68 0.02 57.62 主要为本期长 期待摊项目增 加 短期借款 50,000,000.00 0.80 95,000,000.00 1.54 -47.37 为本期归还部 分银行短期借 款 应付票据 259,142,824.49 4.13 187,360,370.61 3.03 38.31 主要为本期以 票据结算的采 购商品增加 预收款项 1,336,367.67 0.02 2,051,740.10 0.03 -34.87 主要为本期预 收的服务费等 减少 应付职工 薪酬 20,998,899.48 0.33 34,316,099.14 0.55 -38.81 主要为本期按 期支付工资及 工资性费用 其他应付 款 197,072,263.29 3.14 101,554,174.51 1.64 94.06 主要为本期计 提应付普通股 股利 租赁负债 4,975,397.42 0.08 0 0 不适用 为根据新租赁 准则将符合条 件的承租设备 确认为使用权 资产，将其尚未 支付租赁付款 额的现值确认 为租赁负债 预计负债 0 0 2,900,000.00 0.05 -100.00 为诉讼事项应 支付的款项本 期支付完毕 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 192,830,165.28 承兑、履约、信用证保证金 合计 192,830,165.28 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2019年上半年，公司按照资本支出项目预算和实际经营情况，审慎、规范地推进 固定资产及相关项目投资。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 详见本报告第二节“采用公允价值计量的项目”。 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司 主要产品 或服务 2019年6月30日 2019年1-6月 注册资本 资产总额 净资产 营业收入 净利润 电子装 备公司 生产、销售 自动传输设 备和工业机 器人 19,000.00 104,968.50 36,484.94 41,850.18 1,021.10 信息产 业公司 生产、销售 轨道交通 AFC和 USD3,194.6435 140,080.39 40,925.67 52,847.16 1,946.03 ACC系统、 设备，建筑 智能化和系 统集成 电子制 造公司 EMS服务 USD2,000 108,750.19 47,066.78 75,997.42 3,165.79 通信科 技公司 生产、销售 移动通信、 数字通信、 网络通信的 系统及产品 10,000.00 22,408.69 16,298.88 3,681.20 -194.13 南京熊 猫新兴 实业有 限公司 提供物业、 餐饮服务 2,000.00 6,398.58 4,152.25 7,088.61 194.22 南京熊 猫电子 科技发 展有限 公司 通用设备制 造、软件开 发、物业管 理 70,000.00 66,417.62 60,429.47 719.85 -1,300.07 深圳市 京华电 子股份 有限公 司 研发、生产 及销售通讯 设备、数码 产品 11,507.00 52,290.78 35,022.49 33,484.74 4,308.40 2、 主要参股公司情况（2019年1月-6月） 单位：万元 币种：人民币 参股公司名称 营业收入 净利润 本公司持股比 例 本公司投资 收益 南京爱立信熊猫通 信有限公司 491,969.99 9,116.10 27.00% 2,461.35 本公司持有北京索爱普天移动通信有限公司20%的股权，于2019年 3月28日召 开的董事会，宣告开始进行清算准备工作，公司本期根据其相关清算备忘录文件对其 计提应收股利及长期股权投资减值准备。本报告期内，北京索爱普天移动通信有限公 司营业收入28,296.57万元，净利润为-30,606.38万元，对公司损益没有影响。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、业务结构和转型风险 受复杂多变的国内外经济形势的影响，在高质量发展的新时代，公司智能制造、 轨道交通、机器人业务竞争激烈，对公司抢占未来市场有利地位和企业高质量发展带 来挑战。公司将根据外部环境以及内部实际，进一步改革创新，加快产业、产品结构 的调整，开展全面精益管理和提质增效工作，确保企业管理各环节的精准、高效、协 同，进一步降成本、提效率、增效益，推动公司高质量发展；加强人才队伍的建设， 加大新技术的运用和新产品的研发，提高品牌影响力，推动企业核心竞争力的不断提 升，实现行业领先。 2、运营风险 国际智能制造产业涉及的通信、大数据、控制算法等核心技术主要由国外企业掌 握，现阶段公司还处于自主核心技术突破及新兴技术跟随的阶段，部分核心及关键技 术和零部件还无法完全自主掌握，其中工业机器人产品工业化应用的比重较低，造成 公司与国际、国内一流企业差距越拉越大。根据公司当前实际，一方面继续加大现有 技术研发的设备、材料、资金、人才等投入，另一方面通过外引内联、产学结合等多 种方式加快掌握国际、国内先进领先技术，在智能制造方面未来重点发展面向机械制 造行业以焊接为主的机器人、3C电子制造行业以协作为主的机器人、液晶面板行业 以自动搬运机器人为主的智能运储系统、以工业机器人为核心的成套智能生产线系统 建设，同时重点突破配套平台管理、应用、控制软件及系统。 (三) 其他披露事项 √适用□不适用 1、资金流动性 截止2019年6月30日，按中国企业会计准则，公司合并报表资产负债率（负债 总额与资产总额之比）为41.24%，流动负债为人民币25.56亿元，流动比率为1.83， 速动比率为1.39，银行存款及现金为人民币7.93亿元，短期银行及其他借款为人民币 0.50亿元。 报告期内，1年期金融机构人民币贷款基准利率是4.35%。 2、购买、出售或赎回本公司上市股份 报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 3、优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 4、董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管 理人员及其配偶或18岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债 券而受益。 5、董监事及高级管理人员责任保险 报告期内，公司遵守香港联交所《证券上市规则》（“上市规则”）有关规定， 购买董监事及高级管理人员责任保险。 6、报告期内，公司已采纳应用了上市规则附录十有关董事进行证券交易的《上市公 司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）。经向本公司全体董事进行特别咨询 后，所有董事均表示已遵守香港联交所制定的标准守则。 7、根据上市规则附录十六第四十段，除了在此已作披露外，公司确认有关上市规则 附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与公司2018年度报告所披露的资料并 无重大变动。 8、审核委员会 本公司审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法， 探讨了内部控制事宜，并审阅了本报告期内之中期业绩。审核委员会认为相关的财务 报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。 审核委员会于2019年3月28日召开会议，会议审核了公司2018年度财务会计 报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告，同意并提 交董事会审核。会议同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度 国际及国内核数师、内控审计师，并提交董事会审议。 审核委员会审阅了本公司截至2019年6月30日止六个月期间的未经审计的财务 报告。审核委员会认为财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披 露。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露 日期 2018年年度股东大会 2019-06-28 www.see.com.cn 2019-06-29 股东大会情况说明 √适用□不适用 公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《公司2018 年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度经审 核财务报告》、 《公司2019年度财务预算报告》、《公司2018年度利润分配方案》、 《关于聘任2019年度审计机构》的议案、《公司2018年年度报告及其摘要》、《公 司2018年度独立董事述职报告》、《公司章程修改案》、《关于修改公司股东大会 议事规则》的议案、《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》、为子公司提供担保 额度、关于选举公司第九届董事会董事及相关事项、关于选举公司第九届监事会非职 工监事等。详情请见公司于2019年6月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证交所网站的有关公告。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 （二）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司第九届董事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润 分配方案，以2018年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股 派发现金红利人民币0.80元（含税），共派发现金红利总额为人民币73,107,082.32 元，剩余部分转结下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。截至本报告日，该利 润分配方案已全部实施完毕。详见本公司于2019年3月29日、6月29日、7月8日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同业 竞争 中国电子 本次收购前，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上 市公司主营业务构成同业竞争的项目和资产；本次收购完 成后，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地 从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，也不投资 与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的企业或项目。 承诺时间：2012 年4月25日； 期限：中国电子 实际控制本公 司期间均有效 是 是 不适用 不适用 解决关联 交易 中国电子 本次收购完成后，中国电子承诺采用如下措施规范可能发 生的关联交易： （1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的 关联交易； （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与 上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行 承诺时间：2012 年4月25日； 期限：中国电子 实际控制本公 司期间均有效。 是 是 不适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 批准程序；关联交易价格依照“随行就市并保证不低于同 期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易 价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务； （3）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 其他 中国电子 收购完成后，中国电子与南京熊猫之间将保持人员独立、 资产完整、财务独立；保证南京熊猫具有独立经营的能力， 在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中 小股东的利益。 承诺时间：2012 年4月25日； 期限：中国电子 实际控制本公 司期间均有效。 是 是 不适用 不适用 与再融资 相关的承 诺 解决同业 竞争 熊猫集团 公司 （1）本公司及本公司下属公司不存在与南京熊猫主营业 务构成同业竞争的项目和资产。（2）本公司及本公司下 属公司将不以任何形式从事与南京熊猫及其子公司相同 或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经 营、兼并、受托经营等方式从事与南京熊猫及其子公司相 承诺时间：2012 年11月30日； 期限：承诺自签 署之日起生效。 是 是 不适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 同或近似的业务。（3）如与南京熊猫及其子公司的业务 产生竞争；本公司及下属其他公司将停止生产经营，或者 将相竞争的业务纳入到南京熊猫，或者将相竞争的业务转 让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。（4）若有第 三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公 司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务 直接或间接与南京熊猫业务有竞争或者南京熊猫有能力、 有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通 知南京熊猫该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款 和条件由南京熊猫承接。（5）如南京熊猫或相关监管部 门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与 南京熊猫存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在南京 熊猫提出异议后及时转让或终止该项业务。如南京熊猫进 一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件按具 备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允 价格将上述业务和资产优先转让给南京熊猫。（6）如本 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向南京熊猫 及其子公司赔偿一切直接和间接损失。（7）本公司确认 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。（8）本承诺函自签署之日起生效。 解决同业 竞争 中电熊猫 同熊猫集团公司“避免同业竞争”的承诺内容 承诺时间：2012 年11月30日； 期限：承诺自签 署之日起生效。 是 是 不适用 不适用 解决关联 交易 熊猫集团 公司 （1）在本公司作为南京熊猫股东期间，本公司及本公司 下属子公司将尽量减少并规范与南京熊猫的关联交易。 （2）对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相 关法律法规、规范性文件及南京熊猫公司章程的有关规定 和要求，与南京熊猫签署协议，依法定程序履行相关的报 批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股 东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公 平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进 行，以保证该等关联交易不会损害南京熊猫及其他股东的 承诺时间：2012 年11月30日； 期限：承诺自签 署之日起生效。 是 是 不适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 合法权益。 解决关联 交易 中电熊猫 同熊猫集团公司“规范和避免关联交易”的承诺内容 承诺时间：2012 年11月30日； 期限：承诺自签 署之日起生效。 是 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 中国电子 时值境内证券市场出现异常波动，公司接到中国电子的申 明文件，具体如下：（1）中国电子主动承担社会责任， 作负责任的股东。在股市异常波动时期，不减持所控股上 市公司股票。（2）中国电子承诺在法律、法规允许的范 围内，积极探索采取回购、增持等措施，加大对股价严重 偏离其价值的上市公司股票的增持力度，切实保护投资者 利益。（3）中国电子将继续采取资产重组、培育注资等 方式，着力提高上市公司质量，支持所控股上市公司加快 转型升级和结构调整力度，建立健全投资者回报长效机 制，不断提高投资者回报水平。 承诺时间：2015 年7月9日； 期限：承诺自签 署之日起生效。 是 是 不适用 不适用 截至报告日，中国电子、中电熊猫和熊猫集团公司均严格履行各自承诺事项。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于聘任2019年度审计机构》的议案， 建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核数师、国内核 数师和内控审计师，建议在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬，并同意提 交公司2018年年度股东大会审议。 公司2018年年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2019年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人 民币210万元限额内确定其报酬。 详见本公司于2019年3月29日、2019年6月29日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证交所网站的公告。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申请) 方 应诉（被申 请）方 承担连带责 任方 诉讼仲裁类 型 诉讼(仲裁)基 本情况 诉讼(仲 裁)涉及金 额 诉讼(仲裁) 是否形成预 计负债及金 额 诉讼(仲裁) 进展情况 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决执 行情况 南京熊猫信 息产业有限 公司 杭州国信视 讯科技有限 公司 无 诉讼 2018年1月， 信息产业公司 与杭州国信视 讯科技有限公 司签订了 《3256（村村 通专用型）购 销合同》，杭 州国信视讯科 技有限公司未 按照合同约定 的时间交付货 物，造成信息 产业公司客户 与其解除合 同。 1,463.04 不适用 南京栖霞区 法院已受理， 定于2019年 9月16日开 庭审理。 报告期内: 起诉(申请) 方 应诉（被申 请）方 承担连带责 任方 诉讼仲裁类 型 诉讼(仲裁)基 本情况 诉讼(仲 裁)涉及金 额 诉讼(仲裁) 是否形成预 计负债及金 额 诉讼(仲裁) 进展情况 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决执 行情况 南京熊猫电 子装备有限 公司 江苏中世环 境科技股份 有限公司、泰 州市振翼普 惠投资咨询 有限公司 无 诉讼 江苏中世环境 科技股份有限 公司因采购设 备欠电子装备 公司货款，后 双方达成协 议，江苏中世 环境科技股份 有限公司承诺 支付650万元 欠款并承担相 应违约责任， 泰州市振翼普 惠投资咨询有 限公司提供房 产担保。至起 诉时，江苏中 世环境科技股 份有限公司仍 未付清欠款。 668 不适用 判决生效，申 请强制执行 2019年1月 21日南京市 栖霞区法院 判决江苏中 世环境科技 股份有限公 司支付668 万元及相应 利息；电子装 备公司对泰 州市振翼普 惠投资咨询 有限公司的 房屋享有优 先受偿权。 申请强制执行 (三) 其他说明 □适用√不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2018年11月7日召开第九届董事会临时会议，审议同意本集团与财务公 司续订现有持续关联交易及额度上限，授权本公司董事或高级管理人员签署《金融合 作协议》，约定本集团在财务公司的资金结算余额（存款服务）的上限维持在人民币 5亿元，财务公司向本集团提供的综合授信余额（贷款、担保及其他信贷融资服务） 的上限维持在人民币6亿元，该协议自独立股东于临时股东大会批准后生效，为期三 年。签订《金融合作协议》乃按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司制定了在财务公司存款应急风 险处置预案，保障资金安全和流动性。关联董事放弃表决权利；非关联董事、独立非 执行董事及审核委员会同意该项持续关联交易，认为其符合本公司及全体股东的利益。 该项持续关联交易经于2018年12月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审 议通过。详见本公司于2018年11月8日、12月29日刊载于《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告，及于2018年12月11日寄发的H股 通函。 公司于2019年3月28日召开的第九届董事会第四次会议及于2019年8月29日 召开的第九届董事会第十次会议分别审议通过关于《中国电子财务有限责任公司风险 评估报告》，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，未发现财务公司 截至2018年12月31日及2019年6月30日止与财务报表相关的风险控制体系存在 重大缺陷，详见公司于2019年3月29日及2019年8月30刊载于上海证交所网站的 相关公告。 截止2019年6月30日，财务公司向本集团提供贷款及其他信贷融资服务余额为 人民币7,837.49万元，本集团在财务公司存款余额为人民币18,064.86万元。截止2019 年8月28日止，财务公司向本集团提供贷款及其他信贷融资服务余额为人民币 8,218.62万元，本集团在财务公司公司存款余额为人民币11,434.84万元。本集团与财 务公司发生的关联交易亦经独立非执行董事确认，综合授信及资金结算余额均未超出 经批准的年度上限。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金 额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 南京中 电熊猫 平板显 示科技 股东的 子公司 购买 商品 771.45 0.59 有限公 司 咸阳彩 虹智能 装备有 限公司 股东的 子公司 购买 商品 336.21 0.26 南京振 华包装 材料厂 股东的 子公司 购买 商品 127.34 0.10 南京中 电熊猫 晶体科 技有限 公司 股东的 子公司 购买 商品 36.79 0.03 上海熊 猫沪宁 电子科 技有限 公司 股东的 子公司 购买 商品 32.26 0.02 南京熊 猫电子 进出口 有限公 司 股东的 子公司 购买 商品 13.98 0.01 南京中 电熊猫 家电有 限公司 股东的 子公司 购买 商品 4.78 0.00 贵州振 华华联 电子有 限公司 股东的 子公司 购买 商品 4.39 0.00 贵州振 华群英 电器有 限公司 股东的 子公司 购买 商品 4.05 0.00 南京熊 猫达盛 电子科 技有限 公司 股东的 子公司 购买 商品 2.36 0.00 南京中 电熊猫 液晶显 股东的 子公司 购买 商品 0.63 0.00 示科技 有限公 司 深圳市 京华智 能科技 有限公 司 其他 接受 劳务 380.91 1.24 南京熊 猫运输 有限公 司 股东的 子公司 接受 劳务 279.77 0.91 南京中 电熊猫 液晶显 示科技 有限公 司 股东的 子公司 接受 劳务 82.14 0.27 彩虹集 团有限 公司 股东的 子公司 接受 劳务 75.47 0.25 中国电 子进出 口有限 公司 股东的 子公司 接受 劳务 8.43 0.03 南京熊 猫汉达 科技有 限公司 股东的 子公司 接受 劳务 3.29 0.01 成都中 电熊猫 显示科 技有限 公司 股东的 子公司 销售 商品 45,125.85 25.79 南京中 电熊猫 平板显 示科技 有限公 司 股东的 子公司 销售 商品 25,610.26 14.64 南京中 电熊猫 液晶显 示科技 股东的 子公司 销售 商品 9,269.72 5.30 有限公 司 南京熊 猫汉达 科技有 限公司 股东的 子公司 销售 商品 2,311.67 1.32 咸阳中 电彩虹 集团控 股有限 公司 股东的 子公司 销售 商品 1,510.19 0.86 深圳市 京华网 络营销 有限公 司 联营公 司 销售 商品 1,469.80 0.84 彩虹集 团有限 公司 股东的 子公司 销售 商品 946.55 0.54 南京熊 猫电子 进出口 有限公 司 股东的 子公司 销售 商品 916.22 0.52 南京爱 立信熊 猫通信 有限公 司 联营公 司 销售 商品 699.32 0.40 熊猫电 子进出 口（香 港）有 限公司 股东的 子公司 销售 商品 197.05 0.11 南京中 电熊猫 家电有 限公司 股东的 子公司 销售 商品 178.80 0.10 中国长 城科技 集团股 份有限 公司 股东的 子公司 销售 商品 90.15 0.05 咸阳彩 其他 销售 75.16 0.04 虹光电 科技有 限公司 商品 南京中 电熊猫 液晶材 料科技 有限公 司 股东的 子公司 （未完）  |