[中报]爱建集团:2019年半年度报告
原标题:爱建集团:2019年半年度报告 公司代码：600643 公司简称：爱建集团 D:\正式工作\日常工作\董办\董办行政事务\爱建LOGO\LOGO.png 上海爱建集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王均金、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）王成兵 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨 论与分析中“可能面对的风险”的相关内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 35 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 39 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 168 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、爱建股份、爱 建集团 指 上海爱建集团股份有限公司 爱建信托公司 指 上海爱建信托有限责任公司 爱建资产公司 指 上海爱建资产管理有限公司 爱建产业公司 指 上海爱建产业发展有限公司 爱建租赁公司 指 上海爱建融资租赁有限公司 华瑞租赁公司 指 上海华瑞融资租赁有限公司 爱建香港公司 指 爱建（香港）有限公司 爱建资本公司 指 上海爱建资本管理有限公司 爱建财富公司 指 上海爱建财富管理有限公司 均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司 爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 广州基金 指 广州产业投资基金管理有限公司 广州基金国际 指 广州基金国际股权投资基金管理 有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海爱建集团股份有限公司 公司的中文简称 爱建集团 公司的外文名称 SHANGHAI AJ GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 AJ GROUP 公司的法定代表人 王均金 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯学东 秦璇 联系地址 上海市肇嘉浜路746号 上海市肇嘉浜路746号 电话 021-64396600 021-64396600 传真 021-64392118 021-64392118 电子信箱 dongmi@aj.com.cn dongmi@aj.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区泰谷路168号 公司注册地址的邮政编码 200131 公司办公地址 上海市肇嘉浜路746号 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 http://www.aj.com.cn 电子信箱 xinfang@aj.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市肇嘉浜路746号 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 爱建集团 600643 爱建股份 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 854,401,746.56 269,862,777.06 216.61 营业总收入 1,950,532,868.79 1,234,367,518.48 58.02 归属于上市公司股东的净利润 629,935,810.00 539,843,052.56 16.69 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 734,986,651.39 590,491,638.61 24.47 经营活动产生的现金流量净额 386,248,672.26 -2,212,858,368.40 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 10,103,352,697.47 9,633,893,824.72 4.87 总资产 27,218,840,784.81 26,103,379,266.09 4.27 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.388 0.339 14.45 稀释每股收益（元／股） 0.388 0.339 14.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.453 0.371 22.10 加权平均净资产收益率（%） 6.34 6.19 增加0.15个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 7.40 6.77 增加0.63个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,582,888.95 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 8,322,318.90 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 1,581,235.42 委托他人投资或管理资产的损 益 9,272,999.00 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 280,717.16 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -160,539,735.38 其中计提法院判决补充赔偿金 1.60亿元 所得税影响额 37,614,512.46 合计 -105,050,841.39 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司从事的主要业务 根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管 理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司下属爱建信托公 司、爱建租赁公司、华瑞租赁公司、爱建资产公司、爱建产业公司、爱建资本公司、爱建财富公 司、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、 资产管理与财富管理、私募股权投资等。 （二）报告期内公司的经营模式 1、信托业务 爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托 业务和固有业务。 信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进 行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投 资类信托、事务管理类信托等。 固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷 款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融 股权投资等投资业务。 2、融资租赁业务 爱建租赁公司和华瑞租赁公司是公司开展融资租赁业务的两家子公司，报告期内的主要经营 模式包括经营性租赁、融资性售后回租等。 其中，爱建租赁公司以城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场租赁业务作为重点发展领 域；华瑞租赁公司以飞机、备用发动机等租赁业务作为重点发展领域。 3、资产管理与财富管理 爱建资产公司、爱建产业公司、爱建财富公司作为公司下属的3家子公司，分别主要经营不 动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动产投资与资产管理方面，主要形 成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营 物业管理、相关实业资产管理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。 4、私募股权投资 爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募 基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募 方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值 为公司及投资人赚取投资收益。 （三）报告期内行业情况说明 1、信托行业 2018年下半年宏观经济下行压力增大，中央政策基调由“强监管、去杠杆”转向“稳增长、 稳杠杆”，2019年一季度以来“宽货币”向“宽信用”传导效率改善，信托融资需求回暖，尤其 是基础设施领域，叠加经济预期改善、前期通道乱象整治缓释风险，2018年被动收缩趋势逐渐收 敛，信托主动投放意愿增强。 2019年5月17日，银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果 促 进合规建设”工作的通知》（银保监发[2019]23号文，简称“23号文”），23号文针对银行机 构及信托、保险、金租等其他非银金融机构，都提出了相应具体的监管要求，还列举出一些典型 的违规业务类型，其中房地产依然是被重点监管的行业。新的监管要求表明银保监会的严监管态 势仍将持续，其对信托公司在房地产领域的展业形成影响。未来房地产行业政策和市场环境的客 观改变将促使信托公司在业务模式上进行转型创新，并向多元化方向发展。 中国信托业协会发布的数据显示，截至2019年1季度末，全国68家信托公司受托资产规模 为22.54万亿元，较2018年4季度末下降0.7%，降幅进一步缩窄。从信托资金来源来看，在当 前去通道、去嵌套的严肃监管氛围下，传统银信合作通道业务规模仍在收缩，集合资金信托占比 不断提高。近年来，信托公司普遍加强财富渠道建设，注重主动管理能力培养，集合资金信托占 比有望进一步提升。 截至2019年1季度末，信托业固有资产规模为7,270亿元，较2018年1季度末增长8.8%； 较2018年4季度末增长1.1%。在防范系统性风险的底线思维导向下，监管机构将进一步督促信 托公司强化资本管理，部分信托公司未来或将进一步增资扩股。 2019年第1季度，信托业实现经营收入230.58亿元，较2018年1季度减少5.25%；利润总 额为184.97亿元，较2018年1季度上增长10.32%，增速较前两个季度明显回落。在中央强调金 融回归主业的政策导向下，信托公司大力发展信托业务，信托业务收入成为行业利润贡献的主要 来源。 2019年第1季度人均利润72.21万元，较2018年第1季度增长17.50%。近年来，信托公司 纷纷加强公司治理，提升信息化水平，精简中后台人员，优化内部管理流程，不断向精细化与智 能化靠拢，行业人均创利有望进一步提高。 2019年第1季度平均年化综合信托报酬率0.43%，较去年明显提高。这主要源于：去年“资 管新规”落地后，通道与多层嵌套业务不断清理与压缩，信托公司主动管理能力增强，信托业务 结构优化，带动信托报酬率提高。 2、融资租赁行业 进入2019年，全国融资租赁业由于监管体制的调整和移交，企业数量、注册资金和业务总量 只在个别时间和个别地区有少量增加，整个行业发展基本处于停滞状态，这是自2006年中国租赁 业再度复兴后的首次。 据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院发布的《2019年一季度中国融资租赁业发展报告》 显示，截至2019年1季度末，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购 海外的公司）总数约为11,909家，较2018年底增加了132家，增长1.12%。其中：内资租赁公 司审批停止，企业总数没有增加；金融租赁公司新增1家；外资租赁公司新增131家，增长1.16%。 截至2019年3月底，行业注册资金统一以1：6.9的平均汇率折合成人民币计算，约合32,922 亿元，较2018年底增加160亿元，增长0.5%。其中：金融租赁为2,292亿元，较2018年底增加 30亿元，增长1.3%；内资租赁为2,130亿元，较2018年底增加13亿元，增长0.6%；外资租赁 约为28,500亿元，较2018年底增加117亿元，增长0.4%。 截至2019年3月底，全国融资租赁合同余额约为66,900亿元人民币，比2018年底增加约 400亿元，增长0.6%。其中：金融租赁约25,100亿元，较2018年底增加100亿元，增长0.4%； 内资租赁约21,000亿元，较2018年底增加200亿元，增长1.0%；外商租赁约合20,800亿元， 较2018年底增加100亿元，增长0.5%。 3、资产管理与财富管理 随着全球经济政治环境不确定性增加、国内宏观经济面临下行压力、供给侧改革不断深化， 中国私人财富市场规模和高净值人群数量增速较过去两年放缓。 据招商银行和管理咨询机构贝恩公司联合发布的《2019中国私人财富报告》显示，2018年中 国个人持有的可投资资产总体规模达190万亿元，2016-2018年均复合增长率为7%。2018年末， 中国的高净值人群数量达到197万人，与2016年相比增加了约40万人，其中超高净值人群规模 约17万人，可投资资产5,000万以上人群规模约32万人。从财富规模看，2018年中国高净值人 群共持有61万亿人民币的可投资资产，年均复合增速为12%。高净值人群人均持有可投资资产约 3080万人民币，与2014-2016年基本持平。综合各项因素，预计2019年中国私人财富市场将继 续保持平稳增长，全国个人可投资资产总体规模将达到约200万亿元，同比增长6%；中国高净值 人群将达到220万人左右，同比增长11%；高净值人群持有财富总量将达68万亿元，同比增长11%。 此外，在经济增长放缓、市场波动加大的背景下，高净值人群对市场风险认识加深，重视财 富保障及传承同时关注财富长期积累，更注重考察财富管理机构的专业性，对产品筛选，资产配 置，风险控制和客户体验四大专业能力要求进一步提升。在高净值人群结构改变、财富理念更加 理性成熟、财富管理渠道回归银行等趋势下，为坚持“本源”，持续建构专业体系的头部财富管理 机构带来发展机遇。 4、私募股权投资 根据中国证券投资基金业协会公布，截至2019年6月底，基金业协会已登记私募基金管理人 24,304家，较2018年底减少了144家；已备案私募基金77,722只，较2018年底增加了3,088 只；管理基金规模达到13.28万亿元，较2018年底增长了0.5万亿。其中私募股权、创业投资基 金管理人14,679家，占比60.40%，管理基金34,689只，占比44.63%，管理基金规模9.18万亿 元，占比69.13%。 由于协会按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定对不符合 要求的数十家私募基金管理人进行了注销，因此，今年以来基金业协会管理人数量呈现小幅下降 趋势，但私募产品数量及管理规模都在稳步增加。 自2018年4月资管新规落实以来，银行通道关闭、母基金资金紧张、上市公司股权质押爆仓 风险上升，股权投资市场资金来源缩水，2018年下半年以来股权投资基金募资难状态延续。 清科研究中心发布2019上半年股权投资市场数据显示，2019上半年中国股权投资市场新募 基金总规模约5,730亿元人民币，同比下降19.4%；投资市场持续降温，共发生3,592起投资案 例，总计2,610.91亿元人民币，同比分别下跌39.1%和58.5%；退出方面，共计831笔退出，其 中被投企业IPO有471笔，占比近六成，但回报水平不容乐观，市场整体进入低位运行“新常态”。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、 本报告期公司首次执行新金融工具准则后，交易性金融资产增加35.14亿元、一年内到期的 非流动资产-信托计划减少12.82亿元、债权投资增加49.46亿元、可供出售金融资产减少 77.23亿元、其他权益工具投资增加0.77亿元、其他非流动金融资产增加15.90亿元。 2、 本报告期应收账款增加5.94亿元，主要为保理业务投放款增加。 3、 本报告期其他应收款减少2.75亿元，主要为收到非关联方往来款。 4、 本报告期其他流动资产减少4.30亿元，主要为收回公司债权本金。 其中：境外资产6.29（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为2.31%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司具有自身特点的核心竞争力，主要体现在以下几方面： 1、综合型 根据公司的业务架构，公司已开展信托、证券、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权 投资等综合金融及类金融业务，同时将根据公司发展的现实需要，布局和发展其他金融及类金融 业务。能够覆盖各类型目标客户和服务群体，满足不同层次客户的金融需求，为客户提供综合型、 一体化的综合性金融服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。 2、协同性 公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建整体效益与客户价值的最大 化。2019年上半年，公司内部协同已经主要体现在各子公司在相关业务上的实质性合作，并以最 终产生经济效益作为衡量的标准。在协同方面，多家公司都取得了可喜的成绩，协同的意识和作 用的发挥已深入各子公司的经营工作中。 3、体制机制优势 公司顺利回归民营本质后，体制机制优势逐渐凸显，公司的经营策略更加灵活，创新动力与 创新能力进一步提升。公司探索并实践在资源配置、业务开发、项目审批、激励约束、容错性等 方面建立适合子公司创新转型的体制机制。同时，积极提高运用信息科技，探索云计算、区块链 等时代先进技术及理念，创新工作方法，整合集团资源，发挥各板块功能，持续适应新时代发展 的新要求。 4、品牌与客户基础 爱建集团作为改革开放以来大陆首家民营企业，在公司近40年的发展历程中，始终得到上海 历届政府和股东的关心和支持，并得到工商联和社会各界人士的广泛关注。历经近40年的积累和 发展，公司一直弘扬“爱国建设”的宗旨，注重加强合规和诚信文化建设，坚持走规范健康持续 的发展之路，不断提高公司的企业形象和社会地位，已经拥有较强的品牌影响力和一定规模的忠 实客户群，公司价值得到进一步彰显。 5、区域优势及集团整体上市优势 公司地处上海国际金融中心，从上海的发展规划、区域国际化程度、金融业发展和资本市场 的完善程度等方面来看，公司作为一家上海本地企业，具有非常明显的区域优势；同时，作为一 家集团整体上市的上市公司，公司旗下拥有信托、证券、融资租赁、私募股权投资、资产与财富 管理等多个金融及类金融板块，公司将借助以上优势积极推进资本扩张能力、品牌影响力、业务 创新能力和金融资源整合能力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 业务经营方面： 2019年上半年度，公司以“一二三四五”方法论为指导，按照“整合资源，协同共享，打造 金融生态系统；分类施策，促优补短，培育壮大新动能；积极应变，预警预判，重点防范四大风 险；激发活力，优胜劣汰，全面挖潜开源增效”的经营管理工作总基调，扎实推进重大战略举措， 全力落实年度重点工作，分类指导各子公司发展，延续了近年来“规范、健康、持续”发展的良 好势头。2019年上半年度，积极落实了董事会的工作要求，实现归属于母公司净利润的较大幅度 增长，净资产、总资产、净资产收益率等也取得了一定增长。按合并报表，报告期内，公司净资 产达到101.03亿元，较上年末增长4.87%，总资产达到272.19亿元，较上年末增长4.27%。公司 实现净利润6.30亿元，同比增长16.69%，净资产收益率6.34%，同比增加0.15个百分点。公司 净利润大幅增长的同时，资产负债率也得到了进一步的有效控制，上半年资产负债率为62.48%， 较上年末减少0.48个百分点。 2019年上半年度，公司着力整合资源，协同共享，打造金融生态系统。一是在战略布局金融 板块方面，已对国内相关金融行业开展了研究和资源储备候选工作；二是在打造资源共享平台方 面，上半年已出台制度对子公司业务协同的基本原则、协同类别、管控要点、注意事项等提出要 求；三是在加强对外业务合作方面，集团公司及子公司持续与外部大型金融机构进行接洽，并陆 续开展合作对接。 上半年度，公司还着力提升自主（经营）能力，一方面集团公司在积极寻求符合要求的财务 投资机会。另一方面，集团公司与信托公司协同开展二级市场投资业务，制定选股标准，研究资 本市场走势，明确交易规则，跟踪分析股票投资对象，已完成审批授权流程准备和系统调试。 同时，公司对各子公司进行分类施策，促优补短，使各子公司在业务开拓方面取得了不同程 度的进展。其中，爱建信托紧紧围绕“匠心赋能、守正创新、奋力再上新台阶”的指导思想，在 复杂的宏观环境下仍然保持净利润稳步增长，上半年度实现净利润5.85亿元，同比增加2.86%。 同时，继续坚持创新转型，积极探索。在供应链金融方面，有序开展供应链金融相关业务，完成 多笔项目的落地投放；在消费金融方面，继续推进与大型平台公司的技术合作和业务合作。爱建 租赁着力转变传统政信类业务模式，继续做强公用事业类业务，加大医疗、教育板块的业务投放 力度，积极探索物流、城市服务升级、能源环保等创新业务模式。2019年上半年度，实现净利润 5,013.64万元，生息资产余额51.63亿元。华瑞租赁实现净利润5,089.36万元，生息资产规模 突破50亿元。爱建资产、爱建产业调整经营班子，实行直接管理，有序剥离低效、无效资产。爱 建香港已初步拟定战略规划，加强团队建设，并与爱建信托开展业务协同联动，推进债券承销、 基金投资、香港IPO承销等业务。爱建资本探索专业产业基金发展方向。 内部管理方面： 2019年上半年度，公司在加强风险防范、拓宽融资渠道、加强团队建设、培育壮大新动能、 提升品牌影响力等重点工作上取得了积极进展。 1、分类施策，促优补短，培育壮大新动能。一是科学管理战略规划，拟订了涵盖战略规划制 订、审批、实施、评价、调整全过程的战略规划管理制度初稿，并征求意见。二是加大对信托公 司的相关业务授权，对理财中心、代销机构的扩张给予支持。三是为爱建租赁公司等子公司等提 供担保，帮助其拓宽融资渠道，有力支持其业务发展。四是加强对弱小公司的统筹管理，调整公 司经营班子，直接指导建章立制和经营业务，促进公司发展。 2、积极应变，预警预判，重点防范四大风险。努力构建由战投、财务、风控、合规总部分别 负责的集团战略风险、流动性风险、信用风险、操作风险的四大防范体系。战投总部持续关注宏 观经济、政策法规、行业动态等情况，提出战略风险防范措施，并进一步完善投融会议事规则， 调整报审报备实施细则。风控总部牵头制订颁布《信用风险管理办法》，开展专项风险检查，建 立黑名单制度，指导信托公司制订风险预警机制及资产分级分类规定等。财务总部在完成流动性 风险压力测试的基础上，继续严防流动性风险，合理控制资产负债率水平。上半年完成公司债第 二期发行工作，并稳步推进短融、中票的调研和前期准备工作。同时，还编制年度融资计划，统 筹各子公司融资工作，对已有合作银行授信实行统筹规划。今年起还编制月度辅助管理报表，为 经营决策提供更全面及时的财务资料。合规总部牵头修订《公司内部管控基本制度》，起草《操 作风险管理办法》，颁布《合规条线管理办法》，指导子公司修订标准合同文本。 3、激发活力，优胜劣汰，继续加强团队建设。调整绩效考核方面，上半年度公司实施落地了 集团考评挂钩子公司经营管理，调整完善了相关绩效考核管理办法及薪酬考核激励方案等，并进 一步加强落实岗位职责，开展季度考核。优化用人制度方面，上半年度公司制定颁布了《委派子 公司董监高管理规定》及集团本部《员工违规行为处理办法》等，同时还指导爱建信托制定人力 资源管理制度、业务风险与事件责任追究办法。 4、以筹办40周年司庆为契机，上下联动，大力推进品牌建设和文化宣传工作。同时，集团 各核心子公司结合自身特点开展品牌宣传推广活动，着力培育客户信赖、投资者青睐的公司品牌。 2019年上半年度的工作虽然取得了不错的成绩，但在严峻的宏观形势下，还面临一些不足和 困难：一是核心子公司业务创新转型能力有待提升。二是部分子公司在传统业务基础上亟待找到 符合未来发展方向的业务模式。三是集团条线管理特别是风控迁移与下沉后，与子公司管理的衔 接机制要进一步磨合。四是面对市场风险与新的不确定性，投资团队专业力量还需要不断锻炼培 育。 2019年下半年度，公司将积极应对行业政策变化，全力推进以下三大方面工作：一是有序推 进重大战略举措落地。二是有效落实年度重点工作，不断提升集团管理能力。三是继续深化转型 创新，有力促进子公司健康发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 854,401,746.56 269,862,777.06 216.61 营业成本 588,671,342.83 151,083,765.15 289.63 销售费用 7,729,652.79 2,869,908.45 169.33 管理费用 253,534,920.05 209,275,570.80 21.15 财务费用 128,407,604.02 52,468,524.24 144.73 经营活动产生的现金流量净额 386,248,672.26 -2,212,858,368.40 117.45 投资活动产生的现金流量净额 -2,756,639,316.62 -2,062,572,621.16 -33.65 筹资活动产生的现金流量净额 2,244,438,978.94 4,060,874,631.20 -44.73 利息收入 223,185,734.90 209,348,919.27 6.61 手续费及佣金收入 872,945,387.33 755,155,822.15 15.60 营业收入变动原因说明:主要为本期爱建进出口贸易业务收入增加及本期合并华瑞租赁后营业收 入增加。 营业成本变动原因说明:主要为本期爱建进出口贸易业务收入增加使得营业成本同步增加及本期 合并华瑞租赁后营业成本增加。 销售费用变动原因说明:主要为爱建财富本期销售人员增加使得职工薪酬增加。 管理费用变动原因说明: 主要为本期业务收入增加及人员增加等使得职工薪酬增加。 财务费用变动原因说明: 主要为本期银行借款增加及发行公司债使得利息支出增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为爱建信托利息、手续费佣金收入、拆入资金收 到的现金增加及本期合并华瑞租赁后销售商品收到的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为爱建信托自购信托计划增加及本期合并华瑞 租赁后购买固定资产增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期利息支出增加及上年同期非公开发行后 吸收投资收到的现金增加。 利息收入变动原因说明:主要为本期爱建信托自营贷款规模及平均贷款利率上升使得收入增加。 手续费及佣金收入变动原因说明:主要为本期爱建信托信托资产管理规模上升使得收入增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 交易性金融资 产 3,513,908,315.00 12.91 公司首次执行新金 融工具准则导致的 变化。 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 26,279,353.15 0.10 -100.00 公司首次执行新金 融工具准则导致的 变化。 应收账款 1,531,932,534.09 5.63 938,066,324.22 3.59 63.31 主要系保理业务投 放款增加 其他应收款 454,738,719.93 1.67 729,740,858.18 2.80 -37.68 主要系收到非关联 方往来款 一年内到期的 非流动资产 1,607,123,413.20 5.90 2,679,315,791.09 10.26 -40.02 主要系公司首次执 行新金融工具准则 导致的变化及租赁 业务一年内到期的 长期应收款增加 其他流动资产 129,421,300.94 0.48 559,367,829.59 2.14 -76.86 主要系收回公司债 权本金 债权投资 4,945,829,836.61 18.17 公司首次执行新金 融工具准则导致的 变化。 可供出售金融 资产 7,722,596,533.93 29.58 -100.00 公司首次执行新金 融工具准则导致的 变化。 其他权益工具 投资 77,095,365.13 0.28 公司首次执行新金 融工具准则导致的 变化。 其他非流动金 融资产 1,589,528,663.46 5.84 公司首次执行新金 融工具准则导致的 变化。 拆入资金 400,000,000.00 1.47 系爱建信托银行间 同业市场拆借 应付账款 395,190,000.38 1.45 76,143,661.85 0.29 419.01 主要系租赁业务投 放款增加 应付职工薪酬 140,444,174.08 0.52 334,761,837.90 1.28 -58.05 主要系发放上年度 奖金 应交税费 264,431,219.67 0.97 614,516,932.48 2.35 -56.97 主要系爱建信托缴 纳税费 其他应付款 383,761,634.69 1.41 2,055,845,523.54 7.88 -81.33 主要系支付股权受 让款及收回往来款 一年内到期的 非流动负债 3,017,548,699.93 11.09 1,601,156,350.70 6.13 88.46 主要系爱建信托合 并一年内到期信托 计划的其他投资者 持有规模增加 预计负债 160,000,000.00 0.59 主要系计提法院判 决补充赔偿金 应付债券 1,993,221,227.69 7.32 498,012,068.47 1.91 300.24 系发行公司债 其他非流动负 债 86,275,650.13 0.32 910,887,682.88 3.49 -90.53 主要系爱建信托合 并一年以上到期信 托计划的其他投资 者持有规模下降 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金（定期存单） 80,000,000.00 用于质押借款，详见附注十四1（1） 货币资金（法院冻结） 101,373,020.00 法院冻结，详见附注十五4 货币资金（保证金） 3,600,000.00 履约保证金 其他流动资产-代保管的待兑付抵偿 资产 108,881,400.00 法院冻结，详见附注十六8（1） 长期应收款（含一年内到期的长期应 收款） 1,832,093,892.61 用于质押或保理借款，详见附注十 四1（2）、（3） 长期股权投资 1,420,057,293.17 用于质押借款，详见附注十四1（4） 固定资产 5,043,710,957.84 用于抵押借款，详见附注十四1（5）、 （7） 在建工程 569,376,139.43 用于抵押借款，详见附注十四1（5） 信托计划抵债资产 169,000,000.00 法院查封，详见附注十六8（1） 合计 9,328,092,703.05 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 报告期内公司投资额 689,558,415.18 报告期内公司投资额与上年同比变动数 -565,015,834.82 报告期内公司投资额与上年同比变动幅度（%） -45.04 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资的公司名称 投资额 主要经营业务 占被投资公 司权益的比 例(%) 爱建（香港）有限公司 379,673,915.18 进出口贸易、租赁等。 100.00 上海华瑞沪二十飞机租赁 有限公司 142,850,000.00 飞机的融资租赁（限SPV）和 租赁业务；向国内外购买租 赁财产及租赁财产的进出口 业务；租赁财产的残值处理； 租赁交易的咨询。 100.00 苏民投君信（上海）产业升 级与科技创新股权投资合 伙企业（有限合伙） 120,000,000.00 股权投资。 25.84 上海建元股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 37,639,500.00 股权投资管理，资产管理， 投资咨询。 4.75 君信（上海）股权投资基金 管理有限公司 8,800,000.00 股权投资管理。 45.00 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 2019年6月底，公司首次执行新金融工具准则后交易性金融资产为35.14亿元，其中：①一 年内到期的信托计划投资33.51亿元，投资成本为33.51亿元；②股票投资投资1.03亿元，投资 成本为0.85亿元；③基金及债券投资0.60亿元，投资成本为0.57亿元；资金来源均为自有资金。 2019年6月底，公司首次执行新金融工具准则后其他权益工具投资0.77亿元，投资成本为 0.93亿元；资金来源为自有资金。 2019年6月底，公司首次执行新金融工具准则后其他非流动金融资产15.90亿元，其中：① 一年期以上的信托计划投资8.80亿元，投资成本为8.80亿元；②权益工具投资7.10亿元，投资 成本6.86亿元；资金来源为自有资金。 本报告期持有的信托计划较年初增加11.06亿元、股票投资较年初增加0.55亿元、基金及债 券投资较年初增加0.32亿元。 本报告期以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益为 171.90万元、持有及处置交易性金融资产产生的投资收益为1.56亿元。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）上海爱建信托有限责任公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币460,268.4564万 元。经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作 为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目 融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、 咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式 运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2019年6月末， 该公司总资产为1,106,736.59万元，净资产681,065.67万元，营业总收入为109,613.11万元， 营业利润为92,723.97万元，净利润为58,481.57万元。 （2）上海爱建资产管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币25,000万元，经 营范围为投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理， 企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2019年6月末，该公司(含资产管理 板块)总资产为167,996.95万元，净资产为36,338.38万元，营业总收入为12,989.48万元，营 业利润为7,862.51万元，净利润为5,885.97万元。 （3）上海爱建产业发展有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币20,400万元，经 营范围为实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。截至2019年6月末，该公司（含产业板块）总资产为34,661.08万元，净资产为27,438.03 万元，营业总收入为24,736.90万元，营业利润为252.77万元，净利润为164.28万元。 （4）上海爱建融资租赁有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币110,000万元， 经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租 赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019 年6月末，该公司总资产为532,911.25万元，净资产为118,771.20万元，营业总收入为19,989.19 万元，营业利润为6,702.46万元，净利润为5,013.64万元。 （5）上海华瑞融资租赁有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币120,000万元， 经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租 赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。截至2019年6月末，该公司总资产为548,425.51万元，净资产为 158,627.17万元，营业总收入为29,513.29万元，营业利润为6,220.26万元，净利润为5,089.36 万元。 （6）上海爱建资本管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币10,000万元，经 营范围为资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询， 财务咨询（不得从事代理记账）。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。截至2019年6 月末，该公司总资产为11,392.78万元，净资产为10,712.89万元，净利润为-236.72万元。 （7）上海爱建财富管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币5,000万元，经 营范围为理财咨询,理财产品的研究开发及技术咨询,投资咨询、投资管理，资产管理，财务咨询 （除代理记账）。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。截至2019年6月末，该公司总 资产为4,605.77万元，净资产为3,928.25万元，净利润为-688.22万元。 （8）爱建（香港）有限公司（本公司持股100%）：截至2019年6月末，该公司注册资本为 61,478.61万港币，经营范围为一般贸易和投资。截至2019年6月末，该公司总资产为62,880.43 万元，净资产为59,728.51万元，净利润为-44.05万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 根据合并财务报表准则中关于控制的相关规定，公司将期末持有的由上海爱建信托有限责任 公司作为信托计划管理人发行的18个资金信托计划，作为结构化主体纳入合并财务报表范围。 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 中美贸易摩擦加剧，全球经济下行风险加大，金融形势总体不甚乐观，输入性风险因素明显增加， 国内金融机构融资条件趋紧，风险事件屡有发生。在复杂多变的外部形势和国内金融机构风险交 叉传导下，公司将持续关注外部政策监管导向及宏观经济走势，加强内部风险管控，审慎业务准 入，强化期间管理和舆情监测，积极稳妥应对风险苗头及隐患。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年4月19日 http://www.sse.com.cn（上海证券交易所） 2019年4月20日 2019年第一次临时股 东大会 2019年7月25日 http://www.sse.com.cn（上海证券交易所） 2019年7月26日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 如 未 能 及 时 履 行 应 具体 原因 说 明 下 一 步 计 划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 与再融资相关 的承诺 股 份 限 售 均瑶 集团 通过本次非公开发行认购 的股票自发行结束之日起 36个月内不转让，限售期 结束后，将按中国证监会 及证券交易所的有关规定 执行 2018年 1月26 日至 2021年 1月25 日 是 是 其 他 均瑶 集团 保证上市公司人员、资产、 财务、机构、业务独立 自承诺 函出具 之日起 是 是 解 决 同 业 竞 争 均瑶 集 团、 王均 金 均瑶集团及王均金下属从 事股权投资、投资管理业 务的企业中，有部分为持 有上市公司股份的持股平 台。针对该类企业，本公 司承诺自本承诺函出具之 日起，上述企业除现有已 投资和管理的投资项目 外，不再开展新的股权投 资及管理业务；均瑶集团 及王均金下属从事股权投 资、投资管理业务的企业 中，有部分并未实际开展 经营活动。针对该类企业， 本公司承诺自本承诺函出 具之日起，上述企业将不 会实际开展股权投资及管 理业务，并择机将上述企 业予以注销；针对均瑶集 团及王均金下属已经实际 开展经营活动的从事股权 投资、投资管理业务的企 业，本公司承诺自本承诺 函出具之日起，上述企业 自承诺 函出具 之日起 是 是 除现有已投资企业外，不 再开展新的股权投资及管 理业务；针对均瑶集团及 王均金下属子公司参股的 从事股权投资、投资管理 业务的企业，本公司承诺 放弃在相关企业中对投资 的决策权，包括不在相关 企业的对外投资决策机构 中委派代表等；均瑶集团 及王均金承诺，自本承诺 函出具之日起，本公司不 再新设主体开展股权投资 或投资管理相关业务。 解 决 同 业 竞 争 均瑶 集团 为规避潜在同业竞争，均 瑶集团下属公司上海均瑶 航空投资有限公司已与第 三方签署协议，转让所持 有的“上海国瑞投资管理 中心（有限合伙）”的全 部股权；均瑶集团已与第 三方签署协议，转让所持 有的“上海国卿企业管理 咨询有限公司”的全部股 权。本公司确认，在上述 股权转让完成后，本公司 控制范围内将不存在以管 理人身份从事股权投资及 管理的企业；均瑶集团下 属上海智邦创业投资有限 公司、上海均瑶航空投资 有限公司为专门持有上市 公司“无锡商业大厦大东 方股份有限公司 （600327.SH）”与“上海 吉祥航空股份有限公司 （603885.SH）”的直接或 间接的持股平台。针对该 类企业，本公司承诺自本 承诺函出具之日起，上述 企业除现有已投资和管理 的投资项目外，不再开展 新的股权投资及管理业 务；均瑶集团下属从事股 权投资、投资管理业务的 企业中，有部分自设立后 并未实际开展经营活动。 针对该类企业，本公司承 诺自本承诺函出具之日 起，上述企业将不会实际 自承诺 函出具 之日起 是 是 开展股权投资及管理业 务，并自本承诺函出具之 日起12个月内，将上述企 业予以注销，或者变更经 营范围及名称；针对均瑶 集团及下属子公司参股的 从事股权投资、投资管理 业务的企业，本公司承诺 放弃在相关企业中对投资 的决策权，包括不在相关 企业的对外投资决策机构 中委派代表等；本公司承 诺，自本承诺函出具之日 起，本公司不再新设主体 开展股权投资或投资管理 相关业务；如出现不能履 行上述约定的情形时，本 公司与王均金先生将以连 带责任的方式，赔偿由此 给爱建集团造成的损失。 解 决 同 业 竞 争 王均 金 为规避潜在同业竞争，均 瑶集团下属公司上海均瑶 航空投资有限公司已与第 三方签署协议，转让所持 有的“上海国瑞投资管理 中心（有限合伙）”的全 部股权；均瑶集团已与第 三方签署协议，转让所持 有的“上海国卿企业管理 咨询有限公司”的全部股 权；本人已与第三方签署 协议，转让所持有的“上 海流韵投资合伙企业（有 限合伙）”的全部股权。 本人确认，在上述股权转 让完成后，本人控制范围 内将不存在以管理人身份 从事股权投资及管理的企 业；本人及均瑶集团下属 上海智邦创业投资有限公 司、上海均瑶航空投资有 限公司为专门持有上市公 司“无锡商业大厦大东方 股份有限公司 （600327.SH）”与“上海 吉祥航空股份有限公司 （603885.SH）”的直接或 间接的持股平台。针对该 类企业，本人承诺自本承 诺函出具之日起，上述企 自承诺 函出具 之日起 是 是 业除现有已投资和管理的 投资项目外，不再开展新 的股权投资及管理业务； 本人及均瑶集团下属从事 股权投资、投资管理业务 的企业中，有部分自设立 后并未实际开展经营活 动。针对该类企业，本人 承诺自本承诺函出具之日 起，上述企业将不会实际 开展股权投资及管理业 务，并自本承诺函出具之 日起12个月内，将上述企 业予以注销，或者变更经 营范围及名称；针对本人 及均瑶集团或其下属子公 司参股的从事股权投资、 投资管理业务的企业，本 人承诺放弃在相关企业中 对投资的决策权，包括不 在相关企业的对外投资决 策机构中委派代表等；本 人承诺，自本承诺函出具 之日起，本人不再新设主 体开展股权投资或投资管 理相关业务；如出现不能 履行上述约定的情形时， 本人与均瑶集团将以连带 责任的方式，赔偿由此给 爱建集团造成的损失。 解 决 关 联 交 易 均瑶 集团 本次非公开发行股份完成 后，本公司及其下属全资、 控股子公司及其他可实际 控制企业与上市公司之间 将尽量减少、避免关联交 易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相 关法律、法规、规章等规 范性文件及上海爱建集团 股份有限公司章程的规定 履行法定程序及信息披露 义务。本公司保证不会通 过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益； 2、本公司承诺不利用上市 公司股东地位损害上市公 司及其他股东的合法权 益； 自承诺 函出具 之日起 是 是 3、本公司将杜绝非法占用 上市公司的资金、资产的 行为，在任何情况下，不 要求上市公司向本公司及 其关联方提供任何形式的 担保。 解 决 关 联 交 易 王均 金 本次非公开发行股份完成 后，本人及其下属全资、 控股子公司及其他可实际 控制企业与上市公司之间 将尽量减少、避免关联交 易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相 关法律、法规、规章等规 范性文件及上海爱建集团 股份有限公司章程的规定 履行法定程序及信息披露 义务。本人保证不会通过 关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益； 2、本人承诺不利用上市公 司股东地位损害上市公司 及其他股东的合法权益； 3、本人将杜绝非法占用上 市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要 求上市公司向本人及其关 联方提供任何形式的担 保。 自承诺 函出具 之日起 是 是 其他承诺 其 他 均瑶 集团 自2018年7月3日起6 个月内增持不低于1%，不 高于3%爱建集团股份（注 1） 2018年 7月3日 起6个 月内 是 是 其他承诺 其 他 均瑶 集团 自2019年1月3日起6 个月内增持最低不少于 1%，最高不超过1.9%爱建 集团股份（注2） 2019年 1月3日 起6个 月内 是 是 注1：相关增持情况及增持结果详见公司临2018-057、059、066、075号，临2019-001号公告。 注2：相关增持情况及增持结果详见公司临2019-002、007、033、036号公告。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于2019年3月28日召开的七届32次董事会议和2019年4月19日召开的2018年年度股东 大会，分别审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计 机构的议案》，会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计机 构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 √适用 □不适用 1、公司及子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2016年11月4日收 到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》（【2016】黑民初 83 号），三原告哈尔滨爱达投资 置业有限公司（简称“哈爱达”）、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司起诉爱建信托、 上海鹏慎投资有限公司、爱建集团，第三人为颜立燕、上海新凌房地产开发有限公司。原告起诉 称爱达公司、爱建信托、颜立燕三方于 2011年6月7日签署的《关于债权债务清理及遗留事项处理 整体框架协议书》及相关文件无效，同时要求返还根据《框架协议》已交付爱建信托的信托资产， 并申请对相关财产进行冻结、查封。该事项源于爱建信托于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计 划”，该信托计划由于哈爱达未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到 期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪， 致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了 一审判决，同年爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所 有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件， 确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。 现三原告起诉上述信托财产中，涉及爱建集团的为3.87亿元，对应的信托资产为鹏慎公司2.18 亿元的股权和1.69亿元哈尔滨商铺。 公司及爱建信托公司对此积极应诉（以上事项详见2016年11月8日公司临2016-072号公告）。 2018年1月2日，接爱建信托公司报告，收到《黑龙江省高级人民法院民事判决书》（2016） 黑民初83号，对本案做出一审判决，驳回哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有 限公司的诉讼请求。案件受理费用由哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公 司负担（以上事项详见2018年1月3日公司临2018-001号公告）。 哈爱达公司、颜立燕不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院依法组成合议 庭对该案件进行审理过程中，上诉人哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公 司、颜立燕于2018年12月25日向最高人民法院院申请撤回上诉。2019年2月18日，公司及子 公司爱建信托公司收到最高人民法院《民事裁定书》【（2018）最高法民终939号】，裁定准许上诉 人撤回上诉请求，一审中公司胜诉的《黑龙江省高级人民法院民事判决书》【（2016）黑民初83 号】自最高人民法院《民事裁定书》送达之日起生效（以上事项详见2019年2月19日公司临 2019-008号公告）。 2、2017年11月，爱建信托公司作为原“哈尔滨信托计划”管理人，分别向上海市第一中级 人民法院提起三项诉讼，并于11月13日收到案件受理通知书。该事项源于爱建信托公司于2006 年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达公司未能如约交付信托资产，且 信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年 4月。期间，哈爱达公司实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风 险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托公司与相关债务 人哈爱达公司及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关 于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达公司应付爱建信托公 司19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。此后，哈爱达公司及其他相关方，一直未有效履 行框架协议书及相关文件的约定，涉及6.5亿元债务及利息尚未归还，且经爱建信托公司多次督 促，仍不履行相关义务。因此，爱建信托公司作为原信托计划管理人，依据不同标的物，分三案 分别提起诉讼，追索相关资产，维护信托计划持有人的权益（以上事项详见2017年11月15日公 司临2017-102号公告）。 2019年1月21日，接爱建信托公司报告，收到上海一中院出具的三份《民事调解书》[（2017） 沪01民初1301号]、[（2017）沪01民初1302号]、[（2017）沪01民初1303号]，分别对三案 作出调解，确认哈爱达公司向爱建信托公司合计支付6.5亿元债务本金及其利息。调解协议的达 成及其执行，将使信托计划所对应的信托资产得到有效落实，保障了该信托计划项下信托受益人 的权益（以上事项详见2019年1月22日公司临2019-006号公告）。 2019年5月29日，接爱建信托报告，上述调解协议所涉及的对方义务已履行完毕，本公司 涉及的1.69亿元抵债信托资产已完成过户。上述调解协议的履行，使信托计划所对应的信托资产 得到有效落实，保障了该信托计划项下信托受益人的权益，不会对公司损益产生负面影响（以上 事项详见2019年5月30日公司临2019-029号公告）。 3、公司全资子公司爱建信托公司于2014年12月收到上海一中院签发的应诉通知书及民事起 诉状，原告方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）诉爱建信托公司等承担 股东出资款不到位所导致的损失赔偿责任，其中爱建信托公司承担股东出资人民币8690万元及利 息。 据爱建信托公司报告，该诉讼系爱建信托公司作为信托代持股东所引发的法律纠纷，所涉股 东出资问题，经初步核查，已按法定程序完成，依法不应承担其他责任，爱建信托公司已积极应 诉。之后原告方大炭素以证据尚不完善为由，向上海一中院申请撤回对被告爱建信托公司的起诉。 后该案移送至北京市第四中级人民法院审理。2016年3月，方大炭素向北京市第四中级人民法院 书面申请追加爱建信托公司为共同被告。2017年7月13日，爱建信托公司收到北京市第四中级 人民法院送达的一审民事判决书（【2015】四中民（商）初字第00124号），判决爱建信托公司 在未出资资本金以及利息范围内向原告承担补充赔偿责任，随后爱建信托公司积极提起上诉。 2019年7月9日，接爱建信托报告，爱建信托收到北京市高级人民法院民事判决书（【2017】 京民终601号），判决驳回上诉、维持原判。上述判决为二审终审判决，判决的执行对公司正常 经营活动无重大影响，对公司当期损益有负面影响。爱建信托将积极应对，向有管辖权的人民法 院申请再审。（以上事项详见2014年12月17日公司临2014-047号公告、2015年2月3日公司 临2015-008号公告、2017年7月15日公司临2017-069号公告、2019年7月10日公司临2019-042 号公告） 2019年8月22日，接爱建信托公司报告，北京市第四中级人民法院对爱建信托开户银行原 冻结的5,600万人民币及660万美元进行了扣划。预计后续还将有针对相应利息不足部分的执行 措施。本判决的执行对公司正常经营活动无重大影响，公司经审慎、合理预估，涉案本金8690 万元和相应利息约7000万元（具体数字以法院最终认定为准）的赔偿执行会对公司当期利润总额 产生负面影响。爱建信托已向有管辖权的人民法院申请再审。（以上事项详见2019年8月23日 公司临2019-051号公告） 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 1、2018年3月28日，公司召开七届25次董事会议，审议通过《关于爱建租赁公司向华瑞银行 借款暨关联交易的议案》，同意自董事会审批通过之日起三年内，上海爱建融资租赁公司向上海 华瑞银行股份有限公司的借款余额将不超过2.5亿元。由此，爱建租赁于2018年度向华瑞银行支 付的上述借款利息预计将超过人民币300万元；同时，爱建租赁在华瑞银行开立一般账户，用于 质押项下的应收融资款回收和贷款的还本付息，预计2018年度爱建租赁在华瑞银行存款的日均余 额在500万元左右（以上事项详见2018年3月30日公司临2018-034号公告）。2019年1月1 日至2019年6月30日，华瑞银行对爱建租赁年度授信额度2.5亿元人民币，累计发生5笔提款， 合计金额1.48亿元人民币。截至2019年6月30日，爱建租赁在华瑞银行贷款余额2.32亿元人 民币。 2、2019年2月25日，公司召开七届31次董事会议，审议通过《关于华瑞租赁及其控股子公司 与九元航空及吉祥航空开展三家经营性飞机租赁业务暨关联交易的议案》，同意华瑞租赁公司及 其全资子公司参与九元航空有限公司、吉祥航空股份有限公司2019年3架波音737系列飞机的经 营租赁招标项目，按照市场条件参与竞标，每架飞机的平均月租金不低于飞机交易价格的千分之 六；如获中标，签署相关协议等事项（以上事项详见2019年2月26日公司临2019-009、010号 公告）。此后，华瑞租赁经竞标，获得中标并签署相关协议，经国家民航局批准，目前已引进一 架737飞机，并已实际交付承租人九元航空投入运营。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 √适用 □不适用 2019年3月28日、4月19日，公司分别召开七届32次董事会议、2018年年度股东大会，审议 通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，主要如下：（1）关联 交易主体华瑞租赁与关联人上海吉祥航空股份有限公司、关联人九元航空有限公司开展飞机租赁 业务收取相应租金；（2）关联交易主体爱建信托，与关联人上海吉祥航空股份有限公司购买营销（未完）  |