[中报]*ST升达:2019年半年度报告
原标题:*ST升达:2019年半年度报告 四川升达林业产业股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人单洋、主管会计工作负责人杜建华及会计机构负责人(会计主管 人员)杜建华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，充分理解计划、预测与承诺之间 的差异，注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司面临的风险和应对 措施”部分描述了公司经营中可能面对的主要风险，敬请广大投资者查阅并注 意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2019年半年度报告............................................................................................................................. 1 第一节 重要提示、释义 ................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 19 第五节 重要事项 ............................................................................................................................. 39 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 44 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 47 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 48 第十节 财务报告 ............................................................................................................................. 48 第十一节 备查文件目录 ................................................................................. 错误！未定义书签。 释义 释义项 指 释义内容 公司、升达林业、本公司 指 四川升达林业产业股份有限公司 升达集团 指 四川升达林产工业集团有限公司 升达环保 指 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 升达温江 指 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司 升达上海 指 上海升达林产有限公司 升达广元 指 广元升达林业产业有限责任公司 四川中海 指 四川中海天然气有限公司 贵州中弘达 指 贵州中弘达能源有限公司 升达装饰 指 四川升达装饰装修工程有限责任公司 保和瑞祥 指 北京保和瑞祥管理咨询有限公司 内蒙古博通、博通中海 指 内蒙古中海博通天然气有限公司 陕西绿源 指 陕西绿源天然气有限公司 榆林金源 指 榆林金源天然气有限公司 米脂绿源 指 米脂绿源天然气有限公司 榆林物流、金源物流 指 榆林金源物流有限公司 圣明源公司 指 陕西圣明源能源有限公司 胜大天然气公司 指 神木县胜大天然气加气有限公司 山西乾润、乾润能源 指 山西乾润能源有限公司 艾恩吉斯 指 陕西艾恩吉斯能源科技有限公司 华融金租 指 华融金融租赁股份有限公司 国投保理、深圳国投 指 深圳国投商业保理有限公司 陕西公司 指 榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物 流有限公司 延安海舜 指 延安海舜建筑工程有限公司 焦作保和堂 指 保和堂（焦作）制药有限公司 升达集团温江人造板分公司 指 四川升达林产工业集团有限公司温江人造板分公司 海南保和堂、保和堂（海南） 指 保和堂（海南）现代农业科技有限公司 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 *ST升达 股票代码 002259 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川升达林业产业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 升达林业 公司的外文名称（如有） SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO. LTD 公司的外文名称缩写（如 有） SHENGDA FORESTRY 公司的法定代表人 单洋 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 单洋 胡秀梅 联系地址 四川省成都市东华正街 42 号 26 楼 四川省成都市东华正街 42 号 26 楼 电话 028－86783590 028－86783590 传真 028－86755286 028－86755286 电子信箱 sdlyshanyang@sina.com sdlyhxm@sina.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 544,697,236.59 496,950,010.30 9.61% 归属于上市公司股东的净利润（元） -49,736,565.04 -32,606,951.64 -52.53% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -49,736,299.45 -33,148,735.13 -50.04% 经营活动产生的现金流量净额（元） 5,039,320.57 -221,558,444.81 102.27% 基本每股收益（元/股） -0.0661 -0.0433 -52.66% 稀释每股收益（元/股） -0.0661 -0.0433 -52.66% 加权平均净资产收益率 -1.63% -1.97% 17.26% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 2,787,264,642.98 3,069,953,593.85 -9.21% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,446,125,356.30 1,493,980,104.29 -3.20% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,619.27 减：所得税影响额 -12,294.00 少数股东权益影响额（税后） 8,940.32 合计 -265.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司自2013年进入清洁能源行业以来，通过并购、自建等方式快速布局清洁能源业务板块，现已拥有 多家涉及LNG业务的子公司，其主要经营业务为液化天然气的生产和销售、城镇燃气、加气站等。 公司的主要经营模式为：从上游天然气生产和销售企业购买气源后，通过LNG工厂加工销售，或通过 自身城镇燃气管网系统以及CNG/LNG加气站，销售给居民、商业、工业等终端用户并提供相关输配服务； 同时，公司为城镇燃气新用户提供燃气安装服务，现已初步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道 ——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链格局。 公司目前的业绩主要来源于液化天然气销售业务。公司利润的增长主要取决于天然气供应能力、气源 成本、气价管控、环保政策和公司管理成本控制等多方面因素。公司将继续积极响应政府的环保政策要求， 继续积极推动清洁业务的发展，全力抓好安全生产，提升内部管理水平，加大市场开发力度，不断优化资 源配置，加快天然气业务板块的拓展，继续完善公司天然气产业链的格局，以期为未来经营业绩的持续增 长奠定坚实基础。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 因债务违约，公司持有的榆林金源、米脂绿源、金源物流股权被冻结 固定资产 因债务违约，公司大部分固定资产被冻结 无形资产 因债务违约，公司大部分无形资产被冻结 在建工程 无 货币资金 因债务违约，公司货币资金被冻结 投资性房地产 因债务违约，公司投资性房地产被冻结 其他流动资产 因债务违约，被冻结 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2019年公司将主要围绕解决占用、化解债务风险、保障资金安全、追讨货款等可能导致公司经营状 况恶化的因素，最大限度的保障公司及中小股东的利益，维护全体股东的权益。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，公司董事会和经营层始终围绕着年初制定的“规范运营、转型发展、管理融合、效益 升级”的经营方针，努力推进各项经营管理工作。公司主营业务主要为清洁能源，公司围绕经营目标积极 开拓市场，强化安全运营管理和维稳安保措施的落实，用心服务用户，保持生产经营的持续、稳定。未来 在顺应国家实体经济发展趋势的前提下，公司将继续秉着开放的战略发展态度从自身实际情况出发，充分 利用并购重组等资本运作方式积极寻找新的投资机会，培育新的利润增长点，进一步提升公司盈利水平以 回报广大投资者，确保公司可持续性健康发展。 由于金融政策和市场风险等多方面因素，升达集团暂时未能与各债权人协调一致，并未能解决全部资 金占用问题。为了维护公司和广大中小股东的权益，公司后续将严格督促控股股东通过包括但不限于股权 转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的控股股东占用公司资金的问题， 积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项，完成承诺事项。 2019年上半年，公司实现营业总收入544,697,236.59元，同比增加9.61%,主要系LNG的销售价格上涨； 营业利润为-59,312,807.58元，同比下降134.21%；利润总额为-59,316,426.85元，同比减少129.73%；归 属于上市公司股东的净利润为-49,736,565.04元，同比减少52.53%，主要系LNG原料气价格较去年同期大 幅上涨导致产品毛利水平下降及财务费用大幅上升所致。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 544,697,236.59 496,950,010.30 9.61% 主要系LNG的销售价 格上涨。 营业成本 509,387,573.50 436,817,367.34 16.61% 主要系LNG的成本较 以前年度有较大幅度 上涨，产量下降，导 致单位成本分摊的折 旧费用等上涨。 销售费用 4,145,457.80 3,402,248.38 21.84% 主要系其他费用增加 所致。 管理费用 20,328,595.47 26,436,733.97 -23.10% 主要系其他费用减少 所致。 财务费用 71,888,747.35 39,759,157.64 80.81% 主要系计提未能按期 偿还借款所应承担的 利息。 所得税费用 -851,299.93 2,096,975.53 -140.60% 主要系本期利润减少 所致。 经营活动产生的现金 流量净额 5,039,320.57 -221,558,444.81 102.27% 主要系今年同期支付 其他与经营活动有关 的现金中支付的其他 费用及往来款大幅减 少所致。 投资活动产生的现金 流量净额 -992,063.71 -368,143.40 -169.48% 主要系今年支付固定 资产减少所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 -4,930,780.00 -60,384,262.02 91.83% 主要系今年偿还债务 支付的现金大幅减少 所致。 现金及现金等价物净 增加额 -883,523.14 -282,310,850.23 99.69% 主要系今年经营活 动、投资活动和筹资 活动大幅减少所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 544,697,236.59 100% 496,950,010.30 100% 9.61% 分行业 燃气行业 543,817,918.40 99.84% 496,667,651.58 99.94% 9.49% 其他业务 879,318.19 0.16% 282,358.72 0.06% 211.42% 分产品 LNG 543,817,918.40 99.84% 496,667,651.58 99.94% 9.49% 其他 879,318.19 0.16% 282,358.72 0.06% 211.42% 分地区 国内销售 544,697,236.59 100.00% 496,950,010.30 100.00% 9.61% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 燃气行业 543,817,918.40 508,920,217.29 6.42% 9.49% 16.53% -5.65% 分产品 LNG 543,817,918.40 508,920,217.29 6.42% 9.49% 16.53% -5.65% 分地区 国内销售 544,697,236.59 509,387,573.50 6.48% 9.61% 16.61% -5.62% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 其他业务较去年同比增加211.42%，主要系内蒙博通和米脂绿源增加其他业务收入所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 114,499,199.38 4.11% 174,760,022.76 5.69% -1.58% 应收账款 375,487,896.44 13.47% 448,875,290.19 14.62% -1.15% 主要系本期收回陕西艾恩吉斯能源 科技有限公司货款减少所致。 存货 22,579,047.33 0.81% 13,072,639.59 0.43% 0.38% 投资性房地产 4,824,186.43 0.17% 4,925,221.33 0.16% 0.01% 长期股权投资 6,532,922.07 0.23% 6,906,092.46 0.22% 0.01% 固定资产 764,426,648.07 27.43% 792,797,665.15 25.82% 1.61% 主要系本期计提固定资产折旧所 致。 在建工程 27,154,687.94 0.97% 26,873,199.94 0.88% 0.09% 短期借款 324,353,253.81 11.64% 324,353,253.81 10.57% 1.07% 长期借款 20,000,000.00 0.72% 20,000,000.00 0.65% 0.07% 其他流动资产 102,950,380.35 3.69% 222,497,565.14 7.25% -3.56% 主要系理财产品被冻结及理财产品 被划转所致。 其他应收款 1,244,233,474.40 44.64% 1,243,144,679.75 40.49% 4.15% 主要系控股股东占用资金。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 110,529,470.40 债务违约，被司法冻结 其他流动资产 100,000,000.00 债务违约，被司法冻结 存货 固定资产 612,484,355.89 债务违约，被司法冻结 无形资产 23,150,398.45 债务违约，被司法冻结 投资性房地产 4,824,186.43 债务违约，被司法冻结 合计 850,988,411.17 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 74,533.14 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 5,691.32 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 由于公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人在公司任职期间未经董事会、股东大会审议同意，以公司名义代控股 股东升达集团对外借款或向升达集团的债务提供担保。因升达集团资金链断裂难以偿还相关债务，公司被迫代为清偿债 务。公司存放于募集资金专户上的资金以及用募集资金购买的理财产品份额被债权人直接扣划或者通过法院强行扣划， 造成公司违规使用募集资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 彭山县年产40万吨 清洁能源项目 否 77,997.81 77,997.81 0 5,691.32 7.30% 0 否 是 承诺投资项目小计 -- 77,997. 77,997. 0 5,691.3 -- -- 0 -- -- 81 81 2 超募资金投向 无 否 合计 -- 77,997.81 77,997.81 0 5,691.32 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 项目建设长期处于停滞状态 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目建设长期处于停滞状态，项目主管部门拟收回土地使用权 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司于2016年6月12日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通 过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；四川华信（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的鉴证报告》【川华信专（2016）219号】；中国民族证券有限责任公司出具了《关于四川升 达林业产业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》，同意公司使用本 次非公开募集资金56,913,162.70元置换已投入的自筹资金。本次置换于2016年6月17日完成。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 2018年6月29日，经公司第四届董事会第三十九次会议审议并批准，公司于2018年7月12日 利用闲置募集资金购买了广发银行共计22,000.00万元的“‘名利双收’人民币结构性存款合同” 保本浮动收益型产品。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 1、报告期内募集资金专户被扣划17,548.08万元，其中：募集资金专户内资金被扣划5,548.08万 元、用募集资金购买的理财产品份额被扣划12,000.00万元。资产负债表日至财务报表批准出日募 集资金被扣划27,845.05万元。截至本报告出具日上述违规使用的募集资金尚未归还。 2、截止本报告出具日，本公司募集资金专户和用募集资金购买的理财产品份额已被司法冻结或轮 候冻结。 3、本公司募集资金承诺全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，基于市场环境的变化和 LNG行业状况，公司的募投项目一直处于停顿状态。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 中国民族证券有限责任公司关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告 2019年05月06日 巨潮资讯网《中国民族证券有限责任 公司关于公司2018年度募集资金存 放与使用情况的专项核查报告》 四川华信（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）关于募集资金存放与使用情 况鉴证报告 2019年04月30日 巨潮资讯网《募集资金存放与使用情 况鉴证报告》 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 米脂绿源 子公司 LNG生产 及销售 61,224,490.00 720,758,479.23 255,024,079.43 175,535,194.68 -15,638,201.24 -13,294,618.67 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 米脂绿源2019年实现的营业收入175,535,194.68元，同比下降26.96%，净利润-13,294,618.67元，同 比下降221.12%。 1、受原料气供应影响，米脂绿源一直未能满负荷运行，产销量下降，导致报告期内主营业务收入下降； 2、原料气价格较以前年度大幅度上涨，产量下降，导致产品单位成本分摊的折旧费等上涨，二者共同影 响，使得公司产品成本大幅上涨，降低了公司盈利能力。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 √ 适用 □ 不适用 2019年1-9月预计的经营业绩情况：净利润为负值 净利润为负值 2019年1-9月净利润（万元） -8,328.17 至 -5,552.11 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （万元） -4,057.42 业绩变动的原因说明 主要系财务费用中计提违约利息较去年同期大幅增加。 2019年7-9月归属于上市公司股东的净利润 及与上年同期相比的变动情况 2019年7-9月归属于上市公司母公司的净利润 -3,362.34 万元到 -586.28 万元之间，与上年同期相比变动幅度在-322.02%到26.41%之间。 十、公司面临的风险和应对措施 一、公司面临的风险 1、公司在2019年可能面临政策风险、市场风险、资产减值风险、财务风险、债务逾期风险、法律诉 讼风险、资金风险等。 2、公司股票将被暂停上市的风险。由于公司2018年度审计报告被会计师事务所出具无法表示意见， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1第四条的规定，公司股票已被实行退市风险警示，若相关因 素未能及时消除，公司将面临暂停上市及退市的风险。 二、应对措施 1、优化公司治理结构 公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、 规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董 事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、 事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。 2、强化印章管理与使用 为加强印章管理工作，公司公章交由专人管理，并和印章保管员共同保管，明确两位保管人员同时操 作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必 登记”的用章规范。后续董事会、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。 3、强化内部审计监督职能 公司将大力加强内部审计职能的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险，将实时关 注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额 资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履 行审批程序和信息披露义务。 4、责任追究 公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》等内部管理制度的规定，结合核查 结果，严格实施责任追究。 5、完善控股子公司管理 公司将进一步完善对控股子公司的管理制度，已实现陕西公司董事会和经营管理层改组，并在实际执 行过程中加强力度，从控股子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时 了解子公司的经营情况控股子公司的经营风险。同时，公司将与陕西绿源继续进行沟通协商，必要时候付 诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减少公司的投资损失。 6、增强持续经营能力 公司董事会将积极协调重组方尽快解决占用问题，消除影响公司正常运作的不利因素。同时加强控股 子公司的管理，要求控股子公司积极回收货款，偿还对外欠款，解决公司的持续经营能力问题，降低控股 子公司的财务成本，增强公司主营业务的盈利能力。 公司将积极落实上述各项措施，力争在2019年12月31日前消除造成被公司被出具无法表示意见审计报 告的相关事项。公司将进一步加强规范运作方面，夯实管理基础，努力实现业绩增长，切实回报全体股东 和投资者。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临 时股东大会 临时股东大会 33.16% 2019年01月18 日 2019年01月21 日 巨潮资讯网《2019 年第一次临时股 东大会决议公告》 （公告编号： 2019-006） 2018年度股东大 会 年度股东大会 24.60% 2019年05月28 日 2019年05月29 日 巨潮资讯网《2018 年度股东大会决 议公告》（公告编 号：2019-060） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 四川升达林 其他承诺 截止2018 2018年08 2018-09-29 超期未履 产工业集团 有限公司 年8月28 日，四川升 达林业产业 股份有限公 司为四川升 达林产工业 集团有限公 司（以下简 称“升达集 团”）提供对 外担保金额 约18,760 万元（占公 司最近一期 经审计净资 产的比例为 11.24%）；升 达集团占用 四川升达林 业产业股份 有限公司资 金余额约 63,588.302396万元（占 公司最近一 期经审计净 资产的比例 为 38.09%）。 升达集团承 诺在2018 年9月29 日前解决上 述违规担保 及资金占用 事项。升达 集团承诺在 2018年9月 29日前解 决上述违规 担保及资金 占用事项。 月28日 行。 承诺是否按时履行 否 如承诺超期未履行完毕的，应当详 由于金融政策和市场风险等多方面因素，升达集团暂时未能与各债权人协调一致， 细说明未完成履行的具体原因及 下一步的工作计划 并未能与相关战略投资者达成可行性合作方案以解决公司对升达集团的担保问题， 及归还对公司的占款。为了维护公司和广大中小股东的权益，公司后续将严格督促 控股股东通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资 金，妥善解决目前存在的控股股东占用公司资金的问题，积极与债权人保持密切沟 通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项，完成承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司董事会认为：“导致非标准审计意见的事项”揭示了公司当前面临的主要问题和风险，董事会尊 重、理解四川华信（集团）会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述会计师出具的非标准审计意见的 审计报告中所涉及事项对公司产生的不良影响。公司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素，维 护公司和全体股东的利益。 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 华融金租诉榆 林金源、米脂绿 源、升达林业、 陕西绿源、升达 集团 38,000 是 已判决、 执行中 现已判决生效， 正在执行中，会 对公司本期利 润或期后利润 产生影响，目前 影响金额无法 准确判断，公司 将依据会计准 已判决、执行 中 2019年04 月04日 巨潮资讯 网《关于 新增诉讼 事项及诉 讼事项进 展公告》 （公告编 号 则的要求和实 际情况进行相 应的会计处理， 实际影响以会 计师事务所审 计结果为准 2019-032） 华融金租诉榆 林金源、米脂绿 源、升达林业、 陕西绿源、升达 集团 38,000 是 已判决、 执行中 现已判决生效， 正在执行中，会 对公司本期利 润或期后利润 产生影响，目前 影响金额无法 准确判断，公司 将依据会计准 则的要求和实 际情况进行相 应的会计处理， 实际影响以会 计师事务所审 计结果为准 已判决、执行 中 2019年04 月10日 巨潮资讯 网《关于 诉讼事项 的进展公 告》（公告 编号 2019-034） 华融金租诉榆 林金源、米脂绿 源、升达林业、 陕西绿源、升达 集团 38,000 是 已判决、 执行中 现已判决生效， 正在执行中，会 对公司本期利 润或期后利润 产生影响，目前 影响金额无法 准确判断，公司 将依据会计准 则的要求和实 际情况进行相 应的会计处理， 实际影响以会 计师事务所审 计结果为准 已判决、执行 中 2019年05 月24日 巨潮资讯 网《关于 诉讼事项 的进展公 告》（公告 编号 2019-058） 中国长城资产 管理股份有限 公司四川省分 公司诉升达林 业、升达集团、 江昌政、陈德珍 融资租赁合同 纠纷一案 17,260.03 是 根据公证 债权文书 已判决、 执行中 根据公证债权 文书已判决、执 行中 根据公证债 权文书已判 决、执行中 2019年06 月13日 巨潮资讯 网《关于 诉讼事项 的进展公 告》（公告 编号 2019-064） 新华信托股份 9,500 是 已判决、 已判决、已执行 已判决、已执 2019年06 巨潮资讯 有限公司诉升 达林业、升达集 团金融借款合 同纠纷一案 已执行 行 月22日 网《关于 诉讼事项 的进展公 告》（公告 编号 2019-070） 中国长城资产 管理股份有限 公司四川省分 公司诉升达林 业、升达集团、 江昌政、陈德珍 融资租赁合同 纠纷一案 17,260.03 是 根据公证 债权文书 已判决、 执行中 根据公证债权 文书已判决、执 行中 根据公证债 权文书已判 决、执行中 2019年06 月26日 巨潮资讯 网《关于 诉讼事项 的进展公 告》（公告 编号 2019-073） 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 王学英诉升达 集团温江人造 板分公司、升达 集团、升达林业 买卖合同纠纷 一案 26.14 是 已达成调 解 已达成调解 已达成调解 2019年04 月04日 巨潮资讯 网《关于新 增诉讼事 项及诉讼 事项进展 公告》（公 告编号 2019-032） 罗文梨诉升达 集团温江人造 板分公司、升达 集团、升达林业 买卖合同纠纷 一案 0.5 是 已达成调 解 已达成调解 已达成调解 2019年04 月04日 巨潮资讯 网《关于新 增诉讼事 项及诉讼 事项进展 公告》（公 告编号 2019-032） 成都顶谊运业 有限责任公司 诉升达集团温 江人造板分公 司、升达集团、 升达林业买卖 合同纠纷一案 83.23 是 已达成调 解 已达成调解 已达成调解 2019年04 月04日 巨潮资讯 网《关于新 增诉讼事 项及诉讼 事项进展 公告》（公 告编号 2019-032） 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 升达林业 其他 涉嫌信息披露 违法违规 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 升达林业责 令改正，给予 警告，并处以 60万元罚款 2019年05月 22日 巨潮资讯网 《关于收到中 国证券监督管 理委员会调查 通知书的公 告》（公告编 号：2019-010）、 《关于收到< 行政处罚决定 书>的公告》 （公告编号： 2019-055） 升达林业及单 洋、钱学杰、 徐德智 高级管理人员 未及时披露重 大诉讼后续进 展 其他 采取出具警 示函措施，并 计入证券期 货市场诚信 档案 2019年06月 25日 巨潮资讯网 《关于收到< 行政监管措施 决定书>的公 告》( 公告编 号：2019-071) 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年6月21日收到中国证券监督管理委员会四川证监局（以下简称“四川证监局”）下发的《关 于对四川升达林业产业股份有限公司董事长单洋等3人采取出具警示函措施的决定》（【2019】20号）及《关 于对四川升达林业产业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】21号）（以下简称“《警示函》”） 的行政监管措施决定书。 一、行政监管措施决定书主要内容 2019年3月18日10时至2019年3月19日10时，浙江省杭州市中级人民法院执行有关融资租赁案裁定， 对你公司控股的榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称 “米脂绿源”）全部固定资产和无形资产通过淘宝司法拍卖网络平台进行了司法拍卖，起拍价分别为1.91 亿、 2.49亿，米脂绿源、榆林金源是你公司主要经营性资产，两家公司被司法拍卖的资产账面价值合计 65,189.07万元，分别占公司截止2018年末总资产、净资产的21.23%和43.63%；两家公司2018年度实现营 业收入8.91亿元，占升达林业营业总收入的92.81%。经查，你公司在2019年2月份即已知悉拍卖事项，但 未及时披露重大诉讼后续进展，迟至4月4日才进行公告。 经查，你公司在2019年2月份即已知悉拍卖事项，但未及时披露重大诉讼后续进展，迟至4月4日才进 行公告。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十二条、第三十三条规定。 现按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函措施，并计 入证券期货市场诚信档案。你公司应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。你公 司应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。如果对本监督管理措施不服的，可以 在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日 起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。对上述决 定书涉及问题负有主要责任的公司董事长兼总经理单洋先生、副总经理钱学杰先生、副总经理兼董事会秘 书徐德智先生同时收到四川证监局采取出具警示函措施的决定，并计入证券期货市场诚信档案。 二、整改措施及落实情况 1、完善制度，保障信息披露的合规性 收到《警示函》后，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证劵监督管理委员会、深圳证 券交易所等有关规定，对公司信息披露方面的工作进行了进一步梳理，切实提高业务水平和责任意识，确 保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 2、加强规则制度学习，提高合规意识 公司组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、证券部人员以及其他相关部门人员等认真学习 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规和中国证劵监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，加强相关人 员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，规范运作，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。 3、落实制度，杜绝信息披露违规 公司要求有关职能部门严格按照上述规定和公司管理制度进行规范运作，密切关注与跟踪公司日常经 营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，做到及时、真实、准确、完整地履行 信息披露义务，并能从此监管函中吸取教训，杜绝类似问题的再次发生。 通过本次整改，公司深刻认识到在信息披露工作中存在的不足，公司将积极落实上述整改措施，对已 落实事项做好长效防范机制。同时，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门以及子公司相 关管理人员将认真吸取教训，不断学习相关法律法规，提高规范运作意识，着力提升科学管控能力，避免 类似事件再次发生，更好的维护和保障投资者权益。 上述内容于2019年7月11日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-080）。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 1、公司控股股东升达集团已被多家法院列入失信执行人 2、公司债务到期未清偿及诉讼情况 （1）控股子公司的事项 公司控股子公司榆林金源、米脂绿源被华融金租等申请法院执行，部分固定资产和无形资产已被拍卖， 处于执行阶段中。 （2）与违规担保和共同借款相关的事项 因公司向控股股东及其子公司违规担保和控股股东非经营性资金占用事项，导致公司被违规担保的债 权人提起诉讼，通过中国执行信息公开网公示信息查询，获悉公司被成都市锦江区人民法院、成都市温江 区人民法院列入失信被执行人名单，具体内容详见于2019年4月26日披露在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn） 《关于公司被列入失信被执行人的公告》（公告编号：2019-039）。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原 因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利率 本期利 息（万 元） 期末余 额（万 元） 升达集团 控股股东 违规担 保和资 金占用 是 116,634.56 20.21 0 0.00% 0 116,654.77 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 响 因违规对升达集团提供担保、违规以公司名义签订借款合同，升达集团占用公司资金，导致公 司资金紧张，债务违约集中爆发，诉讼费、违约金等大幅增加，影响公司业绩。 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期归还 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 无 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日 实际担保金 担保类型 担保期 是否履 是否为 相关公告 披露日期 期（协议签署 日） 额 行完毕 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 榆林金源 2016年 04月26 日 20,000 2016年04月 27日 20,000 一般保证 4年 否 否 米脂绿源 2016年 04月26 日 18,000 2016年04月 27日 18,000 一般保证 4年 否 否 榆林金源 2017年 06月19 日 15,000 2017年06月 19日 10,000 一般保证 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 53,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 48,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 胜大天然气公司 2,000 2018年09月 21日 2,000 质押 2年 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 2,000 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 2,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 2,000 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3+C3） 53,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 50,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 34.58% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 担保对 象名称 与上市 公司的 关系 违规担 保金额 占最近 一期经 审计净 资产的 比例 担保类 型 担保期 截至报 告期末 违规担 保余额 占最近 一期经 审计净 资产的 比例 预计解 除方式 预计解 除金额 预计解 除时间 （月份） 升达集 团 控股股 东 30,000 20.08% 质押担 保 1年 0 0.00% 已被扣 划形成 升达集 团的资 金占用 已被扣 划形成 升达集 团的资 金占用 升达环 保 控股股 东之子 公司 20,000 13.39% 质押担 保 1年 0 0.00% 已被扣 划形成 升达集 团的资 金占用 已被扣 划形成 升达集 团的资 金占用 升达集 团 控股股 东 980 0.66% 保证担 保 1个月 0 0.00% 已被扣 划形成 升达集 团的资 金占用 已被扣 划形成 升达集 团的资 金占用 升达集 团 控股股 东 1,760 1.18% 保证担 保 4年 0 0.00% 已被扣 划形成 升达集 团的资 金占用 已被扣 划形成 升达集 团的资 金占用 升达集 团 控股股 东 11,000 7.36% 保证担 保 1年 0 0.00% 已被扣 划形成 升达集 团的资 金占用 已被扣 划形成 升达集 团的资 金占用 升达集 团 控股股 东 580 0.39% 保证担 保 1年 580 0.39% 公司将 通过诉 讼等方 式维护 公司权 益 580 12月 升达集 团 控股股 东 2,500 1.67% 保证担 保 3个月 2,500 1.67% 公司将 通过诉 2,500 12月 讼等方 式维护 公司权 益 升达集 团、升达 广元 控股股 东及其 子公司 10,585 7.09% 保证担 保 1年 10,585 7.09% 公司将 通过诉 讼等方 式维护 公司权 益 10,585 12月 升达集 团 控股股 东 9,750 6.53% 保证担 保 42个月 9,750 6.53% 公司将 通过诉 讼等方 式维护 公司权 益 9,750 12月 合计 87,155 58.35% -- -- 23,415 15.68% -- -- -- 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 无 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）关于陕西公司董事会和经营管理层改组的事项 会计期间 承诺业绩（万元） 扣非后利润（万元） 业绩完成率 应当补偿金额（万 实际收到金额（万 到账时间 元） 元） 2015年度 5,000.00 4,759.95 95.20% 240.05 306.51 2016年8月 2016年度 8,000.00 3,147.30 39.34% 4,852.70 4,852.70 2017年7-10月 2017年度 10,400.00 14,699.64 141.34% 0 - 2018年度 13,520.00 -2,295.53 -14.51% 15,815.53 0 因陕西绿源对陕西公司2015年度至2018年度的业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的 日常生产经营由陕西绿源委派的管理团队负责。业绩承诺期结束后陕西绿源应将陕西公司的经营权移交给 本公司，截至财务报表批准报出日，陕西公司已召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选 举杜建华先生为董事长及法定代表人的议案》、《关于公司聘任总经理的议案》、《关于公司聘请副总经理及 财务总监的议案》、《关于公司成立工作小组的议案》；召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关 于公司选举第三届监事会主席的议案》；召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董 事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，现陕西公司 董事会成员有杜建华、钱学杰、周小斌、王平章、赵晓东共五人，监事会成员有刘化磊、罗明、李丹共三 人,董事会聘任王平章任总经理、马静、周科任副总经理、王永晖任财务总监。此外，陕西公司成立了债 权清理专项小组，由公司副总经理杜雪鹏任组长。 （二）公司第五届董事会、监事会换届事项 公司于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提 名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选 人的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，公司董事会由单洋、冯超、郭亚非三名非独立董事及王 良成、李玉周、黄雅虹三名独立董事共计六人组成，监事会由颜景生、杜建华、陈涛组成。 公司于2019年1月21日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举单洋先生为公司第五届（未完）  |