[中报]*ST保千:2019年半年度报告
原标题:*ST保千:2019年半年度报告 公司代码：600074 公司简称：*ST保千 C:\Users\zn\AppData\Local\Temp\WeChat Files\737437102315925599.jpg 债券代码：145206 债券简称：16千里01 - 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人丁立红、主管会计工作负责人贺建雄及会计机构负责人（会计主管人员）唐维声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 公司未发现2019年上半年发生违反规定决策程序对外提供担保的情况。 公司核查发现在2016年至2017年期间，由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜，公 司下属子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技术 有限公司（以下简称“图雅丽”）在深圳南山宝生村镇银行股份有限公司和洛银金融租赁公司为 12家企业共计12笔借款提供担保，担保总额7.05亿，实际发生金额6.52亿元。 2018年7月，图雅丽、保千里电子就上述违规担保事项向深圳市南山区人民法院起诉深圳南山 宝生村镇银行股份有限公司，请求确认违规担保合同无效。2018年11月公司收到南山法院驳回公 司请求的一审判决，公司现已向深圳市中级人民法院上诉，二审正在进行中，详见公司于2018年 11月9日披露的《关于涉嫌违规担保事项的进展公告》（公告编号：2018-104）。 九、 重大风险提示 1、公司股票已被暂停上市 由于2017年期末净资产为负值且2017年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计 报告,公司股票被实施退市风险警示。此后，公司2018年期末净资产仍为负且2018年度财务报告仍 被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。因此，上海证券交易所根据《上海证券交易所股 票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，决定自2019年5月24日起暂停公司股票上市 。 2、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性 2018年6月8日，公司收到深圳中院送达的申请人深圳市嘉实商业保理有限公司（以下简称“ 嘉实公司”）提交的《重整申请书》及相关材料。《重整申请书》称，嘉实公司以公司不能清偿 到期债务且资产不足以清偿全部债务，存在明显缺乏清偿能力的风险为由，向深圳中院申请对公 司进行重整。 截至目前，公司尚未收到深圳中院对嘉实公司申请公司重整事项的裁定书。该债权人的申请 能否被深圳中院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。 3、公司存在因重整失败被宣告破产的可能，公司股票存在因此被终止上市的风险 如果深圳中院正式受理对公司的重整申请，将由深圳中院指定管理人，债权人依法向管理人 申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。 公司债权人根据经深圳中院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得深圳中院 裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股 票上市规则》第 14.3.1 条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 4、公司存在内部控制重大缺陷 公司2017年内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及2018年内部控制审计机 构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2017年与2018年内部控制出具了否定意见的 审计意见。 5、公司股票面临终止上市风险 公司股票已于2019年5月24日被上交所暂停上市。若暂停上市期间，公司未能满足《上交所上 市规则》第14.2.1条规定的恢复上市条件并申请恢复上市，则公司股票存在被终止上市的风险。 除上述风险外，公司在生产经营过程中可能面临的主要风险及应对措施已在本报告中详细阐 述，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”之“可能面对的风险”。公司郑重提醒广大投资者 关注公司风险，敬请广大投资者理性投资，仔细阅读公司公告，注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 35 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 39 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 193 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 保千里、公司、本公司 指 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 分公司 指 江苏保千里视像科技集团股份有限公司深圳分公司 保千里电子 指 深圳市保千里电子有限公司 北京智尊保 指 北京智尊保汽车科技有限公司 小豆科技 指 深圳市小豆科技有限公司 延龙汽车 指 柳州延龙汽车有限公司 日昇创沅 指 深圳日昇创沅资产管理有限公司 汽车前装 指 指在汽车整车制造厂进行安装,前装产品是指汽车出厂前安装在 整车上的产品，是原厂车本身的组成部分。 汽车后装 指 指在汽车整车出厂后再行安装,后装产品是指汽车出厂以后，按 照用户 要求安装在整车上的车载产品。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳中院 指 深圳市中级人民法院 南山法院 指 深圳市南山区人民法院 宝安法院 指 深圳市宝安区人民法院 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 本年度、本报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 公司的中文简称 *ST保千 公司的外文名称 JIANGSU PROTRULY VISION TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 PROTRULY 公司的法定代表人 丁立红 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 翁佳佳 联系地址 广东省深圳市南山区登良路23号 汉京国际大厦16层 电话 0755-86726424 传真 0755-86957196 电子信箱 stock@protruly.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京经济技术开发区兴智路兴智科技园B栋21层 公司注册地址的邮政编码 210038 公司办公地址 广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层 公司办公地址的邮政编码 518054 公司网址 http://www.protruly.com.cn/ 电子信箱 protruly@protruly.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会 指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公 室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST保千 600074 ST保千里 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 73,273,295.39 84,845,438.27 -13.64 归属于上市公司股东的净利润 -191,523,704.09 -222,179,788.87 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -189,169,625.20 -223,430,154.43 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -16,840,034.96 -50,000,440.12 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 -5,238,719,640.56 -5,047,252,112.67 不适用 总资产 685,279,329.85 708,758,045.43 -3.31 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.08 -0.09 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.08 -0.09 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.08 -0.09 不适用 加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 932,435.47 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 7,733,000.00 债务重组损益 22,976.73 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -20,761,197.43 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 10,590,856.21 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,506.84 少数股东权益影响额 1,415.28 所得税影响额 -880,071.99 合计 -2,354,078.89 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司基于精密光机电成像+仿生智能算法核心技术，研发高端视频和图像的采集、分析、显示、 传输、处理技术为基础的系列智能硬件产品，发展包含智能驾驶领域在内的多个领域业务。近年 由于资金短缺，公司调整业务方向，集中精力和资源发展具有竞争实力的智能驾驶领域业务。 公司为具有ISO16949认证的汽车智能驾驶系统生产研发企业，主要从事向汽车整车厂、汽车 销售公司等渠道销售前装、后装夜视及汽车主动安全系统产品的业务。 同时，公司通过下属子公司积极发展无人驾驶领域业务、改装车业务、在线教育业务，为公 司创造盈利增长点。 智能驾驶和无人驾驶作为未来汽车工业的发展方向，随着智能驾驶、无人驾驶的技术日趋成 熟、相关政策法规不断完善，智能驾驶市场需求正保持持续扩大的趋势。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、五大核心技术 （1）系统的光学成像技术。公司是国内完整掌握精密光机电成像技术的企业之一，技术涵盖 光学成像技术的各个环节。 （2）激光夜视技术。公司打破了国外企业在夜视成像技术领域的垄断格局，在主动红外激光 夜视领域具有较强的竞争力。公司拥有全面的近红外、中近距离激光夜视成像与处理技术，具备 大批量产业化所必须的低成本优势。 （3）专业的图像处理技术。公司自主研发并改造升级了一系列以低功耗、超高清、智能交互 为特征的显示处理技术。 （4）仿生智能算法，涵盖图像识别、声音识别、声源定位、体感交互、自主避障等人工智能 领域。公司自主研发的图像仿生智能算法，以全天候、高清化视像源为基础，快速实现特定场景、 特定目标、特定行为的特征识别与行为理解，并将处理结果输出到预测预警与自动控制，突破解 决了人脸识别、表情识别、车牌识别、车道偏离预警、行人提示预警、海量视频搜索、全景图像 拼接等应用难题，为广大用户提供全天候实时视像监测、智能化视像处理以及各种与视像相关的 互联互动应用。 （5）基于多类传感器融合的空间环境感知技术。公司通过科学研发掌握了多种空间感知传感 器技术。通过对这些传感器间相互融合，能够准确感知空间环境状况，自动构建空间环境地图， 可用于汽车智能驾驶自主行驶等领域的自动避障。 2、公司拥有多元化的研发平台及基础设施支持技术发展 公司拥有广东省科技厅“保千里汽车主动安全驾驶技术院士工作站”、广东省科技厅“广东 省仿生智能视像工程技术研究中心”、深圳市人力资源和社会保障局“深圳市博士后创新实践基 地”、深圳市科创委“深圳市仿生智能视像工程中心”、深圳市发改委“深圳市智能辅助驾驶技 术工程实验室”、“深圳市高清夜视视像技术工程实验室”等多个省级、市级认定的研发平台资 源。研发中心设有光机电专业实验室，有智能驾驶、人工智能技术产品相关专业检测、测试等设 备。 3、知识产权 截止报告期末，在知识产权方面，公司已获得授权专利204项，其中发明专利50项，实用新 型专利68项，外观设计专利86项，授权软件著作权241项。申请中专利75项，其中发明专利 69项，实用新型6项。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司管理层努力克服资金短缺的困难，积极发展业务，逐步恢复公司的生产 经营。但资金紧张的情况短期内未能大幅改善，导致业务发展缓慢，盈利能力不足，且公司债务 利息致使营运成本高企，因此报告期内未能实现盈利。2019年上半年，公司实现营业收入为 7,327.33万元，归属于上市公司股东净利润为-19,152.37万元。截至2019年6月30日，公司总 资产为68,527.93万元，归属于上市公司股东的净资产为-523,871.96万元。 报告期内，公司主要生产经营情况如下： （一）维持核心业务生产能力，逐步恢复生产经营 报告期内，虽依旧面临资金紧张、生产经营困难的情况，公司在管理层的带领下努力拓展业 务，维持核心业务的生产能力，集中精力和资源发展具有竞争实力的汽车电子业务，逐步恢复正 常生产经营。 公司主营业务集中在汽车夜视及疲劳驾驶领域，在该领域积累了多年的研发实力和产品开发 优势，具备完整的汽车夜视产品生产线，能进行汽车前后装夜视产品的生产。报告期内，公司主 要从事汽车电子业务的生产与销售。 同时，公司在报告期内积极推进子公司北京智尊保汽车科技有限公司（以下简称“北京智尊 保”）、柳州延龙汽车有限公司（以下简称“延龙汽车”）的业务发展： 北京智尊保主营业务为无人驾驶，拥有无人驾驶系统设计、车辆底层线控数字化、无人驾驶 传感器套件、中央控制盒等零部件输出及导航定位系统应用等核心技术。目前主要从事园区无人 驾驶车辆、无人驾驶教学套件、无人驾驶整车方案和智能驾驶车辆线控底盘等产品的研发与销售。 延龙汽车主营业务集中在传统改装车及新能源汽车生产业务，具备自主生产能力。报告期内， 延龙汽车主要从事新能源改装车、专用车等产品的生产与销售。 2019年上半年，公司管理层克服重重困难，积极发展主业，实现营业收入7,327.33万元。 （二）补充调整完善内部控制制度，强化内部控制效率 报告期内，公司根据2018年度内部控制报告的审计结论，针对性地对公司内部控制缺陷进行 整改，强化内部控制体系建设，完善内部控制运行机制，提升内部控制水平。 为降低管理成本，提升营运效率，公司根据目前实际情况调整组织架构，精简人员。为防范 公司对外担保、对外投融资、关联交易等重要事项管理失控的风险，公司对相关制度查漏补缺， 调整完善《内部控制制度》、《对外担保管理制度》，修改《对外投资管理制度》、《关联交易 管理制度》，公司各项业务按照内控制度的要求严格执行审核批准流程。 （三）积极维护公司及其他股东权益 1、报告期内，为保护公司合法权益，增加资金回笼，公司采取商务谈判、诉讼等方式追偿应 收款项。 2、根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》[2017]78号认定的事实与责令改正的 要求，公司于2017年9月对公司控股股东、实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊 杰等四名股东因重大资产重组虚增估值损害上市公司利益行为提起民事诉讼，公司于2017年10 月收到深圳市中级人民法院的案件受理通知书。目前公司于2019年6月收到深圳市中级人民法院 （2017）粤03民初2381号《民事判决书》，判令上述股东赔偿公司损失27,338.99万元。公司 尚未知上述股东是否上诉，一审判决尚未生效。 目前公司将继续推进其他诉讼维权工作，努力维护公司的合法权益，尽力挽回公司损失。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 73,273,295.39 84,845,438.27 -13.64 营业成本 37,520,193.29 72,662,247.80 -48.36 销售费用 3,408,384.11 10,595,252.60 -67.83 管理费用 28,837,445.52 68,715,964.24 -58.03 财务费用 190,963,387.76 136,277,020.24 40.13 研发费用 4,488,784.23 34,566,578.70 -87.01 经营活动产生的现金流量净额 -16,840,034.96 -50,000,440.12 不适用 投资活动产生的现金流量净额 25,662,896.31 4,551,612.60 463.82 筹资活动产生的现金流量净额 -4,202,043.92 6,368,900.97 -165.98 投资收益 10,279,156.63 148,134.66 6,839.06 营业收入变动原因说明:主要原因是公司营运资金短缺，业务开展缓慢所致； 营业成本变动原因说明:主要原因是营业规模萎缩所致； 销售费用变动原因说明:主要原因是经营规模萎缩，费用减少所致； 管理费用变动原因说明:主要原因是经营规模萎缩，费用减少所致； 财务费用变动原因说明:主要原因是公司资金短缺、流动性不足，公司债务利息、孳息增加所致； 研发费用变动原因说明:主要原因是公司资金短缺，研发投入减少所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是公司资金短缺、流动性不足致使生产经营 恢复缓慢，经营性收支减少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是本期处置固定资产及其他投资公司所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是本期子公司取得的银行借款减少所致； 投资收益变动原因说明：主要原因是本期出售参股公司所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目 名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收 账款 13,496,049.08 1.97 5,235,586.52 0.74 157.78 主要原因是销售货 款未到期所致。 应付 利息 640,115,632.46 93.41 451,901,903.03 63.76 41.65 主要原因是公司资 金短缺、流动性不 足，公司债务利息、 孳息增加所致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 （1）主要资金被冻结情况 截止2019年6月30日，公司及下属子公司被冻结的银行账户共99个。截止2019年6月30 日，公司账户被冻结资金约1.82亿元。 （2）主要资产被冻结查封情况 1）所有权受到限制的股权投资明细如下： 深圳市岁兰千里产业并购基金合伙 企业（有限合伙） 联营企业 冻结 民生银行 冻结 东方点石 冻结 兴业银行 轮候冻结 招商银行 深圳千里财富投资并购基金企业 （有限合伙） 联营企业 轮候冻结 招商银行 冻结 兴业银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 轮候冻结 民生银行 轮候冻结 金海峡商业保理 深圳市众鼎汇网络技术有限公司 联营企业 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 深圳市岁兰成长智联产业投资企 业(有限合伙) 联营企业 冻结 民生银行 轮候冻结 招商银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 金海峡商业保理 深圳雅富恩博科技有限公司 联营企业 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 深圳市深商控股集团股份有限公 司 联营企业 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 深圳拨信科技有限公司 联营企业 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 深圳信诚征信股份有限公司 联营企业 冻结 民生银行 深圳星常态文化传媒公司 未并表子 公司 轮候冻结 民生银行 冻结 招商银行 冻结 东方点石 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 深圳安威科电子有限公司 未并表子 公司 冻结 民生银行 冻结 招商银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 轮候冻结 金海峡商业保理 深圳市楼通宝实业有限公司 未并表子 公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 生活帮（深圳）科技有限公司 其他权益投 资 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 湖南星思科技有限公司 联营企业 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 轮候冻结 华融通供应链管理（深圳）有限公司 轮候冻结 招商银行 轮候冻结 民生银行 北京智尊保汽车科技有限公司 联营企业 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 华融通供应链管理（深圳）有限公司 轮候冻结 中融国际信托有限公司 轮候冻结 招商银行 珠海习悦信息技术有限公司 联营企业 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 冻结 江苏省国际信托有限责任公司 鲸宇（天津）科技有限公司 联营企业 冻结 江苏盛泽东方农发商业保理有限公司 南京野兽达达网络科技有限公司 联营企业 冻结 江苏盛泽东方农发商业保理有限公司 深圳市智联宝生态科技有限公司 合并范围 冻结 民生银行 内股权 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 深圳市打令智能科技有限公司 合并范围内 股权 冻结 民生银行 冻结 江苏国际信托 冻结 东方点石 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 金海峡商业保理 深圳市鹏隆成实业发展有限公司 合并范围内 股权 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 深圳市彼图恩科技有限公司 合并范围内 股权 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 深圳市保千里电子有限公司 合并范围内 股权 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 深圳市爱尔贝特科技有限公司 合并范围内 股权 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 深圳市图雅丽特种技术有限公司 合并范围内 股权 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 深圳市保千里科技有限公司 合并范围内 股权 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 深圳智尊保投资控股有限公司 合并范围内 股权 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 南京威卡尔软件有限公司 合并范围内 股权 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 招商银行 柳州延龙汽车有限公司 合并范围内 股权 轮候冻结 招商银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 兴业银行 深圳市小豆科技有限公司 合并范围内 股权 冻结 民生银行 冻结 招商银行 冻结 东方点石 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证 轮候冻结 金海峡商业保理 2）固定资产受限情况 ①平安银行深圳分行查封了公司位于深圳市南山区的两处房产，总建筑面积约4800平方米。 ②兴业银行轮候查封了公司位于深圳市南山区的两处房产，上述房产查封期限三年，自转为 正式查封之日起算。 ③控股子公司延龙汽车因向银行借款，其部分房产处于抵押状态。 3）无形资产受限情况 东方点石投资管理有限公司冻结了公司及下属子公司的部分发明专利申请权及部分专利。 4）公司所有权受限的存货账面价值为40,294.14万元。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司以前年度对外投资大部分处于半停顿或停滞状态。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 2016年7月27日，公司完成非公开发行股份项目，募集资金净额为19.59亿元。 受公司原控股股东涉嫌侵害公司利益事件影响，加之原控股股东主导对外投资过度等原因影 响，公司面临一系列流动性风险及经营风险，生产经营发生严重困难。公司内外部环境发生重大 变化，大部分募投项目投资计划已不符合公司战略发展。 公司在充分评估募投项目的现状以及未来发展的可能性后，认为公司现有实力已无法继续支 持募投项目的开展。同时募投项目也相继出现了募集资金账户被冻结、募投项目实施地点被迫退 租、负责募投项目实施的员工基本离职、大部分募投项目对应的业务已经停止开展等情况，目前 公司的募投项目已经完全处于停滞状态。由于公司内外部环境已经发生重大变化，公司发展战略 发生重大变化，募投项目的可行性发生重大变化，现有募投项目已不适应公司未来发展，公司不 再适合继续开展现有募投项目。 经审慎考虑，公司决定终止五个募集资金投资项目。详见公司于2019年4月26日披露的《关 于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-036）。 公司于2019年5月16日召开2018年年度股东大会审议通过了该事项。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 序号 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 与公司的关系 1 保千里电子 汽车电子产品 60,000 全资子公司 2 北京智尊保 无人驾驶 1,250 参股公司 3 延龙汽车 改装车及汽车销售 50,000 控股子公司 4 小豆科技 教育互联网平台、家校网系统 5,000 全资子公司 期后事项： 北京智尊保主要从事智能驾驶及无人驾驶业务。2016年公司向北京智尊保投资1.3亿收购其 20%股权。报告期内，公司经与北京智尊保原控股股东杨华军先生协商，达成互相合作、协同发展 的共识，通过全资子公司深圳智尊保投资控股有限公司以1元对价收购杨华军先生持有的北京智 尊保48%股权。2019年7月公司完成对北京智尊保的交接工作，至此公司通过直接及间接方式持 有北京智尊保68%股权，北京智尊保成为公司控股子公司。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 公司正逐步恢复经营，但仍面临流动性不足的风险，盈利能力不足，且逾期债务利息导致财 务费用难以在短期内快速下降，公司前三季度累计净利润可能继续亏损。敬请广大投资者注意投 资风险。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、经营性风险 在管理团队努力下，公司目前正逐步恢复生产经营。但由于目前主要银行账户已被冻结，大 量应收账款与预付账款目前未能收回，公司仍面临流动性不足的严峻形势。未来公司可能出现现 金流断裂的情形，对公司的持续经营能力造成重大影响。 因公司债务已经全部逾期，公司大部分债权人陆续向法院提起诉讼，申请诉前财产保全、冻 结公司资产，公司主要银行账号已被冻结，对公司正常生产经营产生了严重影响。 应对措施： （1）公司积极尝试通过多渠道筹措资金，补充公司运营资金，恢复公司正常生产和经营秩序。 （2）公司正在多方面缩减公司费用，降低运营成本，维持公司持续运作，维持高管团队及核 心员工队伍的稳定。 （3）公司正全力推进破产重整工作，以期及早进入破产重整程序，通过引进战略投资者，帮 助公司摆脱财务危机。 2、流动性风险 公司目前无法偿还到期债务及其相关利息，融资困难，公司面临流动性不足风险。 应对措施： （1）处置与核心业务无关联的对外投资。 （2）为提高应收账款的追偿效率，保护公司的合法权益，公司成立追偿小组，组成跨部门工 作小组，根据欠款对象的实际情况，采用协商、债务重组、诉讼、风险代理等方式进行处理。 （3）加强公司内部控制，整改内部缺陷，严格执行资金管控制度。 3、股权结构不稳定的风险 公司目前处于无实际控制人的状态，可能对公司的股权结构稳定产生一定影响。目前，庄敏 的股份已经基本全部被质押，且因股权纠纷等原因全部被司法冻结及司法轮候冻结。公司不排除 庄敏股份因其股权纠纷等原因被继续划转，导致公司股权更加分散。 应对措施： （1）公司管理层严格按照法律法规的规定规范运作，建立完善有效的组织架构及内部控制体 系。同时，公司在管理层的领导下坚持发展主营业务，努力恢复生产，保障正常经营。 4、诉讼风险 公司目前面临诸多诉讼，详见公司于2019年6月25日披露的《关于涉及诉讼的进展公告》 （公告编号：2019-049）。公司涉及诉讼的金额较大，公司的资金及大部分资产已被司法冻结和 司法轮候冻结。大部分金融借款纠纷的诉讼已经判决公司败诉，若公司被判赔偿的最终判决被强 制执行，将可能导致公司被保全的资金被强制划转、资产被强制拍卖，对公司的生产经营和利润 产生不利影响。 应对措施及进展：组织公司法务部门应对已发生的诉讼，并聘请了专业法律顾问协助处理诉 讼。 5、股权激励存在终止的风险 公司于2015年实施了两期限制性股票激励计划，涉及激励对象95人，激励对象为公司高管 及核心员工，激励范围较广。鉴于公司目前现状，若继续推进两期限制性股票激励计划，将难以 达到预期的激励目的和激励效果，两期限制性股票激励计划存在变更和终止的可能性。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股东大会 2019年1月24日 www.sse.com.cn 2019年1月25日 2019年第二次临时股东大会 2019年4月10日 www.sse.com.cn 2019年4月11日 2018年年度股东大会 2019年5月16日 www.sse.com.cn 2019年5月17日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说明未完成 履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步 计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 盈利预 测及补 偿 庄敏、日昇创 沅、陈海昌、 蒋俊杰、庄明 如果保千里本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度 对应的实际净利润数额低于承诺预测净利润数额，则交易对 方庄敏、日昇创沅、陈海昌、蒋俊杰、庄明将按照其与本公 司签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协 议》的约定进行补偿。即：2015年度、2016年度、2017年扣 除非经常性损益后的预测净利润分别不低于28,347.66万元、 36,583.81万元、44,351.12万元。 2015 年 -2017年 是 否 保千里电子2015年度、2016年 实现扣除非经常损益后的净利 润分别为43,714.50万元、 101,697.70万元。2017年度保 千里电子实现扣除非经常性损 益后的净利润为-428,213.40万 元，保千里电子2015-2017年度 累计实现盈利数未完成承诺业 绩。 因2015-2017年度保千里电子 累计实现利润未完成承诺业 绩，公司启动业绩补偿程序， 并督促承诺方及时履行业绩补 偿义务。承诺方拥有的本次发 行股份将全部由公司以1元总 价回购。由于承诺方未按约定 履行业绩补偿承诺事宜，公司 已向宝安区人民法院起诉，目 前已立案。 解决同 业竞争 庄敏、日昇创 沅、陈海昌、 蒋俊杰、庄明 在作为公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织将避免从事任何与公司、保千里及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能 构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害公司、保千里 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到 公司、保千里及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营 业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将该等合作机会让予公司、保千里及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织。本 人若违反上述承 诺，将承担因此给公司、保千里及其 控制的其他公司、企业 2014 年5 月20 日至 长期 否 是 不适用 不适用 或者其他经济组织造成的一切损失。 解决关 联交易 庄敏、日昇创 沅、陈海昌、 蒋俊杰、庄明 在作为公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将减少并规范与公司、保千里电子及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公 允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批手续，不损害公司及其他股东的合法权 益。本 人若违反上述承诺，将承担因此而给公司、保千里电子及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 2014 年5 月20 日至 长期 否 否 根据中国证券监督管理委员会 《行政处罚及市场禁入事先告 知书》（处罚字[2019]68号）： 2015年至2017年9月期间，庄 敏主导进行多笔关联交易发生， 未按规定履行审议程序及信息 披露义务。 针对以前年度发生的未披露的 关联交易，公司将补充确认关 联方并按规定履行审议程序及 信息披露义务。截至目前，上 述关联交易形成的应收账款大 部分未能回收，公司将向欠款 方追偿。针对公司因上述关联 交易遭受的损失，公司将起诉 相关当事方进行追偿。 其他 庄敏、日昇创 沅、陈海昌、 蒋俊杰、庄明 根据《关于保证独立性的承诺函》，保证交易完成后保持公 司和保千里电子在人员、资产、机构、财务、业务等方面的 独立性，具体内容如下：①人员独立，保证公司、保千里电 子的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织之间完全独立；保证公司、保千里电子的高 级管理人员均专职在公司、保千里电子任职并领取薪酬，不 在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、 监事以外的职务；保证不干预公司、保千里电子股东（大） 会、董事会行使职权决定人事任免。②机构独立，保证公司、 保千里电子构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构；保证公司、保千里电子的股东（大）会、董事 会、监事会等依照法律、法规及公司、保千里电子公司章程 独立行使职权。③资产独立、完整，保证公司、保千里电子 拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；保证公司、保千 里电子的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织；除正常经营性往来外，保证公司、保 千里电子 不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织占用的情形。④业务独立，保证公司、保千里 电子拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独 立、自主、持续的经营能力；保证本人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织避免从事与公司、保千里电子及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的 2014 年5 月20 日至 长期 否 否 庄敏在公司任职董事长期间，主 导下属子公司保千里电子、图雅 丽为其他公司对外担保，担保总 额共计7.05亿元，实际发生金 额6.52亿元，其未及时通知董 事会，未按规定履行审议程序， 且造成保千里电子、图雅丽的损 失。 针对庄敏违背承诺，并造成公 司及下属子公司经济损失的行 为，公司将起诉当事方进行追 偿。 业务；保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织减少与公司、保千里电子及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关 联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息 披露义务。⑤财务独立，保证公司、保千里电子建立独立的 财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务 会计制度；保证公司、保千里电子独立在银行开户，不与本 人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行 账户；保证公司、保千里电子的财务人员不在本人控制的其 他公司、企业或者其他经济组织兼职；保证公司、保千里电 子能够独立作出财务决策，本人不干预公司、保千里电子的 资金使用；保证公司、保千里电子依法纳税。 与再 融资 相关 的承 诺 股份限 售 庄敏 非公开发行完成后，庄敏做认购的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。 2016 年7 月27 日至 2019 年7 月27 日 是 是 不适用 不适用 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 其他 公司 公司进一步加强投资者关系管理，增进交流与互信。公司承 诺进一步提高信息披露透明度，真实、准确、 完整、及时地 披露公司信息，为投资者提供准确的投资决策依据。 2015 年7 月3 日起 至长 期 否 是 不适用 不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 中审华对公司2018年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。中审华认为公司财务报 告无法表示意见涉及的事项为：1、持续经营能力存在重大不确定性；2、因上年度内控失效的持 续影响，本年度内控继续失效，审计范围受到限制，无法获取充分适当的审计证据；3、无法确定 关联方和关联交易可能的影响；4、无法判断重大或有事项的影响；5、无法预计中国证监会立案 调查的影响。详见公司于2019年4月26日披露的《2018年度审计报告》。 针对上述问题，公司积极整改，目前取得了如下进展： 1、报告期内，新一届公司管理层带领公司克服资金缺乏的困难，维持核心业务生产能力，集 中精力和资源发展智能驾驶业务，同时积极发展下属子公司无人驾驶业务、专用改装车业务、在 线教育业务，为公司创造盈利增长点，逐步恢复公司的生产经营。 2、公司积极采取措施对内部控制缺陷进行整改，强化内部控制体系建设，完善内部控制运行 机制，提升内部控制水平，逐步建立健全内部控制体系。 3、公司为规范关联交易的管理，修改《关联交易管理制度》，组织重新核查及申报关联方， 对关联交易严格监控。 4、公司积极推进诉讼维权工作，尽力挽回公司损失。根据中国证券监督管理委员会《行政处 罚决定书》[2017]78号认定的事实与责令改正的要求，公司于2017年9月对公司控股股东、实 际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰等四名股东因重大资产重组虚增估值损害上 市公司利益行为提起民事诉讼，公司于2017年10月收到深圳市中级人民法院的案件受理通知书。 目前公司于2019年6月12日收到深圳市中级人民法院（2017）粤03民初2381号《民事判决书》， 判令上述股东赔偿公司损失27,338.99万元。公司尚未知上述股东是否上诉，一审判决尚未生效。 5、公司目前已收到中国证监会立案调查结果的预先告知书，预计立案调查结果对公司以前年 度财务报表不产生影响。 公司董事会和管理层将继续采取措施，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，提升治理水 平，消除上述无法表示意见涉及事项的影响。 五、 破产重整相关事项 √适用 □不适用 1、破产重整情况 2018年6月8日，公司收到深圳中院送达的申请人深圳市嘉实商业保理有限公司（以下简称 “嘉实公司”）提交的《重整申请书》及相关材料。《重整申请书》称，嘉实公司以公司不能清 偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，存在明显缺乏清偿能力的风险为由，向深圳中院申请对 公司进行重整。截至目前，公司尚未收到深圳中院对嘉实公司申请公司重整事项的裁定书。详情 请见公司于2018年6月9日披露的《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号： 2018-059）。 2、关于上述重整事项的风险提示 （1）公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性 截至目前，公司尚未收到法院对嘉实公司申请公司重整事项的裁定书。该债权人的申请能否 被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司将及时披露重整申请的相关进展 情况。 （2）公司是否进入破产重整程序，并不会影响公司股票被暂停上市 目前公司股票已被上海证券交易所暂停上市。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将 进入破产重整程序。但公司是否进入破产重整程序，并不会影响公司股票被暂停上市。若公司2019 年度无法满足《上海证券交易所》14.2.1条规定的恢复上市的条件，公司即使完成破产重整，公 司股票也将面临被终止上市。 （3）公司存在因重整失败被宣告破产的可能，公司股票存在因此被终止上市的风险 如果法院正式受理对公司的重整申请，将由法院指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。 管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人 根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁 定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.3.1 条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》[2017]78号认定的事实与责令 改正的要求，公司于2017年9月对公司控股股东、实际控制人庄敏及其一致行动 人陈海昌、庄明、蒋俊杰等四名股东因重大资产重组虚增估值损害上市公司利益 行为提起民事诉讼，公司于2017年10月收到深圳市中级人民法院的案件受理通 知书。目前公司于2019年6月12日收到深圳市中级人民法院（2017）粤03民初 2381号《民事判决书》，判令上述股东赔偿公司损失27,338.99万元。公司尚未知 上述股东是否上诉，一审判决尚未生效。 详见公司 于2019年 6月25日 披露的《关 于涉及诉 讼的进展 公告》（公 告编号： 2019-049 号） 因庄敏未履行其与李绿华签订的《股权转让及代持协议》的约定，李绿华起诉庄 敏，公司作为本案第三人参加诉讼。 招商银行起诉公司、公司全资子公司保千里电子金融借款合同纠纷一案。一审已 决。 兴业银行因与公司及保千里电子的借款合同纠纷向深圳仲裁委员会申请仲裁。深 圳仲裁委员会裁决，保千里电子偿还兴业银行借款3亿元及欠息。 江苏省国际信托有限责任公司诉公司及保千里电子借款合同纠纷一案。公司收到 一审判决，判定公司偿还江苏国信借款本金1.55亿元及欠息。 民生银行起诉公司及保千里电子金融借款合同纠纷一案。二审已决。 汇丰银行起诉公司、保千里电子、鹏隆成、保千里（香港）金融借款合同纠纷一 案。公司、保千里电子、鹏隆成反诉。目前已达成和解协议。 公司下属子公司图雅丽向深圳市南山区人民法院起诉深圳南山宝生村镇银行股份 有限公司，请求确认合同无效。一审败诉，二审进行中。 中国银行起诉公司、保千里电子金融借款合同纠纷一案，公司已收到深圳市中级 人民法院的《民事调解书》及《执行通知书》。 浦发银行起诉公司、保千里电子金融借款合同纠纷一案，公司已收到一审判决。 东方点石起诉公司及保千里电子借款合同纠纷一案，公司已收到一审判决。 江苏银行起诉公司及保千里电子借款合同纠纷一案，公司已收到一审判决。 平安银行起诉公司及保千里电子金融借款合同纠纷一案，公司已收到二审判决。 光大银行起诉公司及保千里电子金融借款合同纠纷一案，公司已收到一审判决。 公司起诉庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰等五名股东，关于2015年重大 资产重组时的业绩预测未完成，上述五名股东应补偿公司股份并由公司回购注销 的案件。目前深圳市宝安区人民法院已立案。 截至报告期末，公司收到中小投资者起诉公司及相关股东证券虚假陈述责任纠纷 1298例。其中，1038例已出判决书，27例已撤诉，判决赔偿金额8840.90万元， 划扣公司38.64万元。其他尚未判决。 上海银行起诉公司及保千里电子金融借款合同纠纷一案，公司已收到一审判决。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用 □不适用 1、公司于2019年4月26日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》 （处罚字[2019]68号），公司涉嫌违法事实：存在未披露关联方及关联交易、未披露对外担保情 况、未披露大股东股份被冻结事项。证监会拟对公司处罚： （1）对保千里责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。 （2）对庄敏给予警告，并处以90万元罚款。其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作 为指使从事违法行为的实际控制人罚款60万元。 （3）对直接负责的主管人员鹿鹏、何年丰给予警告，并分别处以30万元罚款；对直接负责 的主管人员周皓琳给予警告，并处以20万元罚款。 （4）对其他责任人员陈杨辉、丁立红、张乾峰、黄焱、周少强、曹亦为、周含军、蒋建平、 陈献文、陈德银、龙刚、林宋伟、李小虎、李翊、童爱平、王务云、梁国华、颜佳德、林新阳给 予警告，并分别处以5万元罚款。 对庄敏拟采取终身证券市场禁入措施。 对鹿鹏、何年丰拟采取5年证券市场禁入措施。 截至目前，公司尚未收到上述处罚决定书。 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 截止目前，公司存在大额逾期未清偿债务，总额约328,743.53万元。公司存在诸多金融借款 诉讼纠纷，由于目前资金短缺，无法偿还欠款，存在大额逾期债务，存在诉讼判决已出但公司未 能履行法院生效判决的情况。详见公司于2019年3月30日披露《关于债务逾期进展公告》（公 告编号：2019-022） 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 199,125.03 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 199,125.03 担保总额占公司净资产的比例(%) 不适用 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 199,125.03 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 199,125.03 上述三项担保金额合计（C+D+E） 398,250.06 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 相关情况说明如下： （1）2017年2月至7月，由庄敏主导的深圳南山宝生村镇银行股份有限公司分别与深圳市 保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技术有限公司（以下简称 “图雅丽”）、庄敏签署担保协议，由保千里电子、图雅丽、庄敏为宝生银行向六家公司提供的 3.05亿元授信进行保证担保。 （2）2016年11月至2017年3月，洛银金融租赁股份有限公司与保千里电子、庄敏等签署 担保协议，为洛银租赁向四家公司提供的融资4.5亿元债务的履行承担保证责任，其中，保千里 电子承担担保责任对应的租赁协议金额为4亿元。 上述由保千里电子、图雅丽承担的担保总额为7.05亿元，实际发生金额为6.52亿元。上述 担保均未按照公司相关规定履行董事会、股东大会的内部决策程序，公司董事会未知悉此类事项； 上述保千里电子、图雅丽提供的保证担保，均未履行公司正常的内部经营决策流程、签字盖章流 程。根据现有资料初步判断，上述保千里电子、图雅丽提供的保证担保，公司原董事长庄敏违背 公司内部控制规定，绕开审议决策程序，系其个人主导所为。 董事会对上述担保持否定态度，质疑上述担保的合法性。目前公司下属子公司图雅丽、保千 里电子已向法院提起诉讼，已于2018年7月25日立案。目前已被南山法院一审判决如下：驳回 保千里电子确认与宝生银行签订的担保合同无效的诉讼请求。 公司不服上述判决，已向深圳市中级人民法院提起上诉。目前，正在二审进行中。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 根据财政部2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019]6号）的要求，公司作为执行企业会计准则新金融准则但尚未执行新收入准则的非金融企 业，按照该文件规定的一般企业财务报表格式的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表 及以后期间的财务报表，对2019年度及以后期间的财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会 计期间的比较数据进行相应调整。具体如下： （一）资产负债表拆分原有项目及新增项目： 1、将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目； 2、将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目； 3、在资产负债表所有者权益项下新增“专项储备”项目。 （二）利润表调整项目 将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘—’号填列）”。 （三）现金流量表项目： 现金流量表明确政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与 收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。 （四）所有者权益变动表： 明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径。“其他权益工具持有者投入资本” 项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项 目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。 根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求， 公司对2018年度财务报表相关科目列示调整如下： 2018年12月31日合并及母公司资产负债表： 单位：元 项目 合并资产负债表 母公司资产负债表 调整前 调整后 调整前 调整后 应收票据 -- 0.00 -- 0.00 应收账款 -- 5,235,586.52 -- 0.00 应收票据及应收账款 5,235,586.52 -- 0.00 -- 应付票据 -- 500,000.00 -- -- 应付账款 -- 736,096,974.51 -- 376,954,202.50 应付票据及应付账款 736,596,974.51 -- 376,954,202.50 -- 上述财务报表格式调整的会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，对当 期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东 名称 期初限售股数 报告期解 除限售股 数 报告期增加限 售股数 报告期末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 （未完）  |