渤海汽车:2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
渤海汽车系统股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，渤海汽车系统股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）管理层编制了截至 201 9 年 6 月 3 0 日止的《 201 9 年 半年 度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》 。 一、 募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到位情况 1 、 2014 年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2013]1669 号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股 份有限公司由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者 发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（ A 股） 116,279,069 股，发行 价格为每股 8.60 元。 截至 2014 年 4 月 23 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（ A 股） 116,279,069 股， 募集资金总额为人民 币 999,999,993.40 元，扣除承销费、保荐费 35,499,999.78 元、其他发 行费用人民币 3,500,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 960,999,993.62 元。上述资 金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字 (2014) 第 SD - 3 - 002 号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对 募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以 保证专款专用，已分别 在中国工商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银 行股份有限公司高青支行车站分理处开设了募集资金的存储专户。 2 、 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金 实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽 车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2951 号） 核准，并经上海证券交易所同意， 山东滨州渤海活塞股份有限公司 由主承销商中信建投证券 股份有限公司采用向特定投资者 发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通 股（ A 股） 188,891,316 股，发行价格为每股 8.96 元。 截至 2016 年 12 月 26 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（ A 股） 188,891,316 股，募集资金总额为人民币 1,692,466,191.36 元，扣除承销费、保荐费 33,600,000.00 元、 其他发行费用人民币 10,366,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,648,500,191.36 元。 上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字 (201 6) 第 SD03 - 0017 号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013 年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的 规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用， 已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农 业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。 注：公司于 2017 年 10 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 修订 < 公司章程 > 并授权董事会办理工商登记备案 的议案》，同意公司名称由 “ 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 ” 变更为 “ 渤海汽车系统股份有限公司 ” 。 （二 ） 201 9 年 半年 度募集资金使用情况及结余情况 1 、 201 9 年 半年度 公司 2014 年非公开发行股票募集资金的使用情况如下： 单位:人民币元 时 间 募集资金专户发生情况 2014年4月3日募集资金净额 960,999,993.62 减：截至2017年12月31日累计募投项目支出 842,438,151.92 其中：置换自有资金预投入 231,924,300.00 加：截至2017年12月31日累计专户利息收入 7,244,735.42 截至2017年12月31日募集资金理财收益 22,066,775.32 截至2017年12月31日募集资金余额 147,873,352.44 加：2018年专户利息收入 458,664.77 减：2018年募投项目支出 103,021,740.59 截至2018年12月31日募集资金余额 45,310,276.62 加：2019年1-6月专户利息收入 133,348.41 减：2019年永久性补充流动资金 45,406,793.20 截至2019年06月30日募集资金余额 36,831.83 2 、 201 9 年 半年度 公司 2016 年 发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下： 单位:人民币元 时 间 募集资金专户发生情况 2016年12月26日募集资金净额 1,658,866,191.36 减：截至2017年12月31日累计募投项目支出 855,973,816.48 其中：置换自有资金预投入 303,151,293.82 2017年暂时补充流动资金 300,000,000.00 加：截至2017年12月31日累计专户利息收入 2,466,722.44 截至2017年12月31日募集资金余额 505,359,097.32 加：2018年专户利息收入 1,477,985.37 归还2017年暂时补充流动资金 300,000,000.00 减：2018年募投项目支出 50,774,496.23 2018年暂时补充流动资金 300,000,000.00 截至2018年12月31日募集资金余额 456,062,586.46 加：2019年1-6月专户利息收入 2,114,694.22 归还2018年暂时补充流动资金 300,000,000.00 减：2019年1-6月募投项目支出 52,283,648.74 2019年暂时补充流动资金 300,000,000.00 截至2019年06月30日募集资金余额 405,893,631.94 注 2 ： 本公司 201 9 年 1 - 6 月 募集资金项目支出金额为 52,283,648.74元，已累计支出募 集资金总额 992 , 631 , 961.45 元。 二、募集资金管理情况 （ 一 ） 募集 资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东滨州 渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金 的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 1 、 2014 年非公开发行募集资金的管理情况 公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司共同与中国工商银行股份有限公司滨州分 行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公司高青分理处等分别签 订了募集资金 监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上 述监管协议的履行不存在问题。 为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司按照募集资金管理办法对募集资金专户中 尚未使用的部分资金以购买保本型理财产品、结构性存款等方法进行现金管理，公司承诺到 期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以理财产品等形式续存，并通知中国银河 证券股份有限公司。 2 、 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况 公司及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司共同与北京银行股份有限公司济南大明 湖支行、招商银行股份有限 公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部 件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。上述监管协议与上 海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。 公司 1 次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣 除发行费用后净额 20% 的，应当及时通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清 单。 （ 二 ） 募集资金存储情况 1 、截至 201 9 年 6 月 3 0 日， 2014 年非公开发行募集资金的存放情况 单位 : 人民币元 开户银行-募集资金专户 银行账号 金额 中国工商银行股份有限公司滨州分行 1613024529201100172 0.00 中国工商银行股份有限公司滨州分行 1613024529201001960 0.00 中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040020444 32,199.32 中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040022812 4,632.51 中国建设银行股份有限公司高青分理 处 37001637258050149460 0.00 合计 36,831.83 2 、 截至2019年6月30日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金的存放情况 单位:人民币元 开户银行-募集资金专户 银行账号 金额 北京银行股份有限公司济南大明湖 支行 20000025672600014466976 200,339,942.74 招商银行股份有限公司滨州分行 531900049310603 164,310,839.56 中国农业银行股份有限公司滨州分 行 15754001040022283 41,242,849.64 合计 405,893,631.94 注3：存放余额中不包括暂时补充流动资金30,000.00万元。 三、 前次 募集资金的实际使用情况 （ 一 ） 募集资金使用情况对照表 2016 年 发行股份购买资产并募集配套资金 使用情况对照表详 见本报告附件。 （ 二 ） 募集资金投资项目置换 1 、 2014 年非公开发行募集资金置换情况 在 2014 年 4 月 3 日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 23,192.43 万元，该款项已于 2014 年 5 月 5 日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了中兴华报字（ 2014 ）第 SD - 3 - 008 号《关于山东滨州渤海活塞股份有 限 公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。 2 、 2016 年 12 月 26 日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 30,315.13 万元，该款项已于 2017 年 1 月 25 日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了中兴华核字（ 2017 ）第 030001 号《关于山东滨州渤海活塞股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。 （ 三 ） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 。 （ 四 ） 募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金补充流动资金情况 为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 201 9 年 4 月 2 9 日公司第 七 届董事会 第 十 次会议审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，在保证募集资 金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。 截至 201 9 年 06 月 3 0 日，公司使用 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的 闲置 募集资金暂时补充流动资金 余额为 3 亿元。 （五） 2014 年非公开发行募集资金 一次性 补充 流动资金情况 2 014 年募集资金投资项目已全部结项，报告期内 公司使用 剩余 募集资金 45,406,793.2 0 元 永久性 补充流动资金。 截至 2 019 年 6 月 3 0 日，本次募集资金本金已全部使用完毕 ， 募集 资金专户中余额 36 , 831.83 元系报告期内产生利息所致 ， 并计划 于 2 019 年 3 季度 全部转出 。 四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况 无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 201 9 年 8 月 29 日批准报出。 附表 1 ： 2014 年非公开发行募集资金使用情况对照表 附表 2 ： 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 渤海汽车系统股份有限公司 2019 年 8 月 29 日 2014年非公开发行募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 100,000.00 本报告期投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 94,545.99 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目 (含部分变更) 募集资金承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产800万只高档轿车用活塞建设项 目 -- 41,296.00 41,180.34 99.72% 2017年7月 否 年产200万只大功率柴油机铝合金活 塞建设项目 -- 28,015.00 30,567.36 99.60% 2018年4月 否 年产40万只汽车用高强化锻钢结构 活塞制造项目 30,689.00 22,798.29 94.54% 2018年9月 否 合计 100,000.00 94,545.99 98.38% 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目） 年产800万只高档轿车用活塞建设项目未达到预计效益，主要是因为：乘用车市场在经过较长时期的持续高速发展之后进入调整期，车企自身调节产能、终端促销去 库存，导致短期内乘用车销量呈现收窄趋势，2018乘用车销量首次负增长，进而导致乘用车活塞需求下降，加剧了市场竞争，影响了项目收益。 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造募投项目未达到预计效益，主要是因为：2015年-2016年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场冷淡， 特别是重、中、轻型柴油机市场，产销量均出现不同程度的下降，因此年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞创造项目募投项目投入进度放慢。随着锻钢活塞市场 的升温，公司加快投放速度，基本完成了项目投入，产能提升中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 适用 公司在2014年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入三个募集资金投资项目的建设，实际投资额为23,192.43万元。公司于2014年5 月14日第五届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行公告，公告编号2014-013号，公司独立董事与保 荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2014年5月15日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具了中 兴华报字（2014）第SD-008号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明》的专项鉴证报告，对上述事项予以鉴证 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 不适用 对闲置募集资金进行 不适用 现金管理，投资相关产品情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 本次募投项目“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为淄博渤海活塞有限责任公司（以下简称“淄博活塞”），实施地点由滨 州市经济技术开发区内变更为高青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000万元 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司于 2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，因公司 组织架构调整，拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债全部注入新设的全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“渤海活塞有限”），原由公司本部实施的募集 资金投资项目拟变更为渤海活塞有限，实施地点不变。 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 公司对重点关注募集资金使用效率，采用比价采购模式严控采购成本，同时积极倡导采用新的工艺流程提升设备的使用效率，从而使得募集资金在原定预算基础上出 现结余。 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 无 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 169,246.62 本报告期投入募集资金总额 5,228.37 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 99,263.20 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到预 计效益 项目可行性是否发生 重大变化 承诺投资项目 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、 缸盖、曲轴建设项目 -- 119,341.00 118,911.40 4,804.16 59,156.51 49.75% 2020年6月 否 前瞻技术研究中心项目 -- 11,030.00 11,030.00 424.21 801.47 7.27% 2020年12 月 否 支付本次交易现金对价 34,908.62 34,908.62 34,908.62 100.00% 否 中介机构费用 3,967.00 4,396.60 4,396.60 100.00% 否 合计 169,246.62 169,246.62 5,228.37 99,263.20 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） （1）随着汽车产业消费升级和新能源汽车快速发展，中国汽车行业零部件已处于快速发展和转型时期。基于技术的快速发展和转型，公司对技术研究中心建设规划 进行调整，包括内部研发资源的整合以及机构职能的调整。随着新能源汽车产业规模的快速扩大，汽车产业对轻量化汽车部件，特别是轻量化底盘结构件的需求日趋 明显，在境内企业很难寻找成熟的技术储备，如果从初始研发又需要较长时间，会导致错过新能源高速发展的商业机会。2018年8月2日，渤海汽车完成了对德国 TRIMET AUTOMOTIVE HOLDING Gmbh（简称“TAH”）75%股权的收购，拟以此为契机在轻量化技术研究方面与德国TAH的技术中心在技术上实现协同。未来，公司将以 轻量化部件为基础，逐步涵盖智能化及其他新能源汽车零件的研发，以顺应市场变化，抓住商业机会。上述调整影响前瞻技术研究中心项目募集资金使用进度。（2） 考虑到在短时间内实现高级别智能驾驶存在较大困难，2018年发改委发布《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿），重新调整了汽车智能化的发展目标。未来至 2025年的智能汽车发展重心为L1&L2级驾驶辅助系统。依据国家政策指引，渤海汽车对智能驾驶辅助系统研发方向进行了调整，定位于L1&L2级驾驶辅助系统。基于 上述建设规划和研发方向调整，渤海汽车对前瞻技术研究中心项目进行重新论证，并决定将前瞻技术研究中心项目达到预定可使用状态日期由原定的2019年12月底 前延期至2020年12月底前。（3）中国汽车工业在经历多年的高速增长后，2018年，全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。公司基于生产线建设规划调整， 以及对汽车行业市场形势的判断，公司决定将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 公司在2016年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为30,315.13万元。公司于2017年1月24 日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2017-002号。公司独立董事与保荐 机构对此事项分别发表了意见。公司于2017年1月25日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴 华核字（2017）第03001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事项予以了鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2019年4月29日公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至2019年6 月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3亿元。 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 无 中财网
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