宇信科技:实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关联交易
证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2019-044 北京宇信科技集团股份有限公司 关于实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信及续期 提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日 召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于实 际控制人为公司及子公司向银行申请综合授信及续期提供担保暨关联交易的议 案》，现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述 公司及子公司厦门市宇信鸿泰科技有限公司（以下简称“厦门宇信鸿泰”） 因业务需要，拟分别向华夏银行股份有限公司北京新发地支行、中国银行股份有 限公司北京市分行、招商银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过人民币3.5 亿元的综合授信额度，有效期不超过1年。具体情况如下： 1、公司向华夏银行股份有限公司北京新发地支行申请综合授信额度及续期 合计不超过人民币1亿元。公司实际控制人洪卫东先生作为保证人，为本公司提 供连带责任保证担保。具体额度以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信 协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。 公司向中国银行股份有限公司北京市分行申请综合授信额度合计不超过人 民币2亿元。公司实际控制人洪卫东先生作为保证人，为本公司提供连带责任保 证担保。具体额度以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，在 授信期限内，授信额度可循环使用。 2、子公司厦门宇信鸿泰向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额 度合计不超过人民币5,000万元。公司及公司实际控制人洪卫东先生为保证人， 提供连带责任保证担保。具体额度以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授 信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的有关规定，洪卫东先生为公 司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 本议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事洪卫东先生回避 表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 由于本次交易为实际控制人向公司及厦门宇信鸿泰提供无偿担保，公司及厦 门宇信鸿泰不提供反担保，因此无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 洪卫东先生现任公司董事长、总经理。截至目前，洪卫东先生通过控股股东 珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司间接持有公司股份123,910,560股，占公司总股 本的30.98%，为公司实际控制人。 三、关联交易的主要内容和定价原则 为支持公司发展，洪卫东先生同意为本次贷款事宜提供连带责任担保，公司 及厦门宇信鸿泰免于支付担保费用，具体担保金额与期限等以公司及厦门宇信鸿 泰根据资金使用计划与上述银行签订的最终协议为准。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 公司实际控制人洪卫东先生为公司的上述贷款提供连带责任担保，解决了公 司及厦门宇信鸿泰申请银行融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用， 体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，更不会对公司的 经营业绩产生不利影响。 五、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 公司于2019年1月25日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过《关于 实际控制人为公司向宁波银行股份有限公司申请综合授信额度续期提供担保暨 关联交易的议案》、《关于实际控制人为公司向中信银行股份有限公司申请综合授 信额度续期提供担保暨关联交易的议案》、《关于实际控制人为公司向招商银行股 份有限公司申请综合授信额度续期提供担保暨关联交易的议案》、《关于实际控制 人为公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度续期提供担保暨关联 交易的议案》、《关于实际控制人为公司向华夏银行股份有限公司申请综合授信额 度续期提供担保暨关联交易的议案》；于2019年4月23日召开第二届董事会第 九次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司向北京银行股份有限公司申请综 合授信额度续期提供担保暨关联交易的议案》。2019年年初至今，公司与该关联 人累积发生关联交易人民币11.4亿元（不含本次担保金额）。 六、独立董事意见 经对公司该事项的充分了解及事前审查，我们认为：关于实际控制人为公司 及厦门宇信鸿泰向银行（华夏银行股份有限公司北京新发地支行、中国银行股份 有限公司北京市分行、招商银行股份有限公司厦门分行）申请综合授信及续期提 供保证担保暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持 公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影 响。因此，我们对实际控制人为公司及厦门宇信鸿泰向上述银行申请授信及续期 提供担保暨关联交易事项的相关内容表示事先认可及同意，并且同意将该议案提 交公司董事会审议。 七、监事会意见 监事会认为：公司实际控制人洪卫东先生为公司及厦门宇信鸿泰向银行（华 夏银行股份有限公司北京新发地支行、中国银行股份有限公司北京市分行、招商 银行股份有限公司厦门分行）申请人民币3.5亿元综合授信及续期提供连带责任 担保，解决了公司及厦门宇信鸿泰申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的 发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公 司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程 序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联 股东、特别是中小股东利益的情形。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次实际控制人为公司及厦门宇信鸿泰申请银 行综合授信及续期提供担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立 董事发表了明确同意的独立意见。公司履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运 作指引》等相关规定的要求。公司实际控制人洪卫东先生本次无偿为公司及厦门 宇信鸿泰申请银行授信提供担保，有利于支持公司实现业务发展及经营的正常所 需资金，公司及厦门宇信鸿泰无需就此次保证担保向保证担保人支付担保费用， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，中国国际金融股份有限公司 对宇信科技本次实际控制人为公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关联交 易事项无异议。 九、备查文件 1、《北京宇信科技集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》； 2、《北京宇信科技集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》； 3、《独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》； 4、《中国国际金融股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司实际控 制人为公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 北京宇信科技集团股份有限公司董事会 2019年8月29日 中财网
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