华铁科技:国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书
原标题:华铁科技:国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 重大资产重组的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇一九年八月 1 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 目 录 释义............................................................................................................................ 3 第一部分引言 ........................................................................................................... 7 一、律师事务所及律师简介................................................................................ 7 二、律师应当声明的事项.................................................................................... 8 第二部分正文 ......................................................................................................... 10 一、本次重大资产重组方案的主要内容.......................................................... 10 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格.................................................. 12 三、本次重大资产重组的批准与授权..............................................................51 四、本次重大资产重组的实质条件.................................................................. 52 五、本次重大资产重组的相关协议.................................................................. 55 六、本次重大资产重组标的公司基本情况...................................................... 56 七、标的公司的主要资产及其他重大事项...................................................... 61 八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争...................................... 67 九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理.............................................. 73 十、本次重大资产重组相关事项的信息披露.................................................. 73 十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖华铁科技股票的情况.............. 73 十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性.................................. 75 十三、律师需要说明的其他事项...................................................................... 76 十四、结论性意见.............................................................................................. 77 第三部分签署页 ..................................................................................................... 79 2 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 华铁科技、上市公司、 公司 指 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司，上海证券交易所主板 上市公司，股票代码：603300 华铁有限指浙江华铁基础工程有限公司，华铁科技的前身 华铁租赁、标的公司指浙江华铁融资租赁有限公司 交易对方、华铁租赁 其他股东 指 杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙 企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、 杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁壹号股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）等 10家限合伙企业 雪珀投资指杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙） 赛萨斯投资指杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙） 高勒投资指杭州高勒投资合伙企业（有限合伙） 昂麦维投资指杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙） 兴诚投资指杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙） 兴铁壹号指嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁贰号指嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁叁号指嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁肆号指嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁伍号指嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本次重大资产重组、 本次交易 指 华铁科技与华铁租赁其他股东签署《股东协议》并不再将华 铁租赁纳入合并报表范围的行为 《股东协议》指 华铁科技与华铁租赁其他股东于2019年6月26日签署的《浙 江华铁融资租赁有限公司股东协议》 审计基准日指 本次重大资产重组对标的资产的审计基准日，即 2019年 6 月 30日 报告期指 2017年、2018年及 2019年 1-6月 3 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 华铁恒升指杭州华铁恒升投资有限公司，原名为“杭州昇铁投资有限公 司” 钱江创投指杭州钱江中小企业创业投资有限公司 恒丰控股指杭州恒丰控股有限公司 正茂创投指浙江正茂创业投资有限公司 融裕创投指杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙） 星巢投资指杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙） 弘越投资指浙江弘越股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江创投指浙江省创业投资集团有限公司 德赛金投资指新疆德赛金股权投资有限合伙企业 杭东实业指杭州杭东实业有限公司 东新钢支撑指浙江东新钢支撑有限公司 天津租赁指天津华铁融资租赁有限公司，系华铁租赁之全资子公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 首创证券、独立财务 顾问 指首创证券有限责任公司 致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所指国浩律师（杭州）事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 4 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上 市公司重大资产重组》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指 华铁科技现行有效的经浙江省市场监督管理局备案的《浙江 华铁建筑安全科技股份有限公司章程》 《重组报告书》指 《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告 书（草案）》 致同审字（2019）第 330ZA9158号《审计 报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2019） 第 330ZA9158号号《审计报告》 中国指中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行 政区以及中国台湾地区 元、万元指人民币元/万元 注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四 舍五入造成。 5 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 重大资产重组的 法律意见书 致：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简 称“华铁科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任华铁科技本次重大资 产重组事项的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《准则 第 26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 6 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年 2月经 浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事 务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范 围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年 7月更名为现名。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 公司本次发行上市的签字律师为：吴钢律师、郑上俊律师，其主要经历、证 券业务执业记录如下： 吴钢律师，2004年毕业于浙江大学法学院，取得法学学士学位，于 2008年 1月加入本所，现为本所合伙人、执业律师，擅长公司、证券领域业务。吴钢律 师曾为株洲南车时代电气股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公司、新 湖中宝股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙 江晶盛机电股份有限公司、白银铜城商厦集团股份有限公司、浙江华铁建筑安全 7 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 科技股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江新嘉联电子股份有限公司、 牧高笛户外用品股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律 服务。 郑上俊律师，2015年毕业于西南政法大学，获得法学学士学位，于 2015年 11月加入本所，现为本所执业律师，擅长公司、证券领域业务。郑上俊律师曾 为恒锋工具股份有限公司、华铁建筑安全科技股份有限公司等多家企业的再融 资、资产重组等提供法律服务。 本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888传真： 0571-85775643 地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为华铁科技本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报。 （三）本所律师同意华铁科技部分或全部在本次重大资产重组的《重组报告 书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但华铁科技 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）华铁科技、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提 供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、 复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相 关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印 8 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律 师系基于上述保证出具本法律意见书。 （五）本所律师仅对本次重大资产重组涉及的法律问题发表法律意见，不对 有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并 不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证。 （六）本法律意见书仅供华铁科技为本次重大资产重组之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 9 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 第二部分 正文 一、本次重大资产重组方案的主要内容 （一）本次重大资产重组的背景 华铁租赁系由华铁科技出资，于 2015年 7月 2日设立的一人有限责任公司， 设立时注册资本 17,000万元。 2015年 10月 16日，华铁科技第二届董事会第十一次会议审议通过《关于 对子公司浙江华铁融资租赁有限公司进行增资并引进投资者的议案》，同意华铁 科技对华铁租赁增资 13,000万元，并引进高勒投资、雪珀投资、赛萨斯投资、 杭州博特勋投资合伙企业（有限合伙）、杭州贡诚投资合伙企业（有限合伙）对 华铁租赁增资共计 120,000万元。2015年 11月 13日，华铁科技 2015年第二次 临时股东大会审议通过上述议案。 2016年 1月 18日，华铁科技第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 对子公司浙江华铁融资租赁有限公司调整增资方案的议案》，同意杭州博特勋投 资合伙企业（有限合伙）、杭州贡诚投资合伙企业（有限合伙）不再参与华铁租 赁本次增资，改由昂麦维投资认购华铁租赁新增注册资本 27,500万元；兴诚投 资认购华铁租赁新增注册资本 10,000万元。 2016年 1月，华铁科技分别与雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维 投资、兴诚投资签署了《增资协议》，约定雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、 昂麦维投资、兴诚投资合计向华铁租赁增资 120,000万元，同时均不可撤销地授 权华铁科技统一行使其在华铁租赁的表决权。本次增资完成后，华铁科技直接持 有华铁租赁 20%股权并通过其他股东的授权表决控制华铁租赁股东会中其余 80%表决权，合计控制华铁租赁 100%表决权；华铁租赁董事会成员 3名，均由 华铁科技委派，且高级管理人员均按华铁科技推荐的人选聘任。因此，华铁科技 将华铁租赁纳入合并报表范围。 2016年 7月 28日，华铁科技第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资 的议案》，同意华铁科技对华铁租赁增资 20,000万元，并引进投资者对华铁租 赁增资共计 80,000万元。2016年 8月 15日，华铁科技 2016年第二次临时股东 大会审议通过上述议案。 10 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 2016年 7月，华铁科技分别与兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、 兴铁伍号签署了《增资协议》，约定兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、 兴铁伍号合计向华铁租赁增资 80,000万元，同时均不可撤销地授权华铁科技统 一行使其在华铁租赁的表决权。本次增资完成后，华铁科技直接持有华铁租赁 20%股权并通过其他股东的授权表决控制华铁租赁股东会中其余 80%表决权，合 计控制华铁租赁 100%表决权；华铁租赁董事会成员 5名，其中 3名由华铁科技 委派，2名由雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资、兴诚投资共同委 派，且高级管理人员均按华铁科技推荐的人选聘任。因此，华铁科技将华铁租赁 纳入合并报表范围。 交易对方上述将华铁租赁表决权委托华铁科技统一行使的安排系考虑到融 资租赁行业的特殊性及华铁科技在建筑租赁行业的地位，出于对华铁科技管理团 队的信任和统一管理的便利所作的安排。但由于国家政策变化、华铁租赁实际经 营状况及公司经营战略调整等原因，华铁租赁全体股东本次经友好协商后达成一 致意见，拟对华铁租赁股东的权利义务进行调整，并共同签署《股东协议》。 （二）本次重大资产重组方案 根据华铁科技与交易对方签订的《股东协议》以及华铁科技召开的第三届董 事会第二十七次会议，本次重大资产重组方案的主要内容如下： 华铁科技与华铁租赁其他股东签署《股东协议》，由华铁租赁全体股东根据 其各自对华铁租赁的出资比例分别行使在华铁租赁股东会中的表决权，同时华铁 租赁董事会成员仍为 5名，其中 2名由华铁科技委派，2名由雪珀投资、赛萨斯 投资、高勒投资、昂麦维投资共同委派，1名由兴诚投资委派。 上述协议生效后，华铁科技在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%，同 时不再享有董事会中的多数席位；华铁租赁根据经营的实际需要，由董事会聘任 合适的高级管理人员，不再约定直接聘任华铁科技推荐的高级管理人员。届时华 铁科技不再对华铁租赁拥有控制权，不再将华铁租赁列入其合并报表范围。 本次签署的《股东协议》及重组方案尚需经公司股东大会审议通过。 本所律师核查后认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文 件以及华铁科技《公司章程》的规定。 11 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 本次重大资产重组的主体为《股东协议》的签署方，即华铁租赁全体股东， 包括华铁科技以及雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资、兴诚投资、 兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号。 （一）华铁科技 1、华铁科技目前的基本法律状况 经本所律师核查，华铁科技目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 91330000682900435M的《营业执照》，基本情况如下： 企业名称：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 住所：浙江省杭州市江干区胜康街 68号华铁创业大楼 1幢 10层 企业类型：其他股份有限公司（上市） 注册资本：48,529.6348万元 法定代表人：胡丹锋 经营范围：高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备 的租赁、销售、维修服务，钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承包，建 筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务，建筑设备 材料的租赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全维护，安全工程技术咨询及技 术服务，起重机械设备租赁服务，建筑设备的销售。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2019年 6月 30日，华铁科技的股本结构为： 股份性质股份数（股）占总股本比例 一、有限售条件股份 30,750,000 6.3363% 二、无限售条件股份 454,546,348 93.6637% 股份总数 485,296,348 100% 根据中登公司上海分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至 2019年 6月 30日，华铁科技前十大股东如下： 序号股东名称/姓名持股数（股）股份比例 1 胡丹锋 85,966,000 17.71 % 2 杭州市财开投资集团有限公司 70,362,450 14.50% 3 应大成 27,510,000 5.67% 12 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 4 黄建新 16,604,616 3.42% 5 屠榕皓 16,402,116 3.38% 6 东海基金-浦发银行-东海基金-金龙 62号资产 管理计划 16,402,116 3.38% 7 华铁恒升 10,000,000 2.06% 8 陆大海 7,029,488 1.45% 9 俞跃金 6,261,400 1.29% 10赵立君 4,500,000 0.93% 2、华铁科技的历次股本变动 （1）华铁科技前身华铁有限的设立及股权变动 ①2008年 11月，华铁有限设立 华铁有限系由胡丹锋及其父胡锡茂共同投资，于 2008年 11月 21日在杭州 市工商行政管理局注册设立的有限责任公司。其设立履行的手续如下： 2008年 11月 4日，浙江省工商行政管理局以（浙工商）名称预核内[ 2008] 第 038582号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“浙江华铁 基础工程有限公司”的企业名称。 2008年 11月 5日，胡丹锋与胡锡茂共同签署了《浙江华铁基础工程有限公 司公司章程》。根据该公司章程规定，华铁有限注册资本 2,000万元，胡丹锋以 货币出资方式出资 1,800万元，占注册资本的 90%，其中首期出资 1,350万元于 2008年 11月 20日前缴付，其余出资在两年内一次性缴付；胡锡茂以货币出资 方式出资 200万元，占注册资本的 10%，其中首期出资 150万元于 2008年 11 月 20日前缴付，其余出资在两年内一次性缴付。 杭州钱塘会计师事务所有限公司对华铁有限设立时的注册资本进行审验，并 于 2008年 11月 20日出具钱塘验字（2008）第 738号《验资报告》。经审验， 华铁有限设立时的实收资本 1,500万元已由各股东缴付到位，胡丹锋按公司章程 规定缴付首期出资 1,350万元，胡锡茂按公司章程规定缴付首期出资 150万元。 2008年 11月 21日，华铁有限取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 330100000067982号的《企业法人营业执照》。 华铁有限设立时的股权结构如下： 序号股东姓名或名称 注册资本实收资本 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 13 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 1 胡丹锋 1,800 90% 1,350 67.5% 2 胡锡茂 200 10% 150 7.5% 合计 2,000 100% 1,500 75% ②2008年 12月，第一次增资 2008年 12月 25日，华铁有限召开股东会并作出决议，同意华铁有限注册 资本由 2,000万元增加至 3,000万元，其中增加的 1,000万元注册资本由胡丹锋 以货币出资方式认缴 900万元，由胡锡茂以货币出资方式认缴 100万元。 浙江中瑞唯斯达会计师事务所于 2008年 12月 30日出具浙中瑞所验 [2008]071号《验资报告》，确认华铁有限设立时第二期出资及本次增加注册资 本已由股东缴付到位，其中胡丹锋缴付 1,350万元（第二期出资 450万元及本次 增加出资 900万元），胡锡茂缴付 150万元（第二期出资 50万元及本次增加出 资 100万元），增资后华铁有限注册资本及实收资金均增加至 3,000万元。 2008年 12月 30日，华铁有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办 理了工商变更登记手续。本次增资完成后，华铁有限的股权结构变更为： 序号股东姓名或名称 注册资本实收资本 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 1 胡丹锋 2,700 90% 2,700 90% 2 胡锡茂 300 10% 300 10% 合计 3,000 100% 3,000 100% ③2009年 1月，第一次股权转让 2009年 1月 5日，经华铁有限股东会决议批准，胡锡茂将所持华铁有限 300 万元，占注册资本 10%的股权按出资额转让给李世平，胡丹锋将所持华铁有限 510万元，占注册资本 17%的股权按出资额转让给应大成，将所持华铁有限 510 万元，占注册资本 17%的股权按出资额转让给杨子平，将所持华铁有限 270万元， 占注册资本 9%的股权按出资额转让给徐海明，将所持华铁有限 210万元，占注 册资本 7%的股权按出资额转让给李世平。本次股权转让后，胡锡茂不再持有华 铁有限股权。 2009年 1月 9日，华铁有限就本次股权转让事宜在杭州市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。本次股权转让前后，华铁有限的股权结构如下： 序号股东姓名或名称股权转让前股权转让后 14 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 出资额 （万元） 出资比例 出资额 （万元） 出资比例 1 胡丹锋 2,700 90% 1,200 40% 2 胡锡茂 300 10% -- 3 应大成 -- 510 17% 4 杨子平 -- 510 17% 5 李世平 -- 510 17% 6 徐海明 -- 270 9% 合计 3,000 100% 3,000 100% ④2009年 4月，第二次增资 2009年 4月 3日，华铁有限召开股东会并作出决议，同意华铁有限注册资 本从 3,000万元增加至 7,022万元，增加的注册资本 4,022万元由原股东和新增 股东杭东实业共同认缴，其中：胡丹锋以货币方式认缴 574万元新增注册资本， 应大成以货币方式认缴 488万元新增注册资本，杨子平以货币方式认缴 510万元 新增注册资本，徐海明以货币方式认缴 130万元新增注册资本，杭东实业以货币 方式认缴 2,320万元新增注册资本。 浙江新中天会计师事务所有限公司对华铁有限本次增加的注册资本进行了 审验，并于 2009年 4月 10日出具新中天验字（2009）第 99号《验资报告》， 确认华铁有限收到股东缴付的新增注册资本 4,022万元，增资后华铁有限注册资 本及实收资本均增加至 7,022万元。 立信会计师对华铁有限本次增加的注册资本进行了复核，根据立信会计师出 具的信会师报字[2012]第 113339号《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 注册资本实收情况的复核报告》，华铁有限本次新增注册资本已缴付到位。 2009年 4月 10日，华铁有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理 了工商变更登记手续。本次增资完成后，华铁有限的股权结构变更为： 序号股东姓名或名称 增资前增资后 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 1 胡丹锋 1,200 40% 1,774 25.26% 2 应大成 510 17% 998 14.21% 3 杨子平 510 17% 1,020 14.53% 4 李世平 510 17% 510 7.26% 5 徐海明 270 9% 400 5.70% 15 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 6 杭东实业 -- --2,320 33.04% 合计 3,000 100% 7,022 100% ⑤2009年 4月，第三次增资 2009年 4月 17日，华铁有限召开股东会并作出决议，同意华铁有限注册资 本由 7,022万元增加至 11,600万元，增加的注册资本 4,578万元由原股东和新增 股东东新钢支撑共同认缴，其中：胡丹锋以货币方式认缴 1,300万元新增注册资 本，杨子平以货币方式认缴 1,010万元新增注册资本，应大成以货币方式认缴 510 万元新增注册资本，李世平以货币方式认缴 510.8万元新增注册资本，徐海明以 货币方式认缴 261.2万元新增注册资本，东新钢支撑以实物出资方式认缴 986万 元新增注册资本。 东新钢支撑本次缴付的实物出资 986万元系由钢支撑及螺丝等固定资产构 成。浙江中达德诚资产评估有限公司对东新钢支撑投入的实物出资进行了评估， 本所律师经核查浙江中达德诚资产评估有限公司于2009年3月31日出具的浙中 达评报字（2009）第 06号《资产评估报告书》，东新钢支撑本次以实物出资方 式投入华铁有限的固定资产包括 2,984.01吨钢支撑与 15,000套螺丝，采用重置 成本法评估，该等固定资产截至 2009年 3与 1日的评估价值为 1,052.26万元。 浙江新中天会计师事务所有限公司对华铁有限本次增加的注册资本进行了 审验，并于 2009年 4月 22日出具新中天验字（2009）第 113号《验资报告》， 确认华铁有限收到股东缴付的新增注册资本 4,578万元，增资后华铁有限注册资 本及实收资本均增加至 11,600万元。 立信会计师对华铁有限本次增加的注册资本进行了复核，根据立信会计师出 具的信会师报字[2012]第 113340号《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 注册资本实收情况的复核报告》，华铁有限本次新增注册资本已缴付到位。 2009年 4月 29日，华铁有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理 了工商变更登记手续。本次增资完成后，华铁有限的股权结构变更为： 序号股东姓名或名称 增资前增资后 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 1 胡丹锋 1,774 25.26% 3,074 26.50% 2 应大成 998 14.21% 1,508 13% 3 杨子平 1,020 14.53% 2,030 17.50% 16 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 4 李世平 510 7.26% 1,020.8 8.80% 5 徐海明 400 5.70% 661.2 5.7% 6 杭东实业 2,320 33.04% 2,320 20% 7 东新钢支撑 — — 986 8.50% 合计 7,022 100% 11,600 100.00% ⑥2010年 12月，第二次股权转让 2010年11月20日，经华铁有限股东会批准，李世平将所持华铁有限1,020.80 万元，占注册资本 8.8%的股权以 1,276万元价格转让给胡丹锋，杭东实业将所持 华铁有限 2,320万元，占注册资本 20%的股权以 2,900万元价格转让给胡敏，东 新钢支撑将所持华铁有限 986万元，占注册资本 8.5%的股权以 1,232.50万元价 格转让给王羿。本次股权转让完成后，李世平、杭东实业及东新钢支撑均不再持 有华铁有限股权。 2010年 12月 14日，华铁有限本次股权转让事宜取得杭州市工商行政管理 局的核准并予以变更登记，股权转让后华铁有限股权结构变更为： 序号股东姓名或名称 股权转让前股权转让后 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 1 胡丹锋 3,074 26.50% 4,094.8 35.30% 2 应大成 1,508 13% 1,508 13% 3 杨子平 2,030 17.50% 2,030 17.50% 4 李世平 1,020.8 8.80% -- -- 5 徐海明 661.2 5.7% 661.2 5.70% 6 杭东实业 2,320 20% -- -- 7 东新钢支撑 986 8.50% -- 8 胡敏 -- --2,320 20% 9 王羿 -- 986 8.50% 合计 11,600 100.00% 3,306 28.50% ⑦2011年 2月，第四次增资 2011年 2月 18日，华铁有限形成股东会决议，决定将华铁有限注册资本由 11,600万元增加至 12,000万元，新增 400万元注册资本由新增股东杭州昇铁投 资有限公司以货币方式认缴，增资价格为 1:2.5，即每 1元华铁有限新增注册资 本的认购价格为 2.5元。 17 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 立信会计师对华铁有限本次增加的注册资本进行审验，并于 2011年 2月 23 日出具信会师杭验（ 2011）第 3号《验资报告》，确认华铁有限收到杭州昇铁投 资有限公司缴付的增资款 1,000万元，其中 400万元作为其缴付的出资计入实收 资本，其余 600万元计入资本公积，增资后华铁有限注册资本与实收资本均增加 至 12,000万元。 立信会计师对华铁有限本次增加的注册资本进行了复核，根据立信会计师出 具的信会师报字[2012]第 113341号《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 注册资本实收情况的复核报告》，华铁有限本次新增注册资本已缴付到位。 2011年 2月 23日，华铁有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理 了工商变更登记手续。本次增资完成后，华铁有限的股权结构变更为： 序号股东姓名或名称 增资前增资后 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 1 胡丹锋 4,094.8 35.3% 4,094.8 34.12% 2 胡敏 2,320 20% 2,320 19.33% 3 杨子平 2,030 17.50% 2,030 16.92% 4 应大成 1,508 13% 1,508 12.57% 5 王羿 986 8.50% 986 8.22% 6 徐海明 661.2 5.7% 661.2 5.51% 7 杭州昇铁投资有限公司 -- 400 3.33% 合计 11,600 100% 12,000 100.00% ⑧2011年 3月，第三次股权转让 2011年 3月 15日，为进一步对主要业务与管理人员进行股权激励，经华铁 有限股东会同意，王羿将所持华铁有限 100万元，占注册资本 0.83%的股权以 250 万元价格转让给杭州昇铁投资有限公司。 2011年 3月 21日，华铁有限本次股权转让事宜取得杭州市工商行政管理局 的核准并予以变更登记，股权转让后华铁有限股权结构变更为： 序号股东姓名或名称 股权转让前股权转让后 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 1 胡丹锋 4,094.8 34.12% 4,094.8 34.12% 2 胡敏 2,320 19.33% 2,320 19.33% 3 杨子平 2,030 16.92% 2,030 16.92% 18 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 4 应大成 1,508 12.57% 1,508 12.57% 5 王羿 986 8.22% 886 7.38% 6 徐海明 661.2 5.51% 661.2 5.51% 7 杭州昇铁投资有限公司 400 3.33% 500 4.17% 合计 12,000 100.00% 12,000 100.00% ⑨2011年 3月，第五次增资 2011年 3月 20日，华铁有限股东会作出决议，同意将华铁有限注册资本从 12,000万元增加至 13,300万元，新增加的注册资本 1,300万元由引进的外部投资 者钱江创投、恒丰控股和正茂创投共同认缴，其中钱江创投以货币方式认缴 500 万元新增注册资本，恒丰控股以货币方式认缴 500万元新增注册资本，正茂创投 以货币方式认缴 300万元新增注册资本。 2011年 3月 24日，立信会计师出具信会师杭验（ 2011）第 9号《验资报告》， 确认截至 2011年 3月 23日，华铁有限收到上述新股东根据约定认缴比例缴纳的 增资 7,800万元，其中 1,300万元计入实收资本，余额 6,500万元计入资本公积。 立信会计师对华铁有限本次增加的注册资本进行了复核，根据立信会计师出 具的信会师报字[2012]第 113342号《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 注册资本实收情况的复核报告》，华铁有限本次新增注册资本已缴付到位。 2011年 3月 24日，华铁有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理 了工商变更登记手续。本次增资完成后，华铁有限的股本结构变更为： 序号股东姓名或名称 增资前增资后 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 1 胡丹锋 4,094.8 34.12% 4,094.8 30.79% 2 胡敏 2,320 19.33% 2,320 17.44% 3 杨子平 2,030 16.92% 2,030 15.26% 4 应大成 1,508 12.57% 1,508 11.34% 5 王羿 886 7.38% 886 6.66% 6 徐海明 661.2 5.51% 661.2 4.97% 7 杭州昇铁投资有限公司 500 4.17% 500 3.76% 8 钱江创投 -- 500 3.76% 9 恒丰控股 -- 500 3.76% 10正茂创投 -- 300 2.26% 19 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 合计 12,000100.00%13,300100.00% （2）华铁科技的设立 2011年 3月 28日，华铁有限股东会作出决议，一致同意进行股份制改造， 由有限公司整体变更为股份公司，以 2011年 3月 31日作为审计和评估基准日， 聘请立信会计师为股改审计和验资机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司 为股改评估机构。 2011年 4月 14日，浙江省工商行政管理局以（浙工商）名称变核内[2011] 第 059706号《企业名称变更核准通知书》，核准华铁有限整体变更后的股份公 司名称为“浙江华铁建筑安全科技股份有限公司”。 2011年5月7日，立信会计师出具信会师报字[2011]第12791号《审计报告》， 确认截至审计基准日 2011年 3月 31日，华铁有限总资产为 576,887,764.59元， 总负债为 327,590,603.13元，净资产为 249,297,161.46元。 2011年 5月 17日，中企华评估出具中企华评报字（2011）第 3081号《评 估报告》，确认截至评估基准日 2011年 3月 31日，华铁有限总资产评估值为 60,313.00万元，总负债评估值为 32,759.06万元，净资产评估值为 27,553.94万 元。 2011年 5月 25日，华铁有限召开股东会会议并作出决议，同意股份公司名 称及经营范围；确认立信会计师出具的信会师报字 [2011]第 12791号《审计报告》 和中企华评估出具的中企华评报字（2011）第 3081号《评估报告》的结果；同 意以华铁有限截至 2011年 3月 31日经审计的净资产按各自出资比例进行折股， 将华铁有限整体变更为股份公司，净资产 133,000,000元折为股份公司股本 133,000,000股，其余 116,297,161.46元计入股份公司的资本公积。 2011年 5月 25日，华铁有限的全体股东共同签署了《发起人协议书》，约 定华铁有限全体股东作为发起人将华铁有限整体变更为股份公司，同时约定了发 起人在股份公司整体变更过程中的权利和义务。 2011年 5月 27日，立信会计师出具信会师报字[2011]第 12829号《验资报 告》，确认截至 2011年 5月 25日，华铁有限已将截至 2011年 3月 31日经审计 净资产 249,297,161.46元按 1:0.5334998比例折合为股份公司注册资本 133,000,000.00元，折股溢价 116,297,161.46元计入股份公司资本公积。 20 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 2011年 6月 3日，华铁科技召开首次股东大会，审议通过公司整体变更为 股份公司相关的议案。 2011年 6月 21日，华铁科技在杭州市工商行政管理局办理完成变更登记手 续，取得注册号为 330100000067982号的《企业法人营业执照》。华铁科技设立 时的股本结构如下： 序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例 1 胡丹锋 4,094.8 30.79% 2 胡敏 2,320 17.44% 3 杨子平 2,030 15.26% 4 应大成 1,508 11.34% 5 王羿 886 6.66% 6 徐海明 661.2 4.97% 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.76% 8 钱江创投 500 3.76% 9 恒丰控股 500 3.76% 10正茂创投 300 2.26% 合计 13,300 100% （3）变更为股份公司后的股份变动 ①2011年 8月，第六次增资 2011年 8月 21日，华铁科技 2011年第二次临时股东大会形成决议，决定 将华铁科技注册资本从 13,300万元增加至 15,000万元，新增注册资本 1,700万 元由引进的战略投资者融裕创投、星巢投资、弘越投资和浙江创投共同认缴，其 中融裕创投以货币方式认缴 600万元新增注册资本，弘越投资以货币方式认缴 430万元新增注册资本，星巢投资以货币方式认缴 420万元新增注册资本，浙江 创投以货币方式认缴 250万元新增注册资本。 2011年 8月 26日，立信会计师出具信会师杭验[2011]第 13346号《验资报 告》，确认截至 2011年 8月 25日，华铁科技收到上述新股东根据约定认缴比例 缴纳的增资 11,900万元，其中 1,700万元计入实收资本，余额 10,200万元计入 资本公积。 21 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 2011年 8月 30日，华铁科技就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理 了工商变更登记手续。本次增资完成后，华铁科技的股本结构如下： 序号股东姓名或名称 增资前增资后 持股数（万股）持股比例 持股数（万 股） 持股比例 1 胡丹锋 4,094.8 30.79% 4,094.8 27.30% 2 胡敏 2,320 17.44% 2,320 15.47% 3 杨子平 2,030 15.26% 2,030 13.53% 4 应大成 1,508 11.34% 1,508 10.05% 5 王羿 886 6.66% 886 5.91% 6 徐海明 661.2 4.97% 661.2 4.41% 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.76% 500 3.33% 8 钱江创投 500 3.76% 500 3.33% 9 恒丰控股 500 3.76% 500 3.33% 10正茂创投 300 2.26% 300 2.00% 11融裕创投 —— —— 600 4.00% 12弘越投资 —— —— 430 2.87% 13星巢投资 —— —— 420 2.80% 14浙江创投 —— —— 250 1.67% 合计 13,300 100.00% 15,000 100.00% ②2011年 9月，第七次增资 2011年 9月 21日，华铁科技 2011年第三次临时股东大会形成决议，决定 将华铁科技注册资本从 15,000万元增加至 15,200万元，新增注册资本 200万元 由新股东德赛金投资以货币方式认缴。 2011年 10月 19日，立信会计师出具信会师杭验 [2011]第 13547号《验资报 告》，确认截至 2011年 10月 18日，华铁科技收到德赛金投资根据约定认缴比 例缴纳的增资 1,400万元，其中 200万元计入实收资本，余额 1,200万元计入资 本公积。 2011年 10月 20日，华铁科技就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办 理了工商变更登记手续。本次增资完成后，华铁科技的股本结构如下： 序号股东姓名或名称 增资前增资后 持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例 22 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 1 胡丹锋 4,094.8 27.30% 4,094.8 26.94% 2 胡敏 2,320 15.47% 2,320 15.26% 3 杨子平 2,030 13.53% 2,030 13.36% 4 应大成 1,508 10.05% 1,508 9.92% 5 王羿 886 5.91% 886 5.83% 6 徐海明 661.2 4.41% 661.2 4.35% 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.33% 500 3.29% 8 钱江创投 500 3.33% 500 3.29% 9 恒丰控股 500 3.33% 500 3.29% 10正茂创投 300 2.00% 300 1.97% 11融裕创投 600 4.00% 600 3.95% 12弘越投资 430 2.87% 430 2.83% 13星巢投资 420 2.80% 420 2.76% 14浙江创投 250 1.67% 250 1.64% 15德赛金投资 —— —— 200 1.32% 合计 15,000 100.00% 15,200 100.00% ③2014年 6月，第四次股权转让 为加强实际控制人、第一大股东胡丹锋的实际控制能力，2014年 6月，股 东胡敏、应大成、杨子平、王羿、徐海明按 4元/股的价格将所持华铁科技 323.5 万股、占华铁科技股份总数 2.13%的股份转让给胡丹锋。 本次股份转让具体情况如下： 序号受让方转让方转让股份（万股）转让比例转让价格（万元） 1 胡丹锋胡敏 100.00 0.66% 400 2 胡丹锋杨子平 87.50 0.58% 350 3 胡丹锋应大成 65.00 0.43% 260 4 胡丹锋王羿 42.50 0.28% 170 5 胡丹锋徐海明 28.50 0.19% 114 合计 323.5 2.14% 1294 本次股份转让完成后，华铁科技的股本结构变更为： 序号股东姓名或名称 股权转让前股权转让后 持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例 1 胡丹锋 4,094.8 26.94% 4,418.3 29.07% 23 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 2 胡敏 2,320 15.26% 2,220 14.61% 3 杨子平 2,030 13.36% 1,942.5 12.78% 4 应大成 1,508 9.92% 1,443 9.49% 5 王羿 886 5.83% 843.5 5.55% 6 徐海明 661.2 4.35% 632.7 4.16% 7 融裕创投 600 3.95% 600 3.95% 8 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 500 3.29% 9 钱江创投 500 3.29% 500 3.29% 10恒丰控股 500 3.29% 500 3.29% 11弘越投资 430 2.83% 430 2.83% 12星巢投资 420 2.76% 420 2.76% 13正茂创投 300 1.97% 300 1.97% 14浙江创投 250 1.64% 250 1.64% 15德赛金投资 200 1.32% 200 1.32% 合计 15,200 100.00% 15,200 100.00% ④发行人首次公开发行股票并上市 2015年 5月 8日，经中国证监会证监许可 [2015]841号《关于核准浙江华铁 建筑安全科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华铁科技首次向社 会公开发行人民币普通股股票 5,067万股，每股面值 1元，发行价格 8.22元/股， 募集资金总额 41,650.74万元。经上交所自律监管决定书 [2015]221号《关于浙江 华铁建筑安全科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》审核同意， 华铁科技首次发行的人民币普通股 5,067万股于 2015年 5月 29日在上交所上市 交易，股票简称：华铁科技，股票代码： 603300。华铁科技首次公开发行股票完 成后，总股本由 15,200万股变更为 20,267万股，注册资本由 15,200万元变更为 20,267万元。 2015年 5月 25日，立信会计师对华铁科技本次公开发行新股的资金到位情 况进行了验证并出具信会师报字[2015]第 610391号《验资报告》，确认截至 2015 年 5月 25日，发行人已向社会公开发行人民币普通股 5,067万股，发行价格 8.22 元/股，募集资金总额 41,650.74万元，减除发行费用 3,475.57万元后，募集资金 净额 38,175.17万元。其中，计入实收资本 5,067万元，计入资本公积 33,108.17 万元。 24 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 2015年 6月 12日，华铁科技就首次公开发行股票并上市事宜在浙江省工商 行政管理局办理了工商变更登记手续。 首次公开发行股票并上市后，华铁科技的股本结构如下： 股东名称/姓名持股数（万股）持股比例 一、发起人股（非流通股） 胡丹锋 4,418.3 21.80% 胡敏 2,220 10.95% 杨子平 1,942.5 9.59% 应大成 1,443 7.12% 王羿 843.5 4.16% 徐海明 632.7 3.12% 融裕创投 600 2.96% 杭州昇铁投资有限公司 500 2.47% 钱江创投 500 2.47% 恒丰控股 500 2.47% 弘越投资 430 2.12% 星巢投资 420 2.07% 正茂创投 300 1.48% 浙江创投 250 1.23% 德赛金投资 200 0.99% 小计 15,200 75.00% 二、社会公众股（流通股） 人民币普通股 5,067 25.00% 小计 5,067 25.00% 合计 20,267 100.00% ⑤2016年 6月，资本公积金转增股本 2016年 5月 20日，华铁科技召开 2015年年度股东大会审议通过《关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司 2015年末总股 本 202,670,000股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 0.4元（含税）， 以资本公积金每 10股转增 10股，本次共计转增股本 202,670,000股，转增后公 司总股本增至 405,340,000股，注册资本增至 405,340,000元。2016年 6月，华 铁科技实施了本次资本公积金转增方案。 25 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610586号《验资报告》，截至 2016年 6月 13日，华铁科技已以资本公积金转增股本 202,670,000元，华铁科 技实收资本 405,340,000元。 2016年 8月 25日，华铁科技本次股本变更事项在浙江省工商行政管理局办 理了工商变更登记手续。 ⑥2018年 3月，非公开发行股份 2018年 3月，经华铁科技股东大会批准以及中国证监会《关于核准浙江华 铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1647号） 核准，华铁科技向东海基金管理有限责任公司、黄建新、屠榕皓三名投资者非公 开发行 49,206,348万股新股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 7.5元，募 集资金总额 371,999,990.88元。上述发行新增股份已于 2018年 3月 7日在中登 公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 2018年 3月 2日，立信会计师出具信会师报字 [2018]第 ZF10021号《验资报 告》，确认截至 2018年 3月 1日，华铁科技已非公开发行人民币普通股（ A）股 49,206,348股，发行价格 7.56元/股，募集资金总额为 371,999,990.88元，扣除发 行费用 7,924,528.30元，募集资金净额为人民币 364,075,462.58元，其中，计入 股本 49,206,348元，计入资本公积（股本溢价）314,869,114.58元。 本次发行完成后，华铁科技总股本增至 454,546,348股，注册资本增至 454,546,348元。2018年 4月 16日，华铁科技就本次股本变更事项在浙江省工商 行政管理局办理了工商变更登记手续。 ⑦2018年 6月，定向发行限制性股票 2018年 6月，经华铁科技 2017年年度股东大会及第三届董事会第十次会议 批准，华铁科技以 2018年 5月 16日为授予日，向董事会确定的激励对象定向发 行 3,075万股限制性股票，授予价格 6元/股。上述股份已于 2018年 6月 5日在 中登公司上海分公司完成股份登记。 根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZF10494号《验资报告》，截至 2018年 5月 23日止，华铁科技已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共计人 民币 184,500,000.00元，其中新增注册资本人民币 30,750,000.00元，资本公积人 民币 153,750,000.00元。 26 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 本次发行后，华铁科技总股本增至485,296,348股，注册资本增至485,296,348 元。2018年 7月 4日，华铁科技就本次股本变更事项在浙江省工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。 ⑧2019年 7月，限制性股票回购注销 2019年 5月 10日，华铁科技 2019年第二次临时股东大会审议通过《关于 回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司 2018年度 业绩目标未能实现以及 1名激励对象离职，同意对激励对象已获授但尚未解锁的 合计 15,425,000股限制性股票予以回购注销。上述股份已于 2019年 7月 24日在 中登公司上海分公司完成股份注销登记。 本次回购注销完成后，华铁科技总股本由 485,296,348股变更为 469,871,348 股，注册资本变更为 469,871,348元。截至本法律意见书出具日，华铁科技正在 办理本次股本变更的工商变更登记手续。 本所律师核查了华铁科技的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相 关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：华铁科技为依法 设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易；截至本法律 意见书出具日，华铁科技不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定需要终止的情形，具备本次重大资产重组的主体资格。 （二）华铁租赁其他股东 除华铁科技以外，华铁租赁其他股东为雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、 昂麦维投资、兴诚投资、兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号 等 10家有限合伙企业，其情况如下： 1、雪珀投资 （1）基本法律现状 雪珀投资成立于 2015年 12月 31日，目前持有杭州市上城区市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为 91330102MA27WMH85G的《营业执照》，其基 本法律状态如下： 名称杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 27 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 主要经营场所上城区甘水巷 39号 118室 执行事务合伙人浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（委派代表：姚立庆） 成立时间 2015年 12月 31日 合伙期限 2015年 12月 31日至 2025年 12月 30日 经营范围 投资管理，投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目除外） , 实业投资 （2）私募投资基金管理人登记及基金备案情况 经本所律师核查基金业协会网站公示信息，雪珀投资执行事务合伙人浙银伯 乐（杭州）资本管理有限公司已在基金业协会办理了管理人登记，登记编号为 P1027845，并于 2016年 6月 28日为雪珀投资办理了私募基金备案，基金编号为 SH2436。 （3）雪珀投资出资结构 根据雪珀投资现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，雪珀投资的权益结构如下： 合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司普通合伙人 0.25 0.0009% 上海新东吴优胜资产管理有限公司有限合伙人 27,499.75 99.9991% 合计 -27,500 100% （4）产权结构及控制关系 （5）对外投资情况 28 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 根据雪珀投资的说明，截至本法律意见书出具日，除了持有华铁租赁 11% 股权以外，雪珀投资无其他对外股权投资。 （6）雪珀投资合伙人的基本情况 ①浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司 A、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司的现状 根据雪珀投资的说明及本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，浙 银伯乐（杭州）资本管理有限公司成立于 2015年 8月 31日，系一家在杭州市上 城区市场监督管理局注册登记的有限责任公司，其基本法律状态如下： 名称浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司 类型有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址浙江省上城区甘水巷 39号 106室 统一社会信用代码 913301023524634986 法定代表人姚立庆 注册资本 1,000万元 成立时间 2015年 8月 31日 经营范围 服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，非证券业务的投资 咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务） 序 号 股东名称/姓名出资额（万元）股权比例 股权结构 1 浙江浙商产融资产管理 有限公司 510 51% 2 姚立庆 350 35% 3 杭州浙赢创展投资管理 合伙企业（有限合伙） 140 14% 合计 1,000 100% B、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司最终投资者穿透核查 根据雪珀投资的说明及本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，截 至本法律意见书出具日，浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司的各层产权控制关 系具体如下： 公司名称一级股东名称 二级股东名 称 三级股东名 称 四级股东名 称 五级股东名 称 29 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 浙江浙商产 融投资合伙 企业（有限合 另附表 -- 浙江浙商产 融控股有限 公司 97% 伙）99.9990% 宁波新业涌 金投资管理 合伙企业（有 限合伙） 0.0010% 刘军 84.50% -- 王卫华 4.4% -- 董舟峰 2.2% -- 徐兵 2.2% -- 沈利民 2.2% -- 陈潇笑 2.2% -- 鲍立明 2.2% -- 宁波大榭汉 胜企业管理 有限公司 0.1% 沈利民 50% 鲍立明 50% 南京红太阳 股份有限公 司（证券代-- 码 ：000525） 浙银伯乐 （杭州）资 本管理有 限公司 浙江浙商产融 资产管理有限 公司 51% 宁波产融创 享股权投资 合伙企业（有 限合伙）3% 26.66% 四川馨康致 远医疗科技 有限公司 17.33% 成都美华圣 馨医疗科技 合伙企业（有 限合伙） 80.75% 曹德莅 51% 杨缨丽 49% 鲜中东 19.25% -深 圳海王集 团股份有限 公司 16% 深圳海王控 股集团有限 公司 58.96% 张思民 70% 张锋 30% （香港）恒建 企业有限公 司 25.40% -内 部职工股 15.63% -科 元控股集 团有限公司 13.33% 陶春风 90% -钱 萍 10% 红豆集团有周耀庭、周海 限公司 江等 30名股-13.33% 东 海联金汇科 技股份有限 公司（证券代-- 码 ：002537） 8% 30 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 赞宇科技集 团股份有限 公司（证券代-- 码 ：002637） 5.33% 宁波九通投 资管理合伙 企业（有限合 伙）0.03% 傅云松 84.5% -王 卫华 4.4% -董 舟峰 2.2% -徐 兵 2.2% -沈 利民 2.2% -陈 潇笑 2.2% -鲍 立明 2.2% -宁 波融晖企 业管理有限 公司 0.1% 王晓秋 50% 傅云松 50% 姚立庆 35% -- - - 杭 州浙赢创展 投资管理合伙 企业（有限合 伙）14% 姚立庆 50% -- - 高 思元 14.29% -- - 汪 竹青 14.29% -- - 高 远 14.29% ---- -- 黄海峰 7.14% ---- -- 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，浙银伯乐（杭州）资 本管理有限公司的间接股东浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 4月 17日，系一家在杭州市萧山区市场监督管理局注册登记的有限合伙企业， 其基本法律状况如下： 名称浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 主要经营场所浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188-2-202-3室 统一社会信用代码 91330109MA28NW6H8G 执行事务合伙人宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017年 4月 17日 合伙期限 2017年 4月 17日至长期 经营范围 私募股权投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准， 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本法律意见书出 具日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）的权益结构具体如下： 31 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）权益比例 1.宁波钱潮涌鑫投资管理合伙 企业（有限合伙） 普通合伙人 1,000 0.03% 2.和润集团有限公司有限合伙人 200,000 6.05% 3.东莞东阳光药物研发有限公 司 有限合伙人 200,000 6.05% 4.浙江盾安实业有限公司有限合伙人 200,000 6.05% 5.泰禾集团股份有限公司（证 券代码：000732） 有限合伙人 200,000 6.05% 6.新湖中宝股份有限公司（证 券代码：600208） 有限合伙人 200,000 6.05% 7.浙江恒逸集团有限公司有限合伙人 200,000 6.05% 8.宜华企业（集团）有限公司有限合伙人 200,000 6.05% 9.康美实业投资控股有限公司有限合伙人 200,000 6.05% 10.浙江永利实业集团有限公司有限合伙人 200,000 6.05% 11.杭州双狄投资合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 200,000 6.05% 12.南京高精传动设备制造集团 有限公司 有限合伙人 200,000 6.05% 13.宁波久邦投资管理合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 170,000 5.14% 14.宁波雍丰投资管理合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 156,945.9446 4.74% 15.浙江京蓝得韬投资有限公司有限合伙人 100,000 3.02% 16.华孚控股有限公司有限合伙人 100,000 3.02% 17.杭州卓冕贸易有限公司有限合伙人 97,000 2.93% 18.刚泰集团有限公司有限合伙人 80,000 2.42% 19.保亿集团有限公司有限合伙人 70,000 2.12% 20.四川省乐山市福华农科投资 集团有限责任公司 有限合伙人 70,000 2.12% 21.美盛控股集团有限公司有限合伙人 50,000 1.51% 22.铁牛集团有限公司有限合伙人 50,000 1.51% 23.海南海药投资有限公司有限合伙人 50,000 1.51% 24.杭州华事达家电有限公司有限合伙人 50,000 1.51% 25.天津飞旋科技有限公司有限合伙人 10,000 0.3% 26.新洲集团有限公司有限合伙人 10,000 0.3% 32 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 27.顾家集团有限公司有限合伙人 10,000 0.3% 28.浙江健然物资有限公司有限合伙人 10,000 0.3% 29.鸿达兴业集团有限公司有限合伙人 10,000 0.3% 30.创业慧康科技股份有限公司 （证券代码：300451） 有限合伙人 10,000 0.3% 31.深圳市彩虹创业投资集团有 限公司 有限合伙人 3,054.0554 0.09% 合计 --3,308,000 100% ②上海新东吴优胜资产管理有限公司 A、上海新东吴优胜资产管理有限公司的现状 根据雪珀投资的说明及本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，上 海新东吴优胜资产管理有限公司成立于 2013年 2月 25日，系一家在黄浦区市场 监管局注册登记的有限责任公司，其基本法律状态如下： 名称上海新东吴优胜资产管理有限公司 类型其他有限责任公司 注册地址上海市黄浦区九江路 769号 1806-3室 统一社会信用代码 91310101062563511R 法定代表人王炯 注册资本 5,000万元 成立时间 2013年 2月 25日 经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 序 号 股东名称出资额（万元）股权比例 股权结构 1 东吴基金管理有限公司 3,500 70% 2 昆山永进投资管理中心 （有限合伙） 1,500 30% 合计 5,000 100% B、上海新东吴优胜资产管理有限公司最终投资者穿透核查 根据雪珀投资的说明及本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，截 至本法律意见书出具日，上海新东吴优胜资产管理有限公司的各层产权控制关系 具体如下： 33 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 公司名称一级股东名称二级股东名称三级股东名称四级股东名称 东吴证券股份有 限公司（证券代-- 码 ：601555）70% 周建平 52% 叶惠丽 7% 周晏齐 5% 陶晓华 5% 周立晨 3.9% 东吴基金管理有赵国英 3.9% 限公司 70%江阴市海澜投资盛正祥 3.7% 海澜集团有限公 司 30%控股有限公司 陈富荣 3.7% 100%赵志强 3.7% 陶国华 3.5% 庄晨 2% 赵卫东 1.8% 上海新东吴 优胜资产管 理有限公司 江南 1.6% 赵方伟 1.6% 顾东升 1.6% 昆山永进投资管 理中心（有限合 伙）30% 陈冲冲 57.72% -- 周 小邕 9.36% 张荦然 4.68% 黄灿 4.68% 郗俊波 3.12% 孙野 3.12% 董一鸣 3.12% 陈启明 3.12% 李俊华 1.56% 张清生 1.56% 李勉 1.56% 戴飏 1.56% 徐俊 1.56% 宋文熙 1.56% 许永斌 1.56% 龚菊姿 0.16% 2、赛萨斯投资 （1）基本法律现状 赛萨斯投资成立于 2015年 12月 31日，目前持有杭州市上城区市场监督管 理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA27WMJA45的《营业执照》，其基 本法律状态如下： 名称杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 34 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 主要经营场所上城区甘水巷 39号 121室 执行事务合伙人浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（委派代表：姚立庆） 成立时间 2015年 12月 31日 合伙期限 2015年 12月 31日至 2025年 12月 30日 经营范围 投资管理，投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目除外）， 实业投资 （2）私募投资基金管理人登记及基金备案情况 经本所律师核查基金业协会网站公示信息，赛萨斯投资执行事务合伙人浙银 伯乐（杭州）资本管理有限公司已在基金业协会办理了管理人登记，登记编号为 P1027845，并于 2016年 6月 28日为赛萨斯投资办理了私募基金备案，基金编号 为 SH2432。 （3）赛萨斯投资出资结构 根据赛萨斯投资现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，赛萨斯投资的权益结构如下： 合伙人姓名 /名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司普通合伙人 0.25 0.0009% 上海新东吴优胜资产管理有限公司有限合伙人 27,499.75 99.9991% 合计 -27,500 100% （4）产权结构及控制关系 （5）对外投资情况 35 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 根据赛萨斯投资的说明，截至本法律意见书出具日，除了持有华铁租赁 11% 股权以外，赛萨斯投资无其他对外股权投资。 （6）赛萨斯投资合伙人的基本情况 赛萨斯投资合伙人的基本情况详见本法律意见书“二、本次重大资产重组相 关各方的主体资格”之“（二）华铁租赁其他股东”之“ 1、雪珀投资”之“（ 6） 雪珀投资合伙人的基本情况。 3、高勒投资 （1）基本法律现状 高勒投资成立于 2015年 12月 31日，目前持有杭州市上城区市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为 91330102MA27WMHG09的《营业执照》，其基 本法律状态如下： 名称杭州高勒投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 主要经营场所上城区甘水巷 39号 120室 执行事务合伙人浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（委派代表：姚立庆） 成立时间 2015年 12月 31日 合伙期限 2015年 12月 31日至 2025年 12月 30日 经营范围 投资管理，投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目除外）， 实业投资 （2）私募投资基金管理人登记及基金备案情况 经本所律师核查基金业协会网站公示信息，高勒投资执行事务合伙人浙银伯 乐（杭州）资本管理有限公司已在基金业协会办理了管理人登记，登记编号为 P1027845，并于 2016年 6月 28日为高勒投资办理了私募基金备案，基金编号为 SH2427。 （3）高勒投资出资结构 根据高勒投资现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，高勒投资的权益结构如下： 合伙人姓名 /名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例 36 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司普通合伙人 0.25 0.0009% 上海新东吴优胜资产管理有限公司有限合伙人 27,499.75 99.9991% 合计 -27,500 100% （4）产权结构及控制关系 （5）对外投资情况 根据高勒投资的说明，截至本法律意见书出具日，除了持有华铁租赁 11% 股权以外，高勒投资无其他对外股权投资。 （6）高勒投资合伙人的基本情况 高勒投资合伙人的基本情况详见本法律意见书“二、本次重大资产重组相关 各方的主体资格”之“（二）华铁租赁其他股东”之“1、雪珀投资”之“（6） 雪珀投资合伙人的基本情况。 4、昂麦维投资 （1）基本法律现状 昂麦维投资成立于 2015年 12月 31日，目前持有杭州市上城区市场监督管 理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA27WMHE4K的《营业执照》，其 基本法律状态如下： 名称杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 主要经营场所上城区甘水巷 39号 119室 执行事务合伙人浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（委派代表：姚立庆） 37 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 成立时间 2015年 12月 31日 合伙期限 2015年 12月 31日至 2025年 12月 30日 经营范围 投资管理，投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目除外）， 实业投资 （2）私募投资基金管理人登记及基金备案情况 经本所律师核查基金业协会网站公示信息，昂麦维投资执行事务合伙人浙银 伯乐（杭州）资本管理有限公司已在基金业协会办理了管理人登记，登记编号为 P1027845，并于 2016年 6月 28日为昂麦维投资办理了私募基金备案，基金编号 为 SH0808。 （3）昂麦维投资出资结构 根据昂麦维投资现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，昂麦维投资的权益结构如下： 合伙人姓名 /名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司普通合伙人 0.25 0.0009% 上海新东吴优胜资产管理有限公司有限合伙人 27,499.75 99.9991% 合计 -27,500 100% （4）产权结构及控制关系 （5）对外投资情况 根据昂麦维投资的说明，截至本法律意见书出具日，除了持有华铁租赁 11% 股权以外，昂麦维投资无其他对外股权投资。 （6）昂麦维投资合伙人的基本情况 38 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 昂麦维投资合伙人的基本情况详见本法律意见书“二、本次重大资产重组相 关各方的主体资格”之“（二）华铁租赁其他股东”之“ 1、雪珀投资”之“（ 6） 雪珀投资合伙人的基本情况。 5、兴诚投资 （1）基本法律现状 兴诚投资成立于 2016年 1月 15日，目前持有杭州市上城区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330102MA27WQFM8H的《营业执照》，其基本 法律状态如下： 名称杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 主要经营场所上城区甘水巷 39号 123室 执行事务合伙人许玉仙 成立时间 2016年 1月 15日 合伙期限 2016年 1月 15日至 2026年 1月 14日 经营范围 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准， 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （2）私募投资基金管理人登记及基金备案情况 根据兴诚投资的说明，兴诚投资系自然人许玉仙、许潇翔、张晔共同投资设 立的有限合伙企业，其对兴诚投资的出资均为其自有资金或合法筹集资金，不存 在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由其他第三方管 理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。兴诚投资不属于私募股权投资 基金，无须根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案手续。 （3）兴诚投资出资结构 根据兴诚投资现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，兴诚投资的权益结构如下： 合伙人姓名合伙人类型出资份额（万元）出资比例 许玉仙普通合伙人 3,500 35% 许潇翔有限合伙人 4,500 45% 39 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 张晔有限合伙人 2,000 20% 合计 -10,000 100% （4）产权结构及控制关系 （5）对外投资情况 根据兴诚投资的说明，截至本法律意见书出具日，除了持有华铁租赁 4%股 权以外，兴诚投资无其他对外股权投资。 （6）兴诚投资合伙人的基本情况 A、许玉仙 姓名许玉仙性别女国籍中国 身份证号 33072619620104**** 住所及通讯地址浙江省浦江县浦阳街道民主南路 是否取得其他国家或地区居留权否 持有兴诚投资权益比例 35% B、许潇翔 姓名许潇翔性别男国籍中国 身份证号 33900519881017**** 住所及通讯地址杭州市萧山区城厢街道拱秀高桥 是否取得其他国家或地区居留权否 持有兴诚投资权益比例 45% C、张晔 姓名张晔性别男国籍中国 身份证号 33010319620228**** 住所及通讯地址杭州市下城区环东公寓 是否取得其他国家或地区居留权否 持有兴诚投资权益比例 20% 6、兴铁壹号 （1）基本法律现状 40 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 兴铁壹号成立于 2016年 7月 21日，目前持有嘉兴市南湖区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330402MA28AHY64Y的《营业执照》，其基本法 律状态如下： 名称嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇 3号楼 109室-61 执行事务合伙人深圳市燕园基金管理有限公司（委派代表：覃飞龙） 成立时间 2016年 7月 21日 合伙期限 2016年 7月 21日至 2020年 7月 20日 经营范围非证券业务的投资、投资管理。 （2）私募投资基金管理人登记及基金备案情况 经本所律师核查基金业协会网站公示信息，兴铁壹号执行事务合伙人深圳市 燕园基金管理有限公司已在基金业协会办理了管理人登记，登记编号为 P1014593，并于 2016年 9月 29日为兴铁壹号办理了私募基金备案，基金编号为 SM1604。 （3）兴铁壹号出资结构 根据兴铁壹号现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，兴铁壹号的权益结构如下： 合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例 深圳市燕园基金管理有限公司普通合伙人 1 0.0062% 招商财富资产管理有限公司有限合伙人 12,800 79.9950% 凯信投资管理有限公司有限合伙人 3,200 19.9988% 合计 -16,001 100% （4）产权结构及控制关系 41 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 （5）对外投资情况 根据兴铁壹号的说明，截至本法律意见书出具日，除了持有华铁租赁 5.3332%股权以外，兴铁壹号无其他对外股权投资。 （6）兴铁壹号合伙人的基本情况 ①深圳市燕园基金管理有限公司 A、深圳市燕园基金管理有限公司的现状 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，深圳市燕园基金管理 有限公司成立于 2014年 7月 31日，系一家在深圳市市场监督管理局注册登记的 有限责任公司，其基本法律状态如下： 名称深圳市燕园基金管理有限公司 类型有限责任公司 注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室 统一社会信用代码 91440300311889097B 法定代表人邓睿 注册资本 3,000万元 成立时间 2014年 7月 31日 经营范围一般经营项目是：受托资产管理、投资管理 序 号 股东名称/姓名出资额（万元）股权比例 股权结构1 深圳汇和投资管理有限 公司 2,940 98% 2 张彦 60 2% 42 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 合计 3,000 100% B、深圳市燕园基金管理有限公司最终投资者穿透核查 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本法律意见书出 具日，深圳市燕园基金管理有限公司的各层产权控制关系具体如下： 公司名称一级股东名称二级股东名称 姜淑英 91.58% 深圳市燕园基金管理有 深圳汇和投资管理有限公司 98% 郑江生 7.37% 限公司 蒋强 1.05% 张彦 2% -- ②招商财富资产管理有限公司 A、招商财富资产管理有限公司的现状 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，招商财富资产管理有 限公司成立于 2013年 2月 21日，系一家在深圳市市场监督管理局注册登记的有 限责任公司，其基本法律状态如下： 名称招商财富资产管理有限公司 类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局 综合办公楼 A栋 201室 统一社会信用代码 91440300062724274L 法定代表人赵生章 注册资本 174,000万元 成立时间 2013年 2月 21日 经营范围经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 序 号 股东名称出资额（万元）股权比例 股权结构1 招商基金管理有限公司 174,000 100% 合计 174,000 100% B、招商财富资产管理有限公司最终投资者穿透核查 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本法律意见书出 具日，招商财富资产管理有限公司的各层产权控制关系具体如下： 43 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 公司名称一级股东名称二级股东名称 招商财富资产管理有限 招商基金管理有限公司 100% 招商银行股份有限公司 55% （证券代码：600036） 公司招商证券股份有限公司 45% （证券代码：600999） ③凯信投资管理有限公司 A、凯信投资管理有限公司的现状 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，凯信投资管理有限公 司成立于 2013年 7月 31日，系一家在北京市工商行政管理局西城分局注册登记 的有限责任公司，其基本法律状态如下： 名称凯信投资管理有限公司 类型其他有限责任公司 注册地址北京市西城区阜成门外大街 1号 16层 1604室 统一社会信用代码 91110000074138897M 法定代表人李义 注册资本 10,000万元 成立时间 2013年 7月 31日 经营范围 投资管理；资产管理。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 序 号 股东名称/姓名出资额（万元）股权比例 1 露笑集团有限公司 7,000 70% 股权结构2 李国千 2,000 20% 3 李义 1,000 10% 合计 10,000 100% B、凯信投资管理有限公司最终投资者穿透核查 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本法律意见书出 具日，凯信投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下： 公司名称一级股东名称二级股东名称 44 国浩律师（杭州）事务所法律意见书 凯信投资管理有限公司 露笑集团有限公司 70% 鲁小均 60% 李伯英 40% 李国千 20% -- 李义 10% - 7、兴铁贰号 （1）基本法律现状 兴铁贰号成立于 2016年 7月 21日，目前持有嘉兴市南湖区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330402MA28AHY564的《营业执照》，其基本法 律状态如下： 名称嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇 3号楼 109室-62 执行事务合伙人深圳市燕园基金管理有限公司（委派代表：覃飞龙） 成立时间 2016年 7月 21日 合伙期限 2016年 7月 21日至 2020年 7月 20日 经营范围非证券业务的投资、投资管理。 （2）私募投资基金管理人登记及基金备案情况 经本所律师核查基金业协会网站公示信息，兴铁贰号执行事务合伙人深圳市 燕园基金管理有限公司已在基金业协会办理了管理人登记，登记编号为 P1014593，并于 2016年 9月 13日为兴铁贰号办理了私募基金备案，基金编号为 SM1621。 （3）兴铁贰号出资结构 根据兴铁贰号现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，兴铁贰号的权益结构如下： 合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例 深圳市燕园基金管理有限公司普通合伙人 1 0.0050% 招商财富资产管理有限公司有限合伙人 16,000 79.9960% 凯信投资管理有限公司有限合伙人 4,000 19.9990% （未完）  |