[中报]ST中基:2019年半年度报告
原标题:ST中基:2019年半年度报告 中基健康产业股份有限公司 CHALKIS HEALTH INDUSTRY CO.,LTD 二○一 九 年半年度报告全文 二○一 九 年八月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李豫、主管会计工作负责人罗琼及会计机构负责人 ( 会计主管人 员 ) 周鸣声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 王长江 董 事 工作原因 罗 琼 王以胜 董 事 工作原因 李 豫 韦亿泽 董 事 工作原因 李 豫 谷 莉 独立董事 工作原因 占 磊 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投 资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测和承 诺之间的差异。敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ .................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................ 5 第三节 公司业务概要 ................................ .......................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ .................... 9 第五节 重要事项 ................................ ............................ 15 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................... 25 第七节 优先股相关情况 ................................ ....................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ......... 29 第九节 公司债相关情况 ................................ ....................... 30 第十节 财务报告 ................................ ............................ 31 第十一节 备查文件目录 ................................ ...................... 125 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中基健康 指 中基健康产业股份有限公司 实际控制人、兵团第六师、第六师、六师 指 新疆生产建设兵团第六师 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 五家渠城投、汇丰城投公司、国恒投资 指 新疆国恒投资发展集团有限公司 十二师五一农场 指 新疆生产 建设兵团第十二师五一农场 红色番茄 指 新疆中基红色番茄产业有限公司 中番种业 指 新疆中基中番种业有限责任公司 中基研究院 指 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 园中苑酒店 指 乌鲁木齐园中苑生态酒店有限责任公司 中辰制罐 指 天津中辰制罐有限公司 智慧农业 指 中基智慧农业发展有限公司 天津高院 指 天津市高级人民法院 天津二中院 指 天津市第二中级人民法院 津南区法院 指 天津市津南区人民法院 第六师中级人民法院 指 新疆生产建设兵团第六师中级人民法院 五家渠垦区人民法院 指 新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院 天津煤炭交易公司 指 天津市煤炭交易市场有限公司 万事达公司 指 天津万事达印铁包装容器有限公司 西域酒业 指 新疆中信国安西域酒业有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 会计期间 指 2019 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 元 指 人民币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 ST 中基 股票代码 000972 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中基健康产业股份有限公司 公司的中文 简称（如有） 中基健康 公司的外文名称（如有） CHALKIS HEALTH INDUSTRY CO. ， LTD 公司的外文名称缩写（如有） CHALKIS 公司的法定代表人 李豫 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邢江 朱沛如 联系地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路 802 号 3 栋 7 层 新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路 802 号 3 栋 7 层 电话 （ 0991 ） 8852110 （ 0991 ） 8852972 传真 （ 0991 ） 8816688 （ 0991 ） 8816688 电子信 箱 xingjiang@chalkistomato.com zhupeiru@chalkistomato.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 新疆五家渠 25 区青湖南路 2666 号 5 幢院落室宾馆 A 院 公司注册地址的邮政编码 831300 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路 802 号 3 栋 7 层 公司办公地址的邮政编码 830002 公司网址 http: //www.chalkist omato.com 公司电子信箱 xingjiang@chalkistomato.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2019 年 03 月 06 日 2019 年 06 月 18 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn“ 证券代码 " 中 ” 中输入 “000972” 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体 可参见 2018 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 200,278,061.07 336,010,975.33 - 40.40% 归属于上市公司股东的净利润（元） 28,211,162.65 - 83,846,141.90 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） - 29,072,063.09 - 85,391,823.06 不适用 经营活动产生的现金流量净额（元） 33,811,759.18 67,745,581.37 - 50.09% 基本每股收益（元 / 股） 0.0366 - 0.1087 不适用 稀释每股收益（元 / 股） 0.0366 - 0.1087 不适用 加权平均净资产收益率 6 .23 % - 9.98% 同比上升 16.21 个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,056,412,838.36 1,226,692,417.36 - 13.88% 归属于上市公司股东的净资产（元） 466,699,773.21 438,488, 610.56 6.43% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单 位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 56,968,114.81 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 362,175.71 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 47,064.78 -- 合计 57,283,225.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司从事的主要业务未发生重要变化，具体可参见2018年年报。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内 ，公司无股权资产发生重大变化的情况。 固定资产 报告期内，十二师五一农场就公司和 公司 下属全资子公司红色番茄、下属全资孙公 司中番种业、下属全资子公司中基研究院所属部分土地及地上附着物进行 了 征收。 无形资产 在建工程 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化，具体可参见2018年年报。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神，落实“四个一批”的改 革要求，进一步深化企业改革，切实增强企业内在活力，增强市场竞争力和发展引领力，不断提高资产使用效率，实现国有 资产保值增值。为进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司 的持续发展能力和盈利能力，公司继续对部分下属子公司股（产）权进行处置，为公司的转型升级创造有利条件。 报告期内，公司在有序推进国资国企改革期间，已成立以党委书记为组长的分流安置领导小组，多次召开专题会议，研 究部署公司员工分流安置工作，及时协调解决员工分流安置中的重点、难点问题。依照已制订的多项“员工安置方案”，做 到了“程序、宣传、沟通、落实”四到位，依法依规，多措并举，继续推进完成阶段性员工分流安置工作。员工分流安置工 作已有效缓解了公司资金压力及费用成本。 报告期内，公司实现营业总收人200,278,061.07元；实现归属母公司所有者的净利润28,211,162.65元；归属于上市公司股 东的净资产466,699,773.21元。 二、主营业务分析 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同 期 同比增减 变动原因 营业收入 200,278,061.07 336,010,975.33 - 40.40% 大包装番茄酱销售量减少 营业成本 188,703,101.41 335,932,957.78 - 43.83% 大包装番茄酱销售量减少 销售费用 193,963.95 28,323,641.88 - 99.32% 工厂交货 ， 费用减少 管理费用 18,965,689.69 28,378,767.68 - 33.17% 人员减少 , 相应各项费用减少 财务费用 7,978,665.00 19,769,6 75.50 - 59.64% 借款减少 , 利息支出减少 所得税费用 666,167.19 - 536,991.29 不适用 -- 经营活动产生的现金流量净额 33,811,759.18 67,745,581.37 - 50.09% 销售 量 减少 , 收到的现金减少 投资活动产生的现金流量净额 12,379,950.69 - 519,338.84 不适用 -- 筹资活动产生的现金流量净额 - 38,995,305.12 - 127,148,714.30 不适用 -- 现金及现金等价物净增加额 7,196,289.76 - 60,090,593.07 不适用 -- 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制造业 196,094,730.16 186,289,147.80 5.00% - 40.28% - 42.41% 3.52% 分产品 大桶原料酱 191,379,347.33 184,265,075.4 4 3.72% - 27.49% - 28.25% 1.02% 其他 4,715,382.83 2,024,072.36 57.08% - 72.96% - 80.95% 18.00% 分地区 国内 196,094,730.16 186,289,147.80 5.00% - 23.78% - 23.60% - 0.22% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产 比例 货币资金 40,678,330.06 3.85% 63,658,051.30 3.40% 0.45% -- 应收账款 239,444,121.50 22.67% 71,595,502.65 3.83% 18.84% -- 存货 59,852,520.58 5.67% 659,372,118.95 35.23% - 29.56% -- 投资性房地产 19,444,569.03 1.84% 97,736,026.49 5.22% - 3.38% -- 固定资产 427,117,772.82 40 .43% 773,958,811.76 41.36% - 0.93% -- 在建工程 585,210.08 0.06% 11,665,857.80 0.62% - 0.56% -- 短期借款 172,000,000.00 16.28% 338,000,000.00 18.06% - 1.78% -- 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 报告期内，公司资产权利无受限情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交 易 对 方 被出售 资产 出售 日 交易价格 （万元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公司的 影响（注 3 ） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额 的比例 资 产 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露 日期 披露索引 过 户 转 移 第 十 二 师 五 一 农 场 公司及 下属红 色番 茄、中 番种 业、中 基研究 院所属 部分土 地及地 上附着 物 2019 年 5 月 21 日 18,656.26 5,696.81 征收事项将导 致公司下属全 资子公司中基 研究院、园中 苑酒店有限责 任公司、中番 种业无法继续 生产经营，但 对公司整体生 产经营情况， 未构成影响 。 本次征收有利 于公司盘活资 产，提高公司 资产运营效率 并增加现金 流，对公司业 绩将会产生积 极影响。 202.55% 根 据 评 估 结 果 否 不适 用 是 是 是 2019 年 04 月 30 日 详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《第八 届董事会第十一次会 议决议公告》（公共编 号： 2019 - 030 ）、《关 于拟签订征收补偿协 议的公告》（公告编 号： 2019 - 032 ）以及 公司于 2019 年 5 月 22 日披露的《 2018 年 年度股东大会决议公 告》（公共编号： 2019 - 043 ） 注： 依照新疆生产建设兵团第十二师（以下简称“十二师”）党委的决定，十二 师“东坪大道建设项目”已于 2018 年 7 月 10 日，由十二师发改委进行了立项批复，由十二师建设局颁发了建设项目选址意见书。十二师房屋征收及补偿管理办公 室签发《征收通知》 ， 对公司和 公司 下属全资子公司红色番茄 、 下属全资孙公司中番种业、下属全资子公司中基研究院所属 部分 土地及地上附着物进行征收。 2019 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟签订征收补偿协议的议案》，同意公司 和中基红色番茄、中基中番种业、中基研究院与 第 十二师五一农场签订《征收补偿协议》，并办理相关手续。 2019 年 5 月 21 日 ，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于征收补偿协议的议案》。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交 易 对 方 被出售 股权 出售 日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权 出售 定价 原则 是 否 为 关 联 交 易 与 交 易 对 方 的 关 联 关 系 所 涉 及 的 股 权 是 否 已 全 部 是否按计划如期实 施，如未按计划实施， 应当说明原因及公司 已采取的措施 披露 日期 披露索引 过 户 李 联 天津中 辰制罐 有限公 司 100% 股权 2019 年 0 3 月 22 日 4,296.66 0.00 有利于保护上 市公司及全体 股东利益，改 善公司资产结 构，整合优化 资源，降低公 司负担，推进 业务转型，改 善公司资产质 量，增强公司 的持续发展能 力和盈利能力 0.00% 根据 评估 结果 及天 津中 辰 制 罐 实 际情 况等 综合 因素 否 无 否 报告期内，公司已通 过在新疆产权交易所 公开挂牌的方式转让 全资子公司天津中辰 制灌有限公司100% 股权。但截止报告期 末，交易对方只支付 了股权转让款的 30% ，依照《企业会 计准则》的相关规定， 中辰制罐依旧纳入公 司合并报表范围。 2019 年 03 月 23 日 详见 2019 年 3 月 23 日披露的《关 于公开挂牌转让 子公司中辰制罐 股权的进展公 告》（公告编号： 2019 - 021 ） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 新疆中基红色 番茄产业有限 公司 子公 司 番茄酱的生 产、销售 974,512,200.00 691,325,966.80 - 249,903,568.84 195,363,339.15 36,649,052.33 37,433,390.97 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 天津中辰制罐有限公司 转让 100% 股权 依旧 纳入公司合并报表范围 主要控股参股公司情况说明 报告期内，公司已通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让全资子公司天津中辰制灌有限公司100%股权。但截止报告期 末， 交易对方 只支付了股权转让款的 30% ，依照《企业会计准则》的相关规定，中辰制罐依旧纳入公司合并报表范围。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （一）面临的风险 1、公司的番茄产业，主要依托于新疆番茄种植得天独厚的自然条件优势。由于新疆霜冻、冰雹、风沙、大雨等灾害类 天气时有发生，会造成种植番茄的减产、品质下降。为此，对于加工期时间较短的番茄种植加工企业而言，其番茄酱产量和 品质存在一定的气象灾害风险。再加上部分番茄生产区域不重视轮种倒茬，造成土壤酸化、单产下降、病虫害严重，将进一 步加剧番茄加工企业的风险。 2、公司主业集中度高，番茄酱产品结构较为单一， 产品附加值低，且过度依赖出口。由于国际番茄酱市场受供需关系 等因素的影响，销售价格波动及不确定性较大。同时，国内番茄酱行业门槛较低、产能过剩，行业内恶性竞争加剧、产品销 售不畅、运营资金压力不断增大，造成公司内外部经营环境恶化，加剧企业生产经营风险。 （二）应对措施 为避免公司因传统业务的持续低迷而继续陷于连续亏损的困境，维系公司在兵团产业中的旗帜性地位，并为以兵团为主 的全体股东创造更好的社会和经济效益。报告期内，公司继续开展改善资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务 转型的相关工作，同时公司将继续以并购重组外延式发展为重点，增加新的利润增长点，提高盈利能力，提升核心竞争力， 以期实现产业转型升级、多业并举，提高盈利能力及抗风险能力。公司已采取和拟采取的具体措施如下： 1、坚持党对国有企业的领导不动摇，进一步加强党委的领导核心作用和政治核心作用。落实全面从严治党责任，包括 严格落实党委主体责任和党委书记第一责任，班子成员分管责任和“一岗双责”，党风廉洁建设党委纪委“两个责任”等， 切实把党建工作作为“主业”和“首责”抓实、抓好，主动担责、认真履责、扎实尽责。强化党的领导，切实做到在企业生 产经营改革发展中把方向、管大局、保落实。团结带领公司上下干部职工，敢于担当、积极作为，推动公司尽快走出困境， 实现转型升级健康发展。 2、股（产）权处置工作：根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神，落实“四个 一批”的改革要求。公司不断提高政治站位，全力打好企业改革攻坚战，已着手对部分下属子公司股（产）权进行处置，逐 步有序推进落实“四个一批”的改革要求，凡涉及公司重大资产处置、注销转让等重大事项，都必须经具备资质的评估机构 出具评估报告，并通过党委会集体研究决定，及董事会和股东大会审议通过，保证公司国资国企改革的顺利进行。经董事会 和股东大会审议通过的已实施或拟实施的股（产）权处置事项，旨在剥离不良资产和重大诉讼风险，改善公司资产结构，降 低公司负担。同时，可以盘活公司资产，有效回笼资金，提高公司资产运营效率并增加现金流，对公司生产经营运作及业务 发展将产生积极影响。 3、员工分流安置工作：公司在有序推进国资国企改革期间，已成立以党委书记为组长的分流安置领导小组，多次召开 专题会议，研究部署公司员工分流安置工作，及时协调解决员工分流安置中的重点、难点问题。依照已制订的多项“员工安 置方案”，做到了“程序、宣传、沟通、落实”四到位，依法依规，多措并举，继续推进完成阶段性员工分流安置工作。员 工分流安置工作已有效缓解了公司资金压力及费用成本。 4、并购重组外延式发展：公司将充分利用资本市场的融资功能和重组效应，通过实现转型升级，增加抗风险能力，实 现多业并举，更好发挥稳定器、大熔炉、示范区的功能，为公司创造新的利润增长点，提高主营业务盈利能力，提升公司核 心竞争力。公司将依照兵团国资国企改革意见及精神，高度重视标的公司盈利能力，寻找能够达成地区产业带动作用的实体 企业，增厚上市公司的业绩并提高自身造血能力，综合平衡标的公司盈利能力和成长潜力，为公司长远发展打好基础。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临 时股东大会 临时股东 大会 2.89% 2019 年 01 月 04 日 2019 年 01 月 05 日 详见公司于巨潮资讯网及证券日报披露的 《 2019 年第一次临时股东大会决议公告》，公 告编号： 2019 - 0 01 。 2019 年第二次临 时股东大会 临时股东 大会 5.83% 2019 年 02 月 15 日 2019 年 02 月 16 日 详见公司于巨潮资讯网及证券日报披露的 《 2019 年第二次临时股东大会决议公告》，公 告编号： 2019 - 011 。 2018 年年度股东 大会 年度股东 大会 3.32% 2019 年 05 月 21 日 2019 年 05 月 22 日 详见公司于巨潮资讯网及证券日报披露的 《 2018 年年度股东大会决议公告》，公告编 号： 2019 - 043 。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 第六师国有 资产经营有 限责任公司、 新疆生产建 设兵团投资 有限责任公 司 避免同行竞 争的承诺；上 市公司收购 相关承诺 请详见公司 《 截至 2013 年底全部未 履行完毕承 诺相关情况 的公告》，公 告编号 2010 年 04 月 10 日 长期 正在履行 2014 - 003 号 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 否 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 (1) 公司诉万事达公司租赁合同纠纷事件 公司 于 2016 年 8 月 1 日收到 “ 天津二中院送达的《受理案件通知书》。因本公司与万事达公司发生租赁经营合同纠纷， 本公司向天津二中院提起诉讼。 2014 年 3 月 1 日，本公司、万事达公司及第三人中辰制罐签订 《委托经营管理协议》。由本公司将旗下的全资子公司中 辰制罐委托给万事达公司全面经营管理，万事达公司自行组织生产销售，并对委托经营管理期间形成的债权债务负责。委托 经营期限自 2014 年 5 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日止。协议签订后，双方于 2014 年 4 月 30 日办理资产、财务、全面工作 交接手续。 2014 年 5 月 1 日，万事达公司正式对中辰制罐进行全面经营管理。依据协议第三条第二款约定，万事达公司每 年应给付本公司 1,060 万元委托经营管理费；依据协议第三条第三款、第四款约定，万事达公司每年应给予本公司利润款 201 万元；依据 协议第八条约定，万事达公司应向本公司交纳风险保证金 200 万元；依据协议第十一条第三款约定，万事达公司 如违法本协议的规定，未按照规定支付委托经营管理费及利润分成，应承担违约责任（未缴纳委托经营管理费总额的 20% ）。 万事达公司自 2014 年 5 月 1 日至 2015 年 11 月 2 日接管一年半内，应向本公司交纳委托经营管理费 1,590 万元（ 1,060×1.5 ）， 实际分文未交；应交纳利润款 301.50 万元（ 670×30%×1.5 ），实际分文未交；应交纳风险保证金 200 万元，分文未交。依据 协议相关违约的约定，万事达公司应承担违约 补偿金为 318 万元（ 1,590×20% ） , 分文未交。在生产过程中，万事达公司使用 了本公司马口铁等原材料，价值约 18,100,667.52 元，虽经对账，但也未予偿还。万事达公司租赁托管期间，致使本公司净 资产减少 10,989,791.64 元，依据协议应予补偿。本公司为万事达公司垫付两个冬季采暖费合计 560,171.96 元，也未归还， 直接占用本公司交接时留抵税款 4,030,088.11 元，万事达公司不同意返还。 2015 年 11 月 2 日，本公司、万事达公司和中辰制罐达成《谈判纪要》，三方同意终止委托经营管理协议，将中 辰制罐 交还给本公司经营，由本公司对万事达公司租赁托管经营期间的中辰制罐财务账目进行审计。 2015 年 11 月，本公司派审计人员对委托经营管理期间中辰制罐财务账目进行审计，并将审计结果通报给万事达公司。 万事达公司认为基本属实，但有关项目没能达成一致，致使企业清算和移交工作搁浅。 2016 年上半年，本公司多次要求万 事达公司清算和移交，但万事达公司却以中辰制罐的其他买卖合同欠款纠纷为由拒绝清算和移交，致使本公司不能收回企业 自主经营。 鉴此，万事达公司严重违反了合同约定，致使本公司不能实现合同目的，损害了本公司合法权益 。万事达公司拒绝清算 和移交，又给本公司造成迟延接收 7 个月（截止到起诉时）的直接经济损失。依据协议第十一条第五款规定，万事达公司应 该承担多占用 7 个月的经济补偿金 6,183,333.33 万元。鉴于上诉情况，本公司请求法院判令万事达公司与本公司对中辰制罐 进行清算，将中辰制罐的经营管理权和人、财、物全部移交给本公司；判令万事达公司共赔偿本公司包括管理费、垫款、保 证金的合计 67,877,894.95 元。 2017 年 3 月 30 日，公司收到天津二中院送达的《民事判决书》（ 2016 ）津 02 民初 526 号《民事判决书》： 1. 驳回 原告中 基健康产业股份有限公司的诉讼请求； 2. 案件受理费 396,795.00 元，由原告中基健康产业股份有限公司负担。公司不服天津 二中院（ 2016 ）津 02 民初 526 号的《民事判决书》判决，向天津高院提出了上诉。经过天津高院开庭审理后，于 2017 年 12 月 26 日下达了（ 2017 ）津民终 371 号《民事裁定书》，依法裁定如下： 1 、撤销天津二中院《民事判决书》（ 2016 ）津 02 民初 526 号； 2 、本案发回天津二中院重审。 经天津市第二中级人民法院审理， 2018 年 7 月 16 日作出（ 2018 ）津 02 民初 70 号民事判决书，具体判决 如下：一、被 告天津万事达印铁包装容器有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中基健康产业股份有限公司支付委托经营管理费 9,994,740.00 元及利息（以 9,994,749.00 元为基础，按照中国人民银行同期贷款利率自 2015 年 12 月 1 日起计算至实际给付 之日止）；二、被告天津万事达印铁包装容器有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中基健康产业股份有限公司赔偿存 货损失 18,100,667.52 元与留抵税款损失 4,030,088.11 元；三、驳回原告中基健康产业股份有限公司的其他诉请。案件受理费 396,795.0 0 元，由原告中基健康产业股份有限公司负担 198,397.00 元，由被告天津万事达印铁包装容器有限公司负担 198,398.00 元，原告预交部分不再退还，由被告径行给付。 万事达公司不服天津市第二中级人民法院的（ 2018 ）津 02 民初 70 号《民事判决书》判决，向天津高级人民法院提起了 上诉，天津高级人民法院于 2018 年 10 月 16 日进行了开庭审理，现已审理完毕，等待判决结果。 （ 2 ）公司下属全资子公司红色番茄起诉天津市煤炭交易公司运输和仓储合同纠纷案件 2018 年 1 月 2 日， 公司 下属全资子公司红色番茄收到天津二中院送达 的《受理案件通知书》（ 2018 ）津 02 民初字 3 号。 因红色番茄与天津煤炭交易发生运输和仓储合同纠纷，红色番茄向天津二中院提起诉讼。 本次诉讼事项原由： 2016 年 12 月 29 日，案外人智慧农业，与被告天津煤炭交易公司签订了《物流综合服务合同》（ H/JHJ.WD16 - 03 ）。约定 把智慧农业的番茄酱从新疆指定存放地运至天津港船边全程服务的十项内容：包括货物运输、货物仓储、费用结算与支付、 合作期限、保密条款、提前解除与违约责任、不可抗力、争议解决及其他等等，合同附件还约定了货物存放地和全程运费及 标准。 鉴于红色番茄与 案外人智慧农业为关联公司（法定代表人均为李润），红色番茄亦有发运天津港和出口番茄酱的业务。 因此，为简化程序，红色番茄就委托案外人智慧农业按上述合同内容代为履行。而且，在 2017 年 6 月 28 日，案外人智慧农 业与红色番茄向天津煤炭交易公司出具了《证明》（案外人智慧农业履行合同的内容实为代理红色番茄履行的内容），对此， 天津煤炭交易公司予以认可。之后， 2017 年 8 月 30 日，红色番茄与天津煤炭交易公司就承运和管理的红色番茄权属 2016 产季番茄酱物流费用单价确定及付款方案又达成《会议纪要》。 然而，在合同履行过程中，红色 番茄发现天津煤炭交易公司存在下列违反《物流综合服务合同》第 2.3 （ 1 ）（ 2 ）（ 3 ）条、 第 3.3 条、第 3.4 条、第 3.5 条：运输货物延期、目的地错误、运输期间遗失货物、擅自将货物给付第三人、多次拒绝按红 色番茄的指令出货等等行为，这些违约行为直接导致红色番茄与客户的购销合同无法履行，给红色番茄造成了极大的经济和 名誉损失。红色番茄虽多次严正要求天津煤炭交易公司改正和补救，但天津煤炭交易公司却一直以先结算运费及仓储费为由 对抗（红色番茄已结算部分运费和仓储费）。对此，红色番茄提出应严格按《会议纪要》约定核定运费和仓储 费，但天津煤 炭交易公司却予以拒绝这一合理要求，致使双方出现僵局。现合同已近终止期限，天津煤炭交易公司仍未采取任何改正和补 救措施，红色番茄的经济损失业已形成且无法挽回。无奈，红色番茄只好依据我国《民事诉讼法》第 119 条的规定，向人民 法院提起诉讼，请求判令天津煤炭交易公司违约、承担违约责任、赔偿经济损失，维护红色番茄合法权益，维护社会正常的 经济秩序。 本次诉讼事项的诉讼请求： 就上述内容，红色番茄向天津二中院提出诉讼请求： 1 、请求判令天津煤炭交易公司赔偿未按出货指令而给红色番茄造 成的经济损失 12,398,555 .95 元； 2 、请求判令天津煤炭交易公司赔偿运错目的地而给红色番茄造成的经济损失 1,408,247.90 元； 3 、请求判令天津煤炭交易公司赔偿私自出卖货物而给红色番茄造成的经济损失 1,530,120.00 元； 4 、请求判令天津煤炭 交易公司赔偿在运输过程中遗失货物而给红色番茄造成的经济损失 5,645,000.00 元；以上合计金额为 20,981,923.85 元。 5 、 请求判令天津煤炭交易公司承担本案诉讼费、律师代理费及诉讼过程中产生的所有费用。 2018 年 2 月 26 日开庭后，天津煤炭交易公司提出诉讼管辖权异议，被天津市第 二中级人民法院驳回，天津煤炭交易公 司向天津市高级人民法院提起诉讼。 期间，因红色番茄提出保全申请，法院做出了（ 2018 ）津 02 执保 57 号民事裁定书，对天津煤炭交易公司的财产进行 了诉讼保全。经天津市第二中级人民法院三次开庭审理，在 2018 年 11 月 15 日作出（ 2018 ）津 02 民初 3 号民事判决书，具 体判决如下：一、天津市煤炭交易市场有限公司于本判决生效后十日内赔偿新疆中基红色番茄产业有限公司损失 295,831.20 元；二、驳回新疆中基红色番茄产业有限公司的其他诉请。案件受理费 146,710.00 元、保全费 5,00 0.00 元，共计 151,710.00 元，由新疆中基红色番茄产业有限公司负担 136,710.00 元，由天津市煤炭交易市场有限公司负担 15,000.00 元。 2019 年 1 月 16 日，天津第二中级人民法院下达了（ 2019 ）津 02 执 150 号执行裁定书，具体裁定如下：一、冻结或划 扣被执行人天津煤炭交易市场有限公司银行存款人民币 295,831.20 元；二、冻结或划扣被执行人天津煤炭交易市场有限公司 案件受理费、保全费人民币 15,000.00 元、执行费人民币 4,562.00 元；三、采取上述措施仍不足以履行生效法律文书确定的 义 务，依法查封、扣押、拍卖或变卖被执行人天津煤炭交易市场有限公司应当履行义务部分的其他财产。 天津煤炭交易市场有限公司已于 2019 年 1 月 25 日履行裁定，本案终止。 （ 3 ）天津市煤炭交易公司起诉公司下属全资子公司红色番茄和智慧农业运输和仓储合同纠纷案件 由于 红色番茄 诉 天津市煤炭交易公司 ，天津煤炭交易公司先提了反诉，并提交了管辖权异议申请书，后撤销反诉，提起 了另诉，原告为天津煤炭交易公司，被告为红色番茄和 智慧农业 。 2018 年 3 月 7 日，天津市第二中级人民法院受理后 , 依据 天津煤炭交易公司的申请，作出 (2018) 津 02 执保 43 号民事裁定书 , 对智慧农业、红色番茄的财产进行了诉讼保全。 2016 年 12 月 9 日 , 天津煤炭交易公司与智慧农业签订《物流综合服务合同》 , 该合同签订后，最初并未实施，在 2017 年 5 月至 8 月末，智慧农业、红色番茄委托案外人新疆昆仑石股权投资管理有限公司 ( 以下简称昆仑石公司 ) 进行番茄酱产品 的对外报价、组织物流以及支付费用，昆仑石公司启用天津煤炭交易公司与智慧农业签订《物流综合服务合同》，开始将红 色番茄在新疆各个工厂的番茄酱产品运输至天津煤炭交易公司的库房内。天津煤炭交易公司委托案外人天津陆港通物流有限 公司 ( 以下简称陆港通公司 ) 组织运输。由于智慧农业、红色番茄仅在 2017 年 9 月 11 日支付了物流服务费 5,803,348.42 元 , 其 余 21,271,548.68 元已经逾期尚未支付 , 天津煤炭交易公司向天津市第二中级人民法院提出诉讼请求： 1 、判令二被告智慧农 业、红色番茄立即支付原告截至 2018 年 1 月 31 日止已到期的物流服务费 21,271,548.68 元； 2 、判令二被告立即支付原告物 流服务费的滞期费用 610,361.83 元、滞纳金 1,759,232.7 元 ( 上述两项暂计算至 2018 年 1 月 31 日 ) 、违约金 125,605.2 4 元 ;3 、 判令本案诉讼费用、保全费用 ( 包括但不限于保全费用、保全责任保险费用、拍卖或变卖费用、税务费用 ) 、律师费由被告承 担。天津煤炭交易公司增加诉请如下： 1 、判令二被告支付原告自 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 5 月 25 日止已到期的物流服务 费 2,645,254.05 元； 2 、判令追加二被告支付上述物流服务费至实际给付之日止的滞期费用和滞纳金 , 暂计算至 2018 年 5 月 25 日为滞期费用 16,825.79 元、滞纳金 5,047.36 元。 天津市第二中级人民法院于 2018 年 10 月 10 日对该案公开开庭进行了审理，并于 2018 年 11 月 2 日作出了（ 2018 ）津 02 民初 280 号民事判决书，判决如下：一、被告智慧农业、红色番茄于本判决生效之日起十日内向原告天津市煤炭交易市 场有限公司支付物流综合服务费 21,525,122.00 元；二、驳回原告天津市煤炭交易市场有限公司的其他诉请求。如果被告未 按本判决指定的期间履行给付金钱义务 , 应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定 , 加倍支付迟延履行期 间的债务利息。案件受理费 174,197.00 元、保全费 5,000 元 , 共计 179,197 元 , 由原告天津市煤炭交易市场有限公司负担 35,839.0 0 元 , 由被告中基智慧农业发展有限公司、新疆中基红色番茄产业有限公司负担 143,358.00 元。 2019 年 1 月 2 日，天津煤炭交易公司向天津市第二中级人民法院递交申请执行书，天津市第二中级人民法院于 2019 年 1 月 4 日作出了（ 2019 ）津 02 执 20 号执行裁定书，裁定如下：一、冻结或扣划被执行人中基智慧农业发展有限公司、新疆 中基红色番茄产业有限公司银行存款 21,525,122.00 元；二、冻结或扣划被执行人中基智慧农业发展有限公司、新疆中基红 色番茄产业有限公司案件受理费、保全费人民币 143,358.00 、执行费人 民币 89,068.00 元；三、采取上述措施仍不足以履行 生效法律文书确定的义务，依法查封、扣押、拍卖、或变卖被执行人中基智慧农业发展有限公司、新疆中基红色番茄产业有 限哦公司应当履行义务部分的其他财产。 红色番茄已于 2019 年 1 月 15 日履行裁定，本案终止。 （ 4 ）西域酒业 起诉公司增资纠纷案件 2018 年 4 月 11 日，中基公司收到乌鲁木齐市中级人民法院送达的《应诉通知书》、《传票》、《民事上诉状》等相关文 件，因 西域酒业 与 公司 增资纠纷，西域酒业向乌鲁木齐市中级人民法院提起了诉讼。 2001 年 10 月 8 日，西域酒业股东 会作出决议，中基健康对西域酒业增加投资 4450 万元。中基健康以位于石河子开发 区 70 号小区 42500 平方米土地土地使用权、综合楼、厂房及冷库等土地使用权及房产作价作为部分出资。上述土地使用权 及房产分别由新疆兴华地产评估咨询有限公司评估和西安西格玛会计师事务所评估。西域酒业本次增资扩股后 , 注册资本由 1000 万元变更至 5450 万元 , 其中 : 中基健康出资 5250 万元 , 持有西域酒业 96.33% 股权 ; 另一股东刘洪利出资 200 万元 , 持西域酒 业 3.67% 股权。 2002 年 4 月上述工商变更登记手续已经办理完毕。但中基健康作为出资 的土地使用权 25075 平方米、厂房 及冷库等资产迟迟未转移至西域公司名下。 2005 年 11 月 7 日 , 双方签订《调解协议书》。 2012 年 10 月 16 日各方又签订《协 议书》 , 约定中基健康在 2012 年 12 月 1 日前将其位于石河子市经济技术开发区 70 号小区院内面积为 25075 平方米的土地使 用权中的面积为 19884.73 平方米土地使用权及其地面附着物即 70 号小区第 15 栋、第 18 栋建筑物及附属设施过户至西域酒 业名下，同时对违约责任进行了约定，如果中基健康逾期 , 每逾期一日 , 中基健康应向西域酒业支付一万元的违约金。由于该 土地在当时 处于银行抵押状态，而且后期中基健康进行破产重整，导致了至今该土地及房产手续未能转移至西域酒业，西域 酒业向乌鲁木齐市中级人民法院提出诉讼请求，请求 1. 判令中基健康向原告履行出资义务 , 将位于石河子开发区 70 号小区土 地使用权 19884.73 平方米过户至原告名下 ( 上述土地界址详见《土地及地面附着物分割图》 , 土地证号 : 师国用 2004 出字第开 012 号 , 增资扩股时评估价为 5,673,113.47 元 );2. 判令中基健康支付违约金 2052 万元 ;3. 中基健康承担保全费。 2018 年 6 月 4 日，乌鲁木齐市中级人民法院进行了开庭审理 ， 2018 年 8 月 7 日，中基健康收到了乌鲁木齐市中级人民 法院作出的（ 2018 ）新 01 民初 160 号民事判决书，判决如下：一、被告中基健康产业股份有限公司向原告新疆中信国安西 域酒业有限公司履行出资义务 , 即将位于石河子开发区 70 号小区土地使用权 19884.73 平方米过户至新疆中信国安西域酒业有 限公司名下 ( 土地证号 : 师国用 2004 出字第开 012 号 ) ；二、被告中基健康产业股份有限公司向原告新疆中信国安西域酒业有 限公司支付违约金 847,224.34 元。三、被告中基健康产业股份有限公司向原告新疆中信国安西域酒业有限公司支付 申请费 5000 元。四、驳回原告新疆中信国安西域酒业有限公司的其他诉讼请求。 西域酒业不服乌鲁木齐市中级人民法院作出的（ 2018 ）新 01 民初 160 号民事判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院 提起了上诉，新疆维吾尔自治区高级人民法院于 2018 年 10 月 26 日进行了开庭审理，并于 2018 年 11 月 28 日作出（ 2018 ） 新民终 428 号判决书，判决如下：一、维持新疆维吾尔自治区乌鲁目前市中级人民法院（ 2018 ）新 01 民初 160 号民事判决 第一、三、四项，即中基健康产业股份有限公司向新疆中信国安西域酒业有限公司履行出资义务，即 将位于石河子开发区 70 号小区土地使用权 19884.73 ㎡过户至新疆中信国安西域酒业有限公司名下（土地证号：师国用 2004 出字第开 012 号）； 中基健康产业股份有限公司向新疆中信国安西域酒业有限公司支付申请费 5000 元；驳回新疆中信国安西域酒业有限公司的 其他诉讼请求；二、变更新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（ 2018 ）新 01 民初 160 号民事判决第二项为：中基健 康产业股份有限公司于判决生效之日起十日内向新疆中信国安西域酒业有限公司支付违约金 2,717,244.06 元。 如果中基健康未按本判决指定的期 间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定， 加倍支付延迟履行期间的债务利息。 一审案件受理费 172,765.57 元，由西域酒业负担 117,424.12 元，中基健康负担 55,341.45 元。二审案件受理费 139,836.65 元（西域酒业已预交），由西域酒业负担 126,544.31 元。由中基健康负担 13,292.34 元。 中基健康于 2018 年 12 月 25 日履行资金给付义务，土地使用权由于西域酒业在 2019 年 1 月 18 日告知刚进行解押，并 于 2019 年 1 月 21 日收到自治区高院下达的（ 20 18 ）新执保 61 号执行裁定书，裁定为解除保全，中基健康已安排进行相关 手续的办理。 （ 5 ）公司诉西域酒业股东知情权纠纷案件 西域酒业 成立于 1999 年 4 月 9 日，截至目前，注册资本 5,450 万，股东持股情况为：新疆中信国安葡萄酒业有限公司 出资 4,214.5 万元占出资比例 77.33% ， 公司 出资 1,035.5 万元占出资比例 19% ，刘洪利出资 200 万元占出资比例 3.67% 。 在双方合同纠纷法律诉讼期间，西域酒业在向新疆高级法院上诉书中陈述曾发生超额支付银行利息之外的资金占用费 约 700 万元。因中基公司从未知情此事，同时这（未完）  |