金冠股份:公司2019年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
吉林省金冠电气股份有限公司 关于公司2019年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，吉林省金冠 电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年6月30日 募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1. 2016年公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕709号文核准，并经深交所同 意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用余额包销的方式，向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）股票21,800,000股，发行价为每股人民币12.30 元，共计募集资金268,140,000.00元，坐扣承销和保荐费用19,847,700.00元 （含增值税）后的募集资金为248,292,300.00元，已由主承销商兴业证券股份 有限公司于2016年5月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、 招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相 关的新增外部费用9,552,328.30元（含增值税）后，公司本次募集资金净额为 238,739,971.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-42号）。 2. 2017年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕577号文核准，并经深交所同 意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司公司采用非公开发行方式，向 特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票21,433,606股，发行价为每股 人民币23.21元，共计募集资金497,473,995.26元，坐扣承销费用 14,449,479.91元（含增值税）后的募集资金为483,024,515.35元，已由主承 销商国泰君安证券股份有限公司公司于2017年9月5日汇入本公司募集资金监 管账户。另减除验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 332,729.95元（不含增值税）后，加上坐扣的承销费14,449,479.91元中包括 的进项税额817,895.09元，公司本次募集资金净额为483,509,680.49元。上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2017〕7-73号）。 3. 2018年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]177号文核准，并经深交所同 意，本公司于2018年5月31日向投资者定价发行人民币普通股(A股) 29,099,875.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币24.33 元，共计募集人民币707,999,958.75元，坐扣承销费用20,000,000.00元（含 增值税）后的募集资金为687,999,958.75元，已由华泰联合证券有限责任公司 于2018年5月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除验资费、登记费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用801,079.09元（含增值税）后，本公 司本次募集资金净额为687,198,879.66元。上述募集资金到位情况业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字 [2018]000312号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 1. 2016年公开发行股票募集资金 本公司以前年度已使用募集资金236,282,252.07元，以前年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为2,591,099.75元；2019年半年度实际使用 募集资金2,441,641.00元，2019年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为26,949.60元；累计已使用募集资金238,723,893.07元，累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,618,049.35元。 截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币2,634,127.98元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2. 2017年非公开发行股票募集资金 本公司以前年度已使用募集资金423,536,997.20元，以前年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为3,056,951.26元；2019年半年度实际使用 募集资金2,929,497.00元，2019年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为390,044.01元；累计已使用募集资金426,466,494.20元，累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,446,995.27元。 截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币74,454,496.33元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 3. 2018年非公开发行股票募集资金 本公司以前年度已使用募集资金653,494,926.79元，以前年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为465,365.26元；2019年半年度实际使用募 集资金51,892,240.70元，2019年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为19,644.28元；累计已使用募集资金705,387,167.49元，累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为485,009.54元。 截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币3,097,800.80元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《吉林省金冠电 气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》， 本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴 业证券股份有限公司上海分公司（以下简称兴业证券）于2016年5月24日分别与 中国银行长春南湖大路支行、交通银行长春阳光城支行签订了《募集资金三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务；2017年1月3日，本公司与国泰君安证券股 份有限公司（以下简称国泰君安）签署《吉林省金冠电气股份有限公司与国泰君 安证券股份有限公司持续督导协议》，聘请国泰君安担任公司的持续督导机构， 自公司与国泰君安签署持续督导协议之日起，承接原兴业证券对公司的持续督导 义务和相关工作，为履行持续督导义务，公司与国泰君安及中国银行长春南湖大 路支行、交通银行长春阳光城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各 方的权利和义务；2017年9月11日，公司连同独立财务顾问国泰君安与招商银行 股份有限公司长春分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务；2017年11月9日，公司会同国泰君安与南京能瑞自动化设备股份有限公司、 江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金四方监管协议》， 明确了各方的权利和义务；2017年11月9日，公司会同国泰君安与南京能瑞电力 科技有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金 四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2018年6月21日，公司会同华泰联合 证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司与招商银行股份有限公司长春 分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2018年6月21 日，公司会同华泰联合证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司、辽源鸿 图锂电隔膜科技股份有限公司与中国光大银行股份有限公司长春分行、中国银行 股份有限公司辽源分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和 义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管 协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如 下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金专户余 额 备 注 中国银行长春南湖大路支行 162036590496 1,746,613.78 募集资金专户 交通银行长春阳光城支行 221000668018414000184 887,514.20 募集资金专户 江苏紫金农村商业银行股份 有限公司科技支行 3201130111010000004762 74,454,496.33 募集资金专户 中国银行股份有限公司辽源 分行 158845651850 857,495.65 募集资金专户 中国光大银行股份有限公司 长春分行 52640188000021952 2,240,305.15 募集资金专户 江苏紫金农村商业银行股份 有限公司科技支行 3201130111010000005011 2017年销户 招商银行股份有限公司长春 分行 431901093310666 2018年销户 招商银行股份有限公司长春 分行 431901093310777 2018年销户 合 计 80,186,425.11 三、半年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2、附件3 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 研发中心升级项目、补充公司流动资金、隔膜研发中心项目无法单独核算效 益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，长 远增强公司的盈利能力与核心竞争力。支付中介机构等交易费用无法单独核算效 益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在变更募集资金投资项目，故不存在募集资金投资项目无法单独 核算效益的情况。 (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1. 2016年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2. 2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 3. 2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 吉林省金冠电气股份有限公司 二〇一九年八月二十九日 附件1 2016年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019年半年度 编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 23,874.00 本年度投入募集资金总额 244.16 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 23,872.38 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.C-GIS智能型环网开 关设备建设项目 否 15,410.00 15,410.00 44.21 15,421.32 100.00% 2018年12月 不适用 不适用 否 2.智能型高压开关控 制系统技改项目 否 3,070.00 3,070.00 181.55 3,018.11 100.00% 2018年12月 不适用 不适用 否 3.研发中心升级项目 否 3,010.00 3,010.00 18.4 3,048.95 100.00% 2018年12月 不适用 不适用 否 4.补充公司流动资金 否 2,384.00 2,384.00 2,384.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 合 计 23,874.00 23,874.00 244.16 23,872.38 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 节余募集资金使用情况 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司同意将募投建设项目：C-GIS智能型环网开关设 备建设项目、研发中心升级项目的建设地点变更为延寿路以东，甲一路以南，长青公路以西，公司现厂区南 面新取得的土地上。以上变更情况及相关公告已于 2016 年 8 月 16 日在巨潮资讯网等中国证监会指定信息 披露网站披露。 根据2017 年 8 月 21 日公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司同意将C-GIS 智能型环网开关设备 建设项目的部分产线建设地点扩充到公司现有厂区（地号 BG08-011200446）。本次募集资金投资项目实施地 点的变更不属于募集资金投资项目的实质性变更。以上变更情况及相关公告已于 2017 年 8 月 22 日在巨潮 资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司决定置换已预付发行费用的自筹资金人民币228.42 万元，上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具鉴证报告（天健审〔2016〕7-455 号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议,公司将闲置的募集资金 2,000.00 万元，用于暂时补充 流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至 2016 年 10 月 28 日，已归还至募集资金专户。 根据2017年8月21日第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会十二次会议决议，公司拟将闲置的募集 资金2,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12 个月。在使用期限内， 公司尚未执行该事项。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目2018年12月完工、但存在应付未付的款项，故存在募集资金结余。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附件2 2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019年半年度 编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 49,747.40 本年度投入募集资金总额 292.95 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 42,646.65 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项 目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.支付本次交易现 金对价[注1] 否 38,400.00 38,400.00 38,400.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 2.支付中介机构服 务等交易费用 否 1,950.00 1,950.00 1,953.41 100.39% 不适用 不适用 不适用 否 3.充电桩产业化制 造项目（一期） 否 9,397.40 9,397.40 292.95 2,289.12 24.36% 2019年12月 不适用 不适用 否 4.补充流动资金 否 4.12 不适用 不适用 不适用 否 合 计 49,747.40 49,747.40 292.95 42,646.65 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 节余募集资金使用情况 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节 余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用；节余募 集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免 履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金4.12万元低于全部项目募集资金承诺投资的1%， 豁免履行董事会审议、保荐机构发表意见程序。本公司将节余募集资金4.12万元用于补充公司流动资金。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据2017年12月11日第四届董事会第三十次决议，公司决定置换已预先支付中介机构服务等交易费用的自筹资金 人民币290.96万元，2018年1月完成置换290.96万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明业经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2017年11月24日出具关于本公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证报告（天健审〔2017〕7-588号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚未完工，故存在募集资金结余。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注1]：支付本次交易现金对价系本公司收购南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股权而支付的现金对价，现金对价占全部收购价款的25.53%。 附件3 2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019年半年度 编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 70,800.00 本年度投入募集资金总额 5,189.22 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 70,538.71 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变 更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.支付本次交易现金 对价[注2] 否 41,450.00 41,450.00 41,450.12 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 2.支付中介机构服务 等交易费用 否 2,550.00 2,550.00 2,342.56 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 3.锂离子电池隔膜三 期工程项目 否 23,800.00 23,800.00 3,839.80 23,732.25 99.72% 2019年12月 不适用 不适用 否 4.隔膜研发中心项目 否 3,000.00 3,000.00 1,349.42 2,780.38 92.68% 2019年12月 不适用 不适用 否 5.补充流动资金 否 233.4 不适用 不适用 不适用 否 合 计 70,800.00 70,800.00 5,189.22 70,538.71 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 节余募集资金使用情况 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将 少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用；节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金233.40万元低于全部项目 募集资金承诺投资的1%，豁免履行董事会审议、保荐机构发表意见程序。本公司将节余募集资金233.40万元 用于补充公司流动资金。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司2018 年 8 月 2 日第四届董事会第四十一次会议决议，公司决定置换已预先投入中介机构服务等交 易费用项目的自筹资金人民币188.66万元、置换已预先投入锂离子电池隔膜三期工程项目的自筹资金人民币 5,491.11万元、置换已预先投入隔膜研发中心项目的自筹资金人民币92.74万元，2018年8月公司完成置换已 预先投入中介机构服务等交易费用项目的自筹资金人民币188.66万元、完成置换已预先投入锂离子电池隔膜三 期工程项目的自筹资金人民币5,491.11万元、完成置换已预先投入隔膜研发中心项目的自筹资金人民币92.74 万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于 2018年8月2日出具关于本公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2018〕7-334号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚未完工，故存在募集资金结余。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注2]：支付本次交易现金对价系本公司收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股权而支付的现金对价，现金对价占全部收购价款的28.08%。 中财网
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