润欣科技:2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
上海润欣科技股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易 所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》等有关规定，上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会编制了关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、 募集资金基本情况 （一）公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会于2015年6月24日以证监许可[2015]1361号文 《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司 本次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,000万股，发行价格每股人民币 6.87元，募集资金总额人民币206,100,000.00元，扣除承销保荐等发行费用后实 际募集资金净额为人民币170,300,000.00元。本次公开发行新增注册资本实收情 况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2015)验字第 60462749_B01号验资报告验证。上述募集资金人民币170,300,000.00元已于2015 年12月4日汇入本公司在交通银行股份有限公司上海漕河泾支行开立的 310066632018800006880募集资金专户。 （二）非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会于2017年11月30日以证监许可[2017]2212号 文《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司 本次非公开发行人民币普通股(A股)18,045,975股，发行价格每股人民币13.05 元，募集资金总额人民币235,499,973.75元，扣除承销保荐等发行费用后实际募 集资金净额为人民币229,266,927.77元。经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的安永华明(2018)验字第60462749_B02号验资报告验证，截至2018年5月 24日，上述募集资金人民币229,266,927.77元已汇入本公司在中信银行股份有限 公司上海分行开立的8110201013000875727募集资金专户。 截止2019年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下： 项目 金额(人民币元) 首次公开发行股票募集资金总额 206,100,000.00 减：发行费用 35,800,000.00 募集资金净额 170,300,000.00 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 156,820,800.00 减：2015年利息收入转出 15,822.04 减：2015年手续费支出 32.50 加：2015年利息收入 54,667.97 2015年12月31日募集资金余额 13,518,013.43 加：2016年理财产品收益（注1） 150,283.56 加：2016年利息收入 30,992.30 减：2016年投入募集资金项目的金额 13,680,000.00 减：2016年手续费支出 207.00 减：2016年利息收入转出 19,082.29 2016年12月31日募集资金余额 0.00 2017年12月31日募集资金余额 0.00 非公开发行股票募集资金总额 235,499,973.75 减：2018年发行费用 6,233,045.98 2018年募集资金净额 229,266,927.77 减：2018年手续费支出 1,083.05 加：2018年利息收入 938,726.26 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 111,657,700.00 减：2018年投入募集资金项目的金额 60,117,286.93 减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注2） 204,509.44 2018年12月31日募集资金余额 58,225,074.61 减：2019年1-6月手续费支出 729.28 加：2019年1-6月利息收入 191,374.41 减：2019年1-6月投入募集资金项目的金额 48,502,791.92 减：转资于全资子公司港币账户2019年1-6月汇兑损益（注2） 434,637.64 2019年6月30日募集资金余额 9,478,290.18 注1：于2015年12月23日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《上海润欣科技 股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议 通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币1,347万元的闲置募集资金进行现金管理， 用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买 了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富·日增利S款”集合理财产品，金额为人民币 13,000,000.00元，包括在募集资金专用账户的余额中。于2016年5月12日，本公司到期收 回上述理财产品本金及收益共计人民币13,150,283.56元，并划至募集资金专用账户。 注2：2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议， 审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司 增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器 IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公 司，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点， 并以人民币4,200万元募集资金对润欣勤增进行增资。2018年10月26日润欣勤增分别与公 司、专户银行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。 公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立募集资金专用账户进行管理。 相关外币募集资金专用账户于2018年度产生汇兑损益人民币204,509.44元，2019年1-6月 产生汇兑损益人民币434,637.64元。 二、 募集资金存放和管理情况 1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公 司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海润欣科技股份有 限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募 集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自 募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使 用、管理募集资金。 2、募集资金的存储情况 按照《募集资金管理制度》的规定，本公司募集资金专用账户于2019年6 月30日的具体情况如下表所示： 开户行 账号 性质 状态 余额（人民币元） 兴业银行股份有限公 司上海漕河泾支行 216330100100159823 活期存款 已于2016年9 月14日销户 不适用 招商银行股份有限公 司上海分行松江支行 021900303410503 活期存款 已于2016年9 月13日销户 不适用 交通银行股份有限公 司上海漕河泾支行 3100666320188000 活期存款 已于2016年9 不适用 06880 月14日销户 中信银行股份有限公 司上海分行 8110201013000875727 活期存款 存续 4,939.84 上海浦东发展银行股 份有限公司卢湾支行 98990078801300000268 活期存款 存续 585,477.26 招商银行股份有限公 司上海分行松江支行 021900303410702 活期存款 存续 2,003,515.63 花旗银行（中国）有 限公司上海分行 1783388223 活期存款 存续 9,281.40 花旗银行（中国）有 限公司上海分行 1783388215 活期存款 存续 12,769.88 花旗银行（中国）有 限公司上海分行 1778593919 活期存款 存续 6,828,415.06（注 1） 花旗银行（中国）有 限公司上海分行 1778593927 活期存款 存续 33,891.11（注2） 注1：该账户系公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立的募集资金 专用账户，截至2019年6月30日，该账户余额为7,762,561.74元港币，使用汇率0.87966 折算为人民币，约合6,828,415.06元人民币。 注2：该账户系公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立的募集资金 专用账户，截至2019年6月30日，该账户余额为38,527.51元港币，使用汇率0.87966折 算为人民币，约合33,891.11元人民币。 3、募集资金专户存储监管情况 （1）首次公开发行股票募集资金专户存储监管情况 2015年12月7日，本公司分别与兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行、 招商银行股份有限公司上海松江支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（交 通银行股份有限公司漕河泾支行的上级支行）和首次发行股票保荐机构国信证券 股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。 （2）非公开发行股票募集资金专户存储监管情况 2018年6月22日，本公司分别与上海浦东发展银行卢湾支行、招商银行上 海分行松江支行、中信银行上海分行和非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有 限责任公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。 2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三 次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募 集资金向全资子公司增资的议案》、《关于新增开立募集资金专户及同意签署四 方监管协议的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和 “高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全 资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所 在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以 4,200.00万元募集资金对润欣勤增进行增资；同意润欣勤增开立募集资金专用账 户，并由润欣勤增与公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资 金四方监管协议。2018年10月26日润欣勤增与公司、花旗银行（中国）有限 公司上海分行、非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募 集资金四方监管协议》。 为了确保公司募集资金投资项目的顺利实施，同时建立更加广泛的银企合作 关系，进一步提高募集资金的使用效率，2018年10月22日，公司召开第三届 董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于新增开立募集 资金专户及签署三方监管协议的议案》，同意公司在花旗银行（中国）有限公司 上海分行新增两个募集资金专户，将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司卢 湾支行的用于新恩智浦产品线项目的部分资金以及原存放于招商银行股份有限 公司上海松江支行的用于高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目的部分资金分别 转入花旗银行（中国）有限公司上海分行的两个新增募集资金专户，并同意公司 与保荐机构、花旗银行（中国）有限公司上海分行签署募集资金专户存储三方监 管协议。公司于2018年10月26日与专户银行、非公开发行股票保荐机构华泰 联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。前述协议与深圳证券 交易所《募集资金三方监管协议（范本)》均不存在重大差异。 三、 募集资金投资项目的资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金使用情况 本公司于2015年度投入募集资金金额为人民币156,820,800.00元（系以募 集资金置换预先投入自筹资金），2016年投入募集资金金额为人民币 13,680,000.00元，2017-2018年投入募集资金金额为人民币0.00元。 2、非公开发行股票募集资金使用情况 本公司2016年度非公开发行股票募集资金于2018年5月到账。本公司于 2018年投入募集资金金额为人民币171,774,986.93元（其中，人民币 111,657,700.00元系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额），2019年半年度 投入募集资金金额为人民币48,502,791.92元。 具体情况请见： 附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。 附表2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表。 四、 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 1、首次公开发行股票募集资金置换情况 2015年11月11日，本公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于调整募集资金用途的议案》，本公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用 后，将用于投资以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额 (万元) 募集资金投资额 (万元) 1 工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目 4,502.17 4,502.17 2 智能手机关键元件开发和推广项目 15,671.67 9,840.00 3 现有产品线规模扩充项目 7,000.00 2,687.83 合 计 27,173.84 17,030.00 2015年12月23日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换 预先投入自筹资金总额为人民币156,820,800.00元。 该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下： 序号 项目名称 自筹资金预先投入 金额(万元) 本次置换金额 (万元) 1 工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目 6,223.24 4,502.17 2 智能手机关键元件开发和推广项目 8,492.08 8,492.08 3 现有产品线规模扩充项目 4,394.35 2,687.83 合 计 19,109.67 15,682.08 本公司上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会 计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2015)专字第60462749_B11号专项鉴证 报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2015年度投入募集资金项目 的金额中。 2、非公开发行股票募集资金置换情况 2017年10月22日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了 《2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，本公司本次非公开 发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额 (万元) 募集资金投资额 (万元) 1 新恩智浦产品线项目 14,537.39 5,216.90 2 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 19,613.02 6,914.09 3 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产 品线项目 23,470.88 10,795.71 合 计 57,621.29 22,926.70 2018年6月22日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预 先投入自筹资金总额为人民币11,165.77万元。该次以募集资金置换预先投入自 筹资金的具体情况如下： 序号 项目名称 自筹资金预先投入金 额(万元) 本次置换金额 (万元) 1 新恩智浦产品线项目 2,973.93 2,973.93 2 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 1,880.27 1,880.27 3 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产 品线项目 6,311.57 6,311.57 合 计 11,165.77 11,165.77 本公司上述以前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华 明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2018)专字第60462749_B05号专项 鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2018年投入募集资金项 目的金额中。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司于2019年1-6月及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使 用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 上海润欣科技股份有限公司董事会 2019年8月28日 附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 20,610.00(注1) 本报告期投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 17,050.08 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 （注3） 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 工控MCU与ARM嵌入式 系统研发项目 否 4,502.17 4,502.17 4,502.17 - 4,502.17 - 100.00 不适用 153.60 4,011.52 是 否 智能手机关键元件开发和推 广项目 否 9,840.00 9,840.00 9,840.00 - 9,860.08 20.08 100.00 不适用 620.40 9,770.81 否 否 现有产品线规模扩充项目 否 2,687.83 2,687.83 2,687.83 - 2,687.83 - 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否 合计 —— 17,030.00（注2） 17,030.00 17,030.00 - 17,050.08 20.08 —— —— 774.00 13,782.33 —— —— 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 智能手机关键元件开发和推广项目未达预计效益，主要原因是由于智能手机行业近两年来的增长趋缓，此外手机工艺和 技术更替周期较短，2012年启动的本项目中如传统触控芯片/模组、NFC芯片在智能手机的应用未达到募投项目预期效 益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年，公司以募集资金置换预先投入自筹资金金额人民币15,682.08万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 已全部使用完毕。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 注2： 本公司2015年公开发行股票实际募集资金净额为人民币17,030.00万元。 注3： 截止报告期末累计实现的效益是指从2015年至2019年6月累计实现的效益。 附表2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 23,550.00(注1) 本报告期投入募集资金总额 4,850.28 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 22,027.78 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 （注3） 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 新恩智浦产品线项目 否 5,216.90 5,216.90 5,216.90 774.12 5,132.47 -84.43 98.38 不适用 517.38 1,523.76 是 否 高通骁龙处理器 IOT 解决 方案项目 否 6,914.09 6,914.09 6,914.09 3,343.14 6,058.06 -856.03 87.62 不适用 494.08 1,314.14 否 否 瑞声开泰（AAC）金属机壳 一体化产品线项目 否 10,795.71 10,795.71 10,795.71 733.02 10,837.25 41.54 100.00 不适用 18.63 660.81 否 否 合计 —— 22,926.70（注2） 22,926.70 22,926.70 4,850.28 22,027.78 -898.92 —— —— 1,030.09 3,498.71 —— —— 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 高通骁龙处理器IOT解决方案项目未达预计效益，主要原因是5G网络在智慧城市、汽车电子的应用还属于研发和市场 推广阶段，公司的IOT解决方案在门禁人脸识别、扫地机器人、室内定位系统等市场已经开始批量销售。 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目未达预计效益，主要原因是为适应天线和无线充电技术的需要，全球主要 手机品牌逐渐选用双面玻璃+金属中框的设计工艺，使得CNC工艺的一体化铝合金属后盖销量下降。公司和AAC在5G 天线、智能声学TWS芯片方案等方面的合作项目还处于研发阶段，未能达到募投项目的预期效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 自2018年开始，公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目”的实施主 体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募 集资金投资项目的新增实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018年，公司以募集资金置换预先投入自筹资金金额人民币11,165.77万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金作为活期存款存放于募集资金专用银行账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 注2： 本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币22,926.69万元。 注3： 截止报告期末累计实现的效益是指从2017年至2019年6月累计实现的效益。 中财网
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