中山公用:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2019-071 中山公用事业集团股份有限公司 关于2019年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告 根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金的基本情况 （一）关于2015年非公开发行股票的募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 2015年10月14日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2262号文《关于核 准中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，获准非公开发行73,481,564股人民 币普通股股票，每股发行价格为人民币12.02元，共募集资金883,248,399.28元，扣除发行费用 后，募集资金净额为856,750,782.77元，资金到账时间为2015年10月28日。上述资金已存放 在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具广会验字 [2015]G14041290253号验资报告。 2、2019年半年度募集资金使用金额及余额 截至 2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 募集资金净额 加：累计利息 收入扣除手续 费净额 减：以前年度已 使用金额 减：本年使用金额 募集资金专户期 末余额 直接投入募集 资金项目 购买理财产品 856,750,782.77 54,083,238.75 583,627,593.20 106,068,539.09 190,000,000.00 31,137,889.23 截至2019年6月30日，募集资金净额856,750,782.77元，加上扣除手续费后累计利息收 入净额54,083,238.75元，减除公司募集资金项目累计已使用募集资金689,696,132.29 元，减除 购买理财产品190,000,000.00元，募集资金专户剩余31,137,889.23元。 （二）关于2019年公司债券资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 2017年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1897号文《关于核 准中山公用事业集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，获准采用分期发行 方式向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券，公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）发行价格为每张100 元，共募集资金1,000,000,000.00元，扣除 承销费用后，募集资金净额为995,000,000.00元，资金到账时间为2019年3月5日。上述资金 已存放在公司募集资金专户。 2、2019年半年度募集资金使用情况及期末余额 截至2019年6月30日，公司募集资金累计投入995,315,106.55 元，其中：偿还银行借款 累计800,000,000.00元，补充流动资金使用额为195,315,106.55 元；募集资金存款利息累计收 入净额1,796,197.66 元，募集资金账户余额为人民币1,481,091.11 元。 二、募集资金的管理情况 （一）2015年非公开发行股票募集资金存储情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理 办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司 实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存 储制度。2015年11月16日，公司第十一次临时董事会议审议通过了《关于设立非公开发行股 票募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与联席保荐机构华融证券股份有限公司、广 发证券股份有限公司分别和兴业银行中山分行、招商银行中山分行、平安银行中山分行签订了 《募集资金四方监管协议》。 公司分别于2017年9月11日、2017年9月27日召开2017年第13次临时董事会、2017 年第2次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》。同 意将原募集资金投资项目“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部 分募集资金用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理 厂三期工程(扩容工程)”的建设。 鉴于上述募集资金用途变更情况，公司于2017年10月13日召开的2017年第14次临时董 事会审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，由中山市天乙能源有限公 司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资金专项账户。2017年11月20日，公司、 天乙能源与招商银行股份有限公司中山分行以及联合保荐机构华融证券股份有限公司、广发证 券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。 2019年上半年，公司严格按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、 使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 截至2019年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储金额为31,137,889.23 元。募集资 金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额 兴业银行中山分行 396000100100666888 11,643,441.10 招商银行中山分行 760900062910733 13,527,682.15 平安银行中山分行 11014836530999 5,966,765.98 合计 31,137,889.23 （二）2019年公司债募集资金存储情况 2017年9月5日，公司第12次临时董事会议审议通过了《关于提请董事会授权经营管理 层处理有关2017年公开发行公司债券具体事宜的议案》，同意开立本次公司债专项资金账户并 授权公司经营管理层办理开立本次公司债专项资金账户相关具体事宜。根据上述议案，公司与 募集资金专项账户开户银行兴业银行股份有限公司中山分行以及分销商、债券受托管理人安信 证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2019年6月30日，公司债募集资金在银行专户的存储金额为1,481,091.11 元。募集 资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额 兴业银行中山分行 396000100100686861 1,481,091.11 合计 1,481,091.11 三、本年募集资金的实际使用情况 （一）2015年非公开发行股票募集资金的实际使用情况 1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 . 单位：人民币万元 募集资金净额 85,675.08 本年度投入募集资金总额 10,606.85 变更用途的募集资金总额 27,256.10 已累计投入募集资金总额 68,969.61 变更用途的募集资金总额比例 31.81% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 可达 到预 计效 益 项目可行 性是否发 生重大变 化 一、中山现代农产品 交易中心建设项目 - 48,363.59 33,840.19 132.84 21,889.88 11,950.31 64.69% 2019年7月 31日 1,222.14 - - 其中：1、农产品交 易中心一期 否 12,475.73 12,475.73 0.19 9,187.50 3,288.23 73.64% 2015年 10 月30日 1,222.14 是 否 2、农产品交易 中心二期 是 19,323.40 4,800.00 7.88 3,522.15 1,277.85 73.38% 2019年7月 31日 - - 是 3、农产品交 易中心三期 否 16,564.46 16,564.46 124.77 9,180.23 7,384.23 55.42% 2019年7月 31日 - - 否 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 可达 到预 计效 益 项目可行性是否 发生重大变化 二、黄圃农贸市场升 级改造项目 否 18,978.79 18,978.79 272.31 13,491.80 5,486.99 71.09% 2018年 07月01日 -102.06 否 否 三、东凤兴华农贸市 场升级改造项目 是 12,732.70 - - - - - - - - 是 四、补充流动资金 - 5,600.00 5,600.00 - 5,600.00 - 100.00% - - - 否 五、中山市北部组团 垃圾综合处理基地 垃圾焚烧发电厂和 垃圾渗滤液处理厂 三期工程(扩容工 程) 是 - 28,605.97 10,201.70 27,987.93 618.04 97.84% 2020年1月 31日 - - 否 合计 - 85,675.08 87,024.95 10,606.85 68,969.61 18,055.34 - - 1,120.08 - - 未达到预计效益或未达到计划进度的情况和原因（分具体 项目 中山现代农产品交易中心建设项目（农产品交易中心二期、三期）项目未达到计划进度说明： 农产品交易中心二期、三期项目受2018年雨季及台风影响，致使工期延后。 黄圃农贸市场升级改造项目未达到预计效益说明： 黄圃项目原立项时间较早，项目周边商业体发展迅速，加上电商冲击，租金水平下降，导致未达到预计效益。 中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)未达到计划进度 说明：由于项目所在位置地质情况复杂，桩基础及深基坑处理时间较计划延长。项目开工以来强降雨天气频 发，由于厂房钢结构屋面未安装完成，对施工进度影响较大。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、东凤兴华农贸市场升级改造项目 该项目因当地政府改变规划定位导致可行性发生重大变化。该项目原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于 商业环境变化，并结合民生需求等方面综合考虑，将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生 活及消费需要，改造和整治项目地块周边环境，实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改 造兴建商业综合体。 2、中山现代农产品交易中心建设项目——农产品交易中心二期 由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激烈，造成对 中高档酒店需求的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增加新的酒店项目。为更好的 顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中 心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。 鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的 使用效率，公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募 集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额，共计 28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾综合 处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的建设。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、（一）、2的说明。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，报告期末募集资金结余的原因为除农产品交易中心一期、 黄圃农贸市场升级改造项目外的募集资金投资项目尚在建设中。 农产品交易中心一期项目工程建设过程中，建设投资严控工程造价，预计较立项结余约2800万元，目前，该 项目剩余5%的工程质保金未付款，募集资金尚未使用完毕。 黄圃农贸市场升级改造项目因正在办理结算未确定结算金额，故结余金额暂时无法预计。 尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三、（一）、3的说明。 募集资金其他使用情况 无 注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 注2：募集资金承诺投资总额85,675.08万元与调整后投资总额87,024.95的差异1,349.87万元系东凤兴华农贸市场升级改造项目、农产品交易中心二期项目的原 募集资金的理财利息收入，相关披露文件见中山公用公告“2017-048”、“2017-050”。 2、 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年1月5日，公司2016年第1次临时董事会议和2016年第1次临时监事会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹 资金的议案》，同意将募集资金10,721.73万元置换截至2015年11月30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：中山现代农产品交易中心 建设项目8,369.64万元，黄圃农贸市场升级改造项目2,337.57万元，东凤兴华农贸市场升级改造项目14.52万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041290265号”鉴证报告。 3、尚未使用的募集资金用途及去向 2019年3月8日，公司召开的2019年第2次临时董事会、2019年第1次临时监事会，审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》， 并获得独立董事、保荐机构发表明确意见，同意公司使用闲置募集资金不超过3亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含） 的银行保本理财产品。详情请见公司于2019年3月9日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于使 用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-016），公告内容遵循了募集资金管理制度的要求。 截至2019年6月30日，公司使用募集资金19,000.00万元用于购买理财产品，公司未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要， 合理安排募集资金的使用进度。公司使用部分闲置募集资金委托理财情况如下: 单位：人民币万元 受托人名称 产品名称 产品类型 金额 起始日期 终止日期 预计年化 收益率 报酬确定方式 广发银行 广发银行“薪加薪16 号”人民币结构性存款 结构性存款 19,000.00 2019年4月4日 2019年7月4日 4.10% 保本浮动收益型 合计 - 19,000.00 - - - - （二）2019年公司债募集资金的实际使用情况 1. 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金净额 99,500.00 本年度投入募集资金总额 99,531.51 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 99,531.51 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否可 达到预 计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 一、偿还银行借款， 优化公司负债结构 - 85,000.00 85,000.00 80,000.00 80,000.00 5,000.00 94.12% - - - 否 二、补充流动资金 - 14,500.00 14,500.00 19,531.51 19,531.51 -5,031.51 134.70% - - - 否 合计 - 99,500.00 99,500.00 99,531.51 99,531.51 -31.51 - - - - - 未达到预计效益或未达到计划进度的情况和原因（分具体项 目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 本期债券募集资金说明书明确:“因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募 集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还 计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。” 在偿还银行贷款范围中，中信银行0.5亿元贷款于3月4日到期，而募集资金于3月6日到账，到账 后签署三方监管协议后方可使用资金。募集资金可使用时间晚于该部分银行贷款到期时间，在银行贷 款到期时，公司已使用自有资金进行偿还。 “公司从募集资金专户划转0.5亿元资金归还偿还银行贷 款的自有资金”，符合募集资金说明书明确的资金使用调整规定。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金其他使用情况 无 四、募集资金投向变更的情况 （一）2015年非公开发行股票募集资金变更投资项目的情况 公司2015年非公开发行股票募集资金投向发生变更，具体情况如下： 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“东凤兴华农贸市场升级改造项目” 计划投入募集资金12,732.70万元，占募集资金投入比例为14.86%，已总计投入14.52万元。 公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”的募集资金12,732.70万元和募集资金银行利息收入 理财收益扣除银行手续费的净额598.42万元，共计 13,331.12万元用于新项目“中山市北部组 团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。公司 将以自有资金补充“东凤兴华农贸市场升级改造项目”中已投入的 14.52 万元。 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“农产品交易中心二期项目”计划投 入19,323.40万元，占募集资金投入比例为22.55%，包含果蔬交易大棚、商业街、酒店等及 相关基础配套设施的建设，截至2017年8月31日，已总计投入 2,678.35万元。因市场环境 变化，公司取消了“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设，经重新立项后 总投资为 4,800 万元。公司将重新立项后减少的募集资金14,523.40万元和募集资金银行利息 收入理财收益扣除银行手续费的净额751.44万元，共计 15,274.84 万元用于新项目“中山市北 部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。 新项目已取得广东省发展和改革委员会《关于中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚 烧发电厂和垃圾渗透处理厂三期工程（扩容工程）项目核准的批复》（粤发改资环函【2017】 3510 号）及已取得中山市环境保护局关于《中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电 厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）环境影响报告书》的批复(中环建书﹝2017﹞0047 号)。 本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组，募集资金仍投向 公司主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。 上述事项公司于2017年9月11日召开的2017年第13次临时董事会、 2017年9月27 日召开的2017年第2次临时股东大会审议通过。 变更后募集资金投资项目的资金使用情况如下表： 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本报告期实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 （2） 截至期末投资 进度（3）=（2） /（1） 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 中山市北部组 团垃圾综合处 理基地垃圾焚 烧发电厂和垃 圾渗滤液处理 厂三期工程 (扩容工程) 东凤兴华农贸 市场升级改造 项目 28,605.97 10,201.70 27,987.93 97.84% 2020年1月31 日 - - 否 中山现代农产 品交易中心建 设项目 农产品交 易中心二期 合计 - 28,605.97 10,201.70 27,987.93 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明 一、变更原因： 1、东凤兴华农贸市场升级改造项目 该项目因当地政府改变规划定位导致可行性发生重大变化。该项目原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于商业环境变化， 并结合民生需求等方面综合考虑，将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生活及消费需要，改造和整治项目地块 周边环境，实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改造兴建商业综合体。 2、中山现代农产品交易中心建设项目——农产品交易中心二期 由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激烈，造成对中高档酒店需求 的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增加新的酒店项目。为更好的顺应市场变化，同时提高募集资金的 使用效率，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。 鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的使用效率，公司 将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行 手续费的净额，共计 28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容 工程) ”的建设。 二、决策程序： 1、公司于2017年9月11日召开的2017年第13次临时董事会，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的 议案》，并获得独立董事、监事会及保荐机构发表意见，同意变更部分募集资金用途暨向子公司增资。 2、公司于2017年9月27日召开的2017年第2次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的 议案》。 3、公司于2017年10月13日召开的2017年第14次临时董事会，审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的 议案》，由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资金专项账户。 三、信息披露情况： 1、公司于2017年9月12日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《2017年 第13次临时董事会决议公告》（公告编号：2017-048）、《2017年第3次临时监事会决议公告》（公告编号：2017-049）以及 《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的公告》（公告编号：2017-050）。 2、公司于2017年9月28日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《2017年 第2次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-053）。 3、公司于2017年11月22日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于签 订募集资金专户储存四方监管协议的公告》（公告编号：2017-067）。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 由于项目所在位置地质情况复杂，桩基础及深基坑处理时间较计划延长。项目开工以来强降雨天气频发，由于厂房钢结构屋面未 安装完成，对施工进度影响较大。 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 （二）2019年半年度公司债募集资金变更投资项目的情况 公司2019年上半年公司债募集资金投资项目未发生变更。 中山公用事业集团股份有限公司 董事会 二〇一九年八月二十九日 中财网
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