[中报]国电南瑞:2019年半年度报告
原标题:国电南瑞:2019年半年度报告 600406 2019年半年度报告 说明: 说明: 说明: 001 公司代码：600406 公司简称：国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人冷俊、主管会计工作负责人方飞龙 及会计机构负责人（会计主管 人员）许少蕖声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的 差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司存在的风险主要有行业政策风险、人才风险、产品技术创新风险、知识产权保护风 险，具体风险内容和对策详见本报告第四节第二条第（二）款“可能面对的风险”阐述。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 20 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 33 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 52 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 58 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 59 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 61 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 62 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 229 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国电南瑞、公司、本公司、上 市公司 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞集团 指 南瑞集团有限公司，为本公司 控股股东 国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公 司，为本公司间接控股股东 国网公司 指 国家电网有限公司，为本公司 最终控股股东 南瑞继保、继保电气 指 南京南瑞继保电气有限公司 普瑞科技 指 中电普瑞科技有限公司 普瑞工程 指 中电普瑞电力工程有限公司 普瑞特高压 指 北京国网普瑞特高压输电技 术有限公司 设计公司 指 南瑞电力设计有限公司 信通科技 指 南京南瑞信通科技有限公司 水电科技 指 南京南瑞水利水电科技有限 公司 重大资产重组 指 2017年发行股份及支付现金 购买资产并配套募集资金暨 关联交易 国资委 指 国务院国有资产监督管理委 员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的中文简称 国电南瑞 公司的外文名称 NARI Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 NARI-TECH 公司的法定代表人 冷俊 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 南京市江宁经济技术开发区诚信 大道19号 南京市江宁经济技术开发区诚信 大道19号 电话 025-81087102 025-81087102 传真 025-83422355 025-83422355 电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢 公司注册地址的邮政编码 211106 公司办公地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 公司办公地址的邮政编码 211106 公司网址 www.naritech.cn 电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券管理部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 10,934,163,713.05 10,557,284,622.08 10,557,607,120.86 3.57 归属于上市公 司股东的净利 润 1,201,296,984.08 1,352,306,718.01 1,352,306,718.01 -11.17 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 1,113,538,297.64 1,069,613,508.77 1,069,613,508.77 4.11 经营活动产生 的现金流量净 额 94,970,479.59 -1,078,536,079.74 -1,129,027,079.74 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公 司股东的净资 产 27,342,375,418.94 27,784,282,971.66 27,784,282,971.66 -1.59 总资产 52,648,100,317.95 52,339,859,775.48 52,339,859,775.48 0.59 期末总股本 4,622,115,125.00 4,583,664,125.00 4,583,664,125.00 0.84 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.26 0.31 0.31 -17.09 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.31 0.31 -17.09 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.24 0.25 0.25 -2.93 加权平均净资产收益率（%） 4.27 6.13 6.13 减少1.86个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 3.96 4.85 4.85 减少0.89个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 注1：根据2018年9月7日财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关 问题的解读》，代扣个人所得税手续费返还应计入“其他收益”，且需要对可比期间的比较 数据进行调整。因此将2018年同期计入营业收入（其他业务收入）的代扣个人所得税手续 费返还金额322,498.78元调整至其他收益。 注2：根据2018年9月7日财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关 问题的解读》，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金 流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。因此将2018年同期收到的与资产相关的政 府补助50,491,000.00元由投资活动产生的现金流量调整至经营活动产生的现金流量。 注3：报告期内，公司完成限制性股票激励计划，共授予限制性股票38,451,000股，授 予价为9.08元/股，授予日公允价为19.23元/股，根据企业会计准则解释第7号，计算基本 每股收益的加权平均股数为4,583,664,125股。经测算限制性股票激励事项目前不具有稀释 性，因此稀释每股收益与基本每股收益一致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 16,455.53 本期处置电子设备等形成的 净损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 33,362,143.27 本期科研经费拨款 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融 负债和其他债权投资取得的 投资收益 66,941,707.16 结构性存款银行产品收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 3,577,954.00 原单项计提的应收款项减值 准备转回的金额 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 4,707,501.25 本期收到的违约金、赔偿款 以及长期应付款项核销等 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 1,195,065.52 原坏账核销的应收款项收回 少数股东权益影响额 -7,134,677.33 所得税影响额 -14,907,462.96 合计 87,758,686.44 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司所从事的主要业务 国电南瑞是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是我国能源电 力及工业控制领域卓越的IT企业和电力智能化领军企业。 公司以先进的控制技术和信息技术为基础，以“大数据、云计算、物联网、移动互联、 人工智能”等技术为核心，为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工矿等行业和 客户提供软硬件产品、整体解决方案及应用服务，公司的业务发展与相关行业的发展方向、 投资规模、投资结构和技术升级等相关。 历经数十年自主创新和产业发展，公司已形成电网自动化及工业控制、继电保护及柔性 输电、电力自动化信息通信、发电及水利环保四大业务板块。 （1）电网自动化及工业控制 面向电网及能源行业，深化电力自动化、信息化和物联网技术的融合，业务范围覆盖电 力系统输电、调度、变电、配电、用电及综合能源等领域，实现对电能生产、传输和管理的 自动控制、自动调度和自动化管理，保证电力系统运行安全可靠及提高经济效益和管理效能。 公司是国内电网安全稳定控制和调度领域唯一能够提供一体化整体解决方案的供应商。同时， 公司将电网自动化同源技术拓展应用至轨道交通、工业电气、智能制造等领域，提供轨道交 通自动化、轨道交通信息化、电气化铁路自动化、工矿企业供电自动化等产品研发、设备制 造、系统集成、工程安装和服务咨询等。 主要产品包括电网安全稳定分析与控制、电网调度自动化、电力市场、新能源并网控制、 智能变电站、配电自动化、用电自动化及需求侧管理、电动汽车充换电设施及充换电站运营 管理、视频监控及图像处理、能源管控、轨道交通综合监控系统、电气化铁路供电调度自动 化、牵引变电站综合自动化、铁路供电辅助综合监控、接触网开关监控、一体化监控及运维 平台等产品及服务，形成多项具有核心技术和自主知识产权、富有竞争力的产品，取得了诸 多开创性科研成果。以新一代智能电网调度技术支持系统为代表的调度自动化产品广泛应用 于国家电网、南方电网及多个行业的各级电网调度控制中心，有效支撑我国特高压大电网安 全稳定运行与企业生产可靠供电。在轨道交通领域综合监控方面，核心产品市场占有率处于 国内领先地位。 图片4 （电力系统各环节架构示意图） 6调控.png （调度控制云示意图） （轨道交通业务产品示意图） 2柔性直流输电.jpg （2）继电保护及柔性输电 面向电厂、电网和工商业电力用户，采用最新的数字、信息、通信技术和电力电子 技术，提供电力控制保护、直流输电、柔性交流输电核心技术、产品、系统集成和专业 服务，实现电力系统故障快速隔离和恢复供电、高效率大容量远距离灵活输电。 主要产品包括控制保护、换流阀、串补、统一潮流控制器、直流断路器、可控高压 电抗器、调相机二次成套系统、无功补偿装置（SVC）、静止同步补偿器（STATCOM）等。 在柔性输电领域，公司的高压大容量柔性直流换流阀、直流断路器、柔直控制保护和电 流电压高速测量装置等关键设备整体达到国际领先水平。在继电保护领域，形成从线路 保护到主设备保护，从中低压到特高压的全系列继电保护产品，是国内高压电网继电保 护技术的开拓者和行业排头兵。 （柔性直流输电示意图） （特高压直流输电示意图） （3）电力自动化信息通信 面向电网，运用“大、云、物、移、智”等IT技术，主要从事电力系统信息与通 信的产品研发、设备制造、系统集成、工程安装和服务咨询等，业务涵盖电网生产管理、 调度管理、信息安全、信息通信综合监管、通信设备及系统、信息通信系统集成及运维、 实时数据库、大数据应用分析、量子保密通信等业务，在电网运检、调度、安监、营销 等业务环节提供运行管理、状态监测、辅助决策等系统支撑及相关信息安全防护技术产 品。公司建有国内电力行业首家无线通信研究与应用实验室，是支撑智能电网、泛在电 力物联网建设的核心力量。 8网络安全.png （电力信息通信示意图） （4）发电及水利环保 面向能源、发电、节能环保、水利水务、市政交通等行业，专业从事上述行业相关 领域的自动化和信息化产品制造、工程服务与设计咨询、系统集成及工程管理。在新能 源电站综合监控、新能源远程集中监控、智能升压站、新能源发电功率控制、并网控制 和保护方面具有核心技术，海上风电场一体化监控、海上智能升压站、水电厂监控和调 速器等方面处于国内领先国际先进水平。 （发电、水利业务示意图） 2、经营模式 公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先 进行工程设计， 再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识 产权的核心技术、 软硬件产品配置或开发， 再进行系统集成后销售给客户实现利润。同时， 公司积极转变发展方式，大力拓展工程总包、运维服务、设备租赁服务、 PPP 等商业模式 和新型业务培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。 3、行业情况 2019年上半年，在国内外形势比较复杂的情况下，我国经济增长保持了总体平稳、稳 中有进的发展态势，主要宏观经济指标运行在合理区间，经济结构在优化调整。全国电力形 势总体保持稳定，国家加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，大力发展可再生能源，提 高电气化水平。据国家能源局、中国电力企业联合会等有关资料，全国全社会用电量3.4万 亿千瓦时，同比增长5.0%，第三产业和城乡居民生活用电量保持快速增长，第二产业用电 量增速稍有放缓。全国发电量同比增长3.3%，电力延续绿色低碳发展态势，非化石能源发 电装机比重持续提高，其中水电、核电、风电、太阳能发电分别同比增长11.8%、23.1%、 6.6%和11.2%。 电网工程持续发挥在优化投资结构、清洁能源消纳、电力精准扶贫等方面的重要作用， 上半年，电源工程投资完成1002亿元，同比增长3.3%，电网基本建设工程投资完成1644 亿元，同比下降19.3%。110千伏及以下电网投资比重同比提高，配网建设及农网改造升级 是当前电网投资建设重点。跨区跨省送电量较快增长，清洁能源得到大范围优化配置。电力 现货市场建设进一步提速，首批8个电力现货市场试点已全部启动模拟试运行。 国家电网公司制定“三型两网、世界一流”战略目标，高质量推进智能电网建设，全面部 署泛在电力物联网建设，建设项目试点工作有序实施、稳步推进，发布泛在电力物联网建设 大纲，编制形成泛在电力物联网2019年建设方案，明确了全年建设任务，以及省、地市、 县、园区4个层级、25项大型综合示范工程，完成技术标准和评价指标体系构建，启动客 户服务与电网资源中台设计，营配贯通一体化、智慧物联体系等建设加快推进。 随着物联网、人工智能、量子通信、5G等新一代信息技术与电网技术深度融合，信 通领域业务面临良好发展机遇。国家电网公司提出推进现代信通技术与企业生产经营深度融 合，南方电网、发电集团及其他大型企业持续加快信息化建设，电力核心业务信息化及运营 服务云化、信息安全方面的投资持续快速增长。 轨道交通行业投资景气度进一步提高，在珠三角、长三角、京津冀经济区等发达地区， 城市轨道交通开始向城际轨道交通领域拓展，根据中国轨道交通协会的数据，截至2019年 6月30日，我国内地累计37个城市投运城轨交通路线6126.8公里，铁路营业里程突破13.1 万公里，其中高速铁路达到2.9万公里，占世界高铁总量60%以上，“八纵八横”高铁网建设 全面展开。 水利基础设施加快建设，据水利部发布资料，上半年全国聚焦节约用水、河湖管理、水 生态环境保护、农村饮水、水利脱贫等五大领域，持续推进172项重大水利工程建设，在水 利信息化、基础支撑能力等方面进行提档升级，全面提高水利建设、管理和监督水平，加强 水利大数据、水质监测、河湖长制管理等系统建设，构建覆盖江河水系、水利工程、水利管 理活动的一体化监测体系，随着一批标志性重大水利工程陆续开工建设，水利水务自动化信 息化系统日益受到重视，将对拉动相关产业起到重要作用。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司交易性金融资产、应收票据等资产负债项目同比变动较大，具体变动原 因详见第四节第一条第（三）款“资产、负债情况分析”所述。除此之外，公司主要资产未 发生重大变动。 其中：境外资产3.45（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为0.66%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机构，是国内最早提供电力自动 化产品与服务的厂商之一，长期从事测控、保护、电力电子技术研究、开发及产业化，产品 广泛应用于能源电力、信息通信、节能环保、市政公用、工矿企业等行业客户，拥有一大批 国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、 研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。 2、电工装备产业体系完备：公司产品线涵盖发、输、变、配、用、调度、通信等各领 域，从电力生产、传输到分配全过程，从传统水电、火电到风电、光伏等新能源发电，从大 型发电站并网到分布式电源接入，从特高压、超高压、高压到中低压，从特大型交直流一体 化输电网到微型配电网的采集监测、调度控制、继电保护等全系列电力二次技术、产品和服 务，具备了全面支撑智能电网和泛在电力物联网建设、参与国际市场竞争和引领电力自动化 技术发展方向的能力。此外不断完善信息通信、发电及节能环保、工业、轨道交通、市政公 用等领域产业，打造更为完善的产业链。 3、技术创新优势：公司坚持科技创新战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，智能 电网整体技术已达到国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平，拥有一大批包 括国家科技进步一、二等奖以及中国专利金奖在内的自主知识产权产品和技术。公司承担诸 多国家级科技项目和智能电网核心装备研发及重大关键技术研究，主导或参与相关主要标准 的制定，引领行业技术发展，提升产品技术水平。 4、人才优势：公司汇聚了一批电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自 动化信息通信、发电及水利环保等各类专业的科技人才和高端经营管理人才。高学历、高素 质、知识化、专业化的人才队伍可以使科技成果迅速转化成生产力。截至本报告期末，公司 员工总数为7457人，其中本科及以上学历员工占总数的85.79%，具备研究生及以上学历员 工占总数的42.03%。 5、品牌优势：公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此 客户非常看重产品的品牌。公司是我国电力系统自动化、超/特高压交/直流输电、柔性交/ 直流输电、水利水电自动化、轨道交通监控领域最有实力的供应商之一，“国电南瑞”品牌在 电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，得到主管部门和行业客户的广泛认可。 6、服务优势：电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工矿等行业和客户 需求多样，产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。 与国外系统和设备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并 主导多项国内标准的制定，对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面 具有明显的优势，能及时提供迅速、灵活并且全面的服务。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 今年以来，国电南瑞全面贯彻落实年度股东大会的决策部署，围绕年度目标任务，锐意 进取、担当作为，深化科技创新和内部改革，加快推进新业务拓展和重大项目实施，报告期 内企业保持稳健发展的良好势头，公司本期实现营业收入109.34亿元，同比增长3.57%，归 属于母公司净利润12.01亿元，同比下降11.17%，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利 润11.14亿元，同比增长4.11%，基本每股收益0.26元。本报告期内的重点工作情况如下： （一）科技创新取得新进展 积极支撑国网公司泛在电力物联网建设，组建专项攻关团队，加大专项研发投入，全面 参与国网公司泛在电力物联网建设顶层方案和专项方案设计，承担江苏物联网云主站、上海 “三站合一”等示范工程建设，支撑全国首座智能全感知变电站物联网示范工程顺利投运。 开展重大关键技术攻关，加快示范工程建设，完成±800kV特高压柔直换流阀阀组首版样机 试制、新一代调控系统技术平台和原型演示系统开发，成功研制基于国产CPU的工控计算 平台、“瑞盾”嵌入式操作系统。获工信部工业信息安全感知评估技术重点实验室授牌。上 半年获各级各类科技奖励38项，其中省部级以上奖励21项。获专利授权158项、软件著作 权登记101项，发表核心论文70篇，其中国际论文14篇。 （二）市场开拓取得新成效 密切跟踪相关行业市场需求，聚焦主要行业客户战略转型的新机遇，加大市场营销力度， 市场开拓取得新成效，行业龙头地位进一步加强。电网自动化及工业控制方面，国网市场集 招份额同比提升，签订上海等3省市精准切负荷、天津等5省市调度系统、甘肃等5省市电 力现货市场、重庆港口岸电、重庆、宁夏等地租赁项目，中标国内首套采用云平台技术的上 海配电主站。南网市场合同额大幅增长，成功签约深圳调度系统、广东低压可视化示范工程 等重大项目。市政交通市场拓展加快，中标苏州公交充电站EPC建设，深圳、北京、常州等 3地轨道交通，成都天府国际机场空管工程等重大项目。继电保护及柔性输电方面，高份额 中标陕北～武汉、青海～河南特高压直流工程项目控制保护、换流阀、调相机等产品。信息 通信业务方面，全面跟踪泛在电力物联网项目，大力拓展信息通信运维、监管及咨询服务、 信息安全业务，签约江苏综合能源服务能效监测示范项目，实现客户侧泛在电力物联网突破。 落地上海电力公司多站融合、江苏等3省无线专网、蒙东电力公司智慧供应链、宁夏电力公 司供电服务指挥系统等一批重点项目。发电及水利环保方面，签约雅砻江两河口水电站计算 机监控系统、云南大唐生产集控中心集控主站系统，中标国电投新能源预制舱升压站集成总 包、乌东德水电站计算机监控系统、鲁能如东等8个海上风电二次总包等项目。国际市场方 面，承建巴西、菲律宾变电站扩建工程及希腊静止同步补偿器供货项目，与俄罗斯电网签订 数字化电网建设合作协议，适应海外市场的保护控制产品PCS S系列产品全面进入厄瓜多尔、 智利和瑞士市场，控保等产品通过22项国际认证测试。 （三）生产能力持续提升 生产能力和安全生产标准化建设持续提升，完善生产计划管理，加快安全管理责任体系 建设，强化重大工程项目实施策划和现场监督，企业安全生产形势平稳。支撑浙江、甘肃、 内蒙古、广东电力现货市场试运行，以及长江流域港口岸电实验区整体投运，有序推进张北 柔直电网工程、江苏物联网云主站示范工程、上海张江科学城三站合一试点工程、苏通GIL 综合管廊工程、巴西美丽山二期特高压直流送出、希腊变电站成套供货等重大重点项目实施。 （四）经营管理切实加强 深化企业内部改革，优化企业负责人业绩考核与激励体系，圆满完成首期股权激励计划 股票授予登记，有效调动企业员工干事激情和创新动力。深入实施“去提创”，深化内部业 务整合，有序推进募投项目建设。开展多维精益管理体系建设，优化预算管理体系，大力推 进增收节支，夯实资金管理安全。依法治企业不断深化，全面启动合规管理体系建设，切实 防范风险。 （五）党的建设不断加强 坚持党建引领，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，加强政治建设和专题学习， 深化基层党组织标准化建设，加强党风廉政建设，打造一批政治过硬、本领高强、担当作为 的专业化、高素质干部队伍，和谐企业建设持续加强。 下半年，国内外经济形势依然复杂严峻，能源电力行业的开放共享、智能互联发展态势 愈加明显，电力设备行业结构性调整持续深化，国电南瑞将立足主业，加强产业顶层设计和 规划引领，加大科研投入和科技创新，强化要素资源集聚协同，围绕泛在电力物联网、工业 互联网、综合能源服务、海上风电、智慧消防、智慧能源、储能、直流配电网等重点领域， 加快新兴产业拓展和外部合作，大力推动公司高质量发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 10,934,163,713.05 10,557,284,622.08 3.57 营业成本 7,925,617,403.46 7,652,028,442.62 3.58 销售费用 695,153,816.42 625,756,557.95 11.09 管理费用 325,643,393.77 288,286,351.74 12.96 财务费用 8,499,664.15 -49,349,966.81 不适用 研发费用 630,314,253.55 614,912,797.01 2.50 经营活动产生的现金流量净额 94,970,479.59 -1,078,536,079.74 不适用 投资活动产生的现金流量净额 1,066,858,863.05 -1,213,448,873.05 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -347,229,856.37 3,383,430,532.41 -110.26 信用减值损失 -72,917,453.63 不适用 资产减值损失 71,863,636.30 -100.00 公允价值变动损益 32,781,111.11 不适用 营业外收入 17,316,104.42 7,998,986.38 116.48 营业外支出 661,189.98 1,514,530.56 -56.34 财务费用变动原因说明:财务费用本期金额较上年同期增长，主要系汇兑损失增加以及 借款利息支出增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的的现金流量净额较上年同 期增长，主要系本期销售回款较好所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上年同期 增长，主要系公司本期购买结构性存款较上期减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期 下降110.26%，主要系上年同期增发股票募集资金所致； 信用减值损失变动原因说明:信用减值损失较上年同期下降，主要系根据新金融工具准 则的要求，将金融工具计提的减值计入信用减值损失所致； 资产减值损失变动原因说明:资产减值损失较上年同期下降100%，主要系根据新金融工 具准则的要求，将金融工具计提减值计入信用减值损失不再计入资产减值损失所致； 公允价值变动损益变动原因说明:公允价值变动损益较上年同期增长，主要系根据新金 融工具准则的要求，结构性存款应计入交易性金融资产，其相关利息计入公允价值变动损益 所致； 营业外收入变动原因说明:营业外收入较上年同期增长116.48%，主要系公司本期收到的 政府补助及核销长期应付款项增加所致； 营业外支出变动原因说明:营业外支出较上年同期下降56.34%，主要系公司本期资产报 废减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业 务收入 比上年 增减 （%） 主营业 务成本 比上年 增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 电工电 气装备 制造业 10,892,786,298.73 7,912,969,782.92 27.36 3.57 3.57 0.00 主营业务分产品情况 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业 务收入 比上年 增减 （%） 主营业 务成本 比上年 增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 电网自 动化及 工业控 制 6,844,422,277.06 4,960,385,820.84 27.53 2.88 4.21 减少 0.92个 百分点 继电保 护及柔 性输电 1,420,024,206.75 953,805,991.57 32.83 2.48 7.79 减少 3.31个 百分点 电力自 动化信 息通信 1,601,357,168.03 1,228,848,817.73 23.26 12.25 8.11 增加 2.94个 百分点 发电及 水利环 保 651,862,184.17 569,826,821.08 12.58 -18.03 -15.75 减少 2.38个 百分点 集成及 其他 375,120,462.72 200,102,331.70 46.66 45.73 9.82 增加 17.45个 百分点 合计 10,892,786,298.73 7,912,969,782.92 27.36 3.57 3.57 0.00 继电保护及柔性输电类产品因行业竞争加剧，本期毛利率有所下滑。电力自动化信息通 信类产品因本期网络安全设备业务收入增幅较大，毛利率有所上升。发电及水利环保类产品 因火电等市场受国家政策影响，本期收入、毛利率下降。集成及其他类产品因节能设备租赁 费增长，收入和毛利率有所提升。 公司产品及服务主要面向电网及其他行业客户，2019年1-6月公司在电网行业的营业 收入7,533,154,634.10元，同比增长3.29%，在其他行业的营业收入3,359,631,664.63元，同 比增长4.2%。 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 10,466,175,408.53 5.23 国际 426,610,890.20 -25.43 合计 10,892,786,298.73 3.57 国际业务受国际形势及项目完工进度影响，收入有所减少。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 交易性金 融资产 1,685,582,222.22 3.20 不适用 主要系公司根据新金融工具 准则，将结构性存款及相关利 息由其他流动资产和其他应 收款下的应收利息调整至交 易性金融资产所致 应收票据 1,743,120,172.90 3.33 -100.00 主要系公司管理应收票据的 业务模式既以收取合同现金 流量为目标又以出售为目标， 按照新金融工具准则，将其分 类至应收款项融资所致 应收款项 融资 1,122,800,827.37 2.13 不适用 主要系公司管理应收票据的 业务模式既以收取合同现金 流量为目标又以出售为目标， 按照新金融工具准则，将其分 类至应收款项融资所致 在建工程 3,215,774,670.41 6.11 1,997,386,182.41 3.82 61.00 主要系公司本期节能租赁项 目投入增加所致 其他流动 资产 1,647,454,113.33 3.13 6,219,079,171.99 11.88 -73.51 主要系公司期末结构性存款 减少；且根据新金融工具准 则，将结构性存款由其他流动 资产调整至交易性金融资产 所致 可供出售 金融资产 8,320,945.85 0.02 -100.00 主要系公司根据新金融工具 准则，将长期持有的权益投资 调整至其他权益工具投资所 致 其他权益 工具投资 14,320,945.85 0.03 不适用 主要系公司根据新金融工具 准则，将长期持有的权益投资 调整至其他权益工具投资以 及新增投资所致 其他非流 动资产 68,507,759.21 0.13 146,574,400.47 0.28 -53.26 主要系公司本期基建工程项 目预付款减少所致 短期借款 772,611,352.00 1.47 1,407,611,352.00 2.69 -45.11 主要系公司本期偿还部分借 款所致 应付票据 1,186,109,237.12 2.25 1,730,579,140.44 3.31 -31.46 主要系公司票据到期兑付所 致 应交税费 312,507,981.16 0.59 836,576,602.02 1.60 -62.64 主要系公司支付期初应交税 费所致 其他应付 款 2,837,030,268.17 5.39 789,713,246.85 1.51 259.25 主要系公司宣告派发股利暂 未支付以及股份支付确认回 购义务所致 递延所得 税负债 30,330,891.05 0.06 12,231,983.49 0.02 147.96 主要系公司本期新购进设备 一次性税前扣除形成应纳税 暂时性差异所致 其他综合 收益 -9,313,871.75 -0.02 -22,617,759.68 -0.04 不适用 主要系外币报表折算差异以 及划分为交易性金融资产且 变动计入其他综合收益的应 收票据计提信用减值损失所 致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 226,828,139.74 银行承兑汇票保证金、保函保证金、投标 保证金等。 合计 226,828,139.74 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司加强对外投资管理，根据董事会或股东大会批准，使用募集资金对下属 两家全资子公司增资22,006万元（截止至本期末，已实缴注册资本7,000万元）、以自有 资金对两家参股公司追缴注册资本960万元，并完成了1家控股子公司清算注销等工作。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2019年，公司使用募集资金向全资子公司信通科技现金增资7,840万元（具体详见2019 年4月29日上海证券交易所网站上披露的公告），信通科技是募集资金投资项目“电力工控 安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”的实施主体，本次增资是项目实施需要。本 次增资后，信通科技的注册资本由人民币30,000万元增至37,840万元，信通科技仍为公司 全资子公司。截止本报告披露日，该公司已完成工商登记，公司实缴注册资本4,000万元。 2019年，公司将募集资金投资项目“智慧水务产业化建设项目”的实施主体变更为全资 子公司水电科技，并以增资方式将该募投项目部分资金14,166万元拨付至水电科技使用， 本次增资后水电科技注册资本将由12,000万元增加至26,166万元。截止报告期末，已完成 工商变更登记，公司实缴注册资本3,000万元。 2018年，公司与国网电动汽车服务有限公司、苏州汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）、 许继电气股份有限公司、北京新能源汽车技术创新中心、上海玖行能源科技有限公司、北京 博电新力电气股份有限公司、苏州高新区创业科技投资管理有限公司共同出资设立国网智慧 能源交通技术创新中心（苏州）有限公司（具体详见2018年12月6日上海证券交易所网站 上披露的公告）。该公司注册资本金6,000万元（其中本公司出资人民币600万元，占注册 资本的10%），北京新能源汽车技术创新中心由于自身原因暂不参股。截止本报告期末，该 公司已完成工商登记，公司实缴注册资本600万元。 2018年，公司对子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司（以下简称“南瑞航天”） 进行清算并注销（具体详见2018年3月30日上海证券交易所网站上披露的公告）。截止本 报告期末，该公司完成了清算并注销全部工作。 2018年，公司参股公司苏州国电南瑞电气技术有限公司（以下简称“苏州国电南瑞”） 进行清算并注销（具体详见2019年4月10日上海证券交易所网站上披露的公告）。截止本 报告期末，该公司税务工商注销工作正在进行。 2018年，公司与国网重庆市电力公司、长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司以 及华能重庆能源销售有限责任公司共同出资设立重庆长耀售电有限责任公司（具体详见 2018年3月30日上海证券交易所网站上披露的公告）。该公司注册资本金3,000万元（其 中本公司出资人民币600万元，占注册资本的20%）。截止本报告期末，该公司已完成工商 登记，公司实缴注册资本600万元（本期实缴360万元）。 2018年，公司控股子公司国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司参股股东吉林电力股 份有限公司挂牌转让其持有的该公司49%股权（具体详见2018年11月29日上海证券交易 所网站上披露的公告）。截止本报告期末，参股股东持有的该公司股权已挂牌转让，受让方 为国家电投集团吉林能源投资有限公司，该公司工商变更登记工作正在进行。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、募集资金使用情况。 报告期内公司募集资金使用情况详见2019年8月31日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《国电南瑞2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 截止2019年6月30日，公司进行委托理财累计发生额为52.8亿元，其中使用闲置募 集资金委托理财16.3亿元、使用自有资金委托理财36.5亿元（已赎回36.5亿元）。 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2014年，经公司第五届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过， 公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司（现已变更为“中铁二局工程有限公司”）、中铁二 局集团电务工程有限公司组成联合体中标宁和城际一期工程PPP项目，并与业主方指定的南 京宁北轨道交通有限公司共同组建项目公司南京宁和轨道交通建设发展有限公司（以下简称 “项目公司”）。该公司注册资本金16亿元（本公司认缴注册资本7.68亿元，占项目公司注 册资本的48%，已实缴完毕）。上述项目已于2017年年底通车试运行。2018年，经第六届 董事会第二十八次会议审批，PPP项目业主方和回购方、南瑞集团、国电南瑞、中铁二局工 程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司签订补充协议，由回购方一次性提前回购项目 公司PPP方所有股权。其中国电南瑞、南瑞集团股权转让金额分别为8.46亿元、5.64亿元 （具体详见2018年10月30日上海证券交易所网站上披露的公告）。截止本报告期末，已 完成工商变更登记，公司已收到第一笔股权转让金8.34亿元。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 公司名称 控制 关系 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 国电南瑞南京 控制系统有限 公司 全资 子公 司 轨道交通电气、 电力自动化产品 及集成业务 500,000,000.00 5,995,572,318.11 2,322,772,592.08 150,025,070.76 安徽南瑞继远 电网技术有限 公司 全资 子公 司 电网自动化产品 及集成业务、区 域工程服务 100,886,200.00 1,321,594,539.38 540,842,164.95 13,099,841.35 安徽南瑞中天 电力电子有限 公司 全资 子公 司 用电自动化产品 及集成业务 100,000,000.00 757,856,513.61 226,734,060.48 23,316,398.62 国电南瑞吉电 新能源（南京） 有限公司 控股 子公 司 风电、光伏发电、 核电等相关新能 源控制产品以及 其他电力电子产 品等业务 18,000,000.00 244,922,478.13 33,218,322.62 -7,182,440.99 北京南瑞捷鸿 科技有限公司 控股 子公 司 用电自动化产品 及集成业务 15,000,000.00 87,136,364.54 31,840,437.15 -9,197,961.35 国电南瑞三能 电力仪表（南 京）有限公司 控股 子公 司 用电自动化业务 65,297,319.58 329,956,321.34 87,879,364.89 7,898,880.79 北京科东电力 控制系统有限 责任公司 全资 子公 司 电力自动化产品 及集成业务 150,000,000.00 2,044,104,842.80 1,319,309,467.30 114,362,078.03 南瑞智能配电 技术有限公司 全资 子公 司 电力自动化产品 及集成业务 75,000,000.00 510,126,084.31 180,986,808.24 -6,287,547.86 北京国电富通 科技发展有限 责任公司 全资 子公 司 发电及环保业务 150,000,000.00 1,495,039,443.15 292,782,192.12 -29,510,997.87 南京南瑞太阳 能科技有限公 司 控股 子公 司 新能源业务 60,000,000.00 440,697,575.38 -24,311,113.49 -14,850,233.66 南京南瑞综合 能源科技有限 公司 控股 子公 司 充换电技术服务 及工程设计管理 服务 19,000,000.00 36,891,689.93 20,729,117.59 619,273.29 北京南瑞怡和 环保科技有限 公司 控股 子公 司 消防安全及环保 业务 10,000,000.00 73,978,848.44 11,137,160.84 492,948.59 国电南瑞能源 有限公司 全资 子公 司 产品和设备的进 出口服务、经营 租赁、综合能源 服务 150,000,000.00 7,735,376,377.94 2,071,138,639.75 88,036,509.12 北京南瑞系统 控制有限公司 全资 子公 司 区域技术服务业 务 10,000,000.00 25,690,949.31 25,394,628.92 -886,714.75 江苏瑞中数据 股份有限公司 控股 子公 司 数据存储、一体 化平台、开放型 应用到数据运 维、数据增值与 运营业务 100,000,000.00 273,608,541.63 127,596,403.32 8,037,918.39 南京南瑞继保 电气有限公司 控股 子公 司 电网、电厂和各 类工矿企业的电 力保护控制及智 能电力装备的技 术研究、产品开 发、生产销售、 工程实施和咨询 服务 1,200,000,000.00 8,686,534,425.71 7,552,295,822.36 461,127,713.07 南京南瑞继保 工程技术有限 公司 南京 南瑞 继保 电气 有限 公司 之子 公司 电力系统自动化 控制设备及配套 计算机的研究、 开发、生产、销 售等 800,000,000.00 10,173,931,798.48 3,406,432,000.75 140,261,942.07 常州博瑞电力 自动化设备有 限公司 南京 南瑞 继保 电气 有限 公司 之子 公司 电力系统自动化 控制设备及配套 计算机的研究、 开发、生产、销 售等 100,000,000.00 2,599,919,917.91 1,697,038,817.74 103,933,716.60 南京南瑞水利 水电科技有限 公司 全资 子公 司 区域电工装备及 与之相关的工程 技术服务及总承 包业务 150,000,000.00 1,182,658,989.59 466,308,672.91 46,324,617.34 NARIBRASILHOLDINGLTDA 控股 子公 司 电网自动化产品 及集成业务、区 域工程服务 61,751,938.50 143,621,878.84 59,899,317.23 4,733,946.67 PT.NariIndonesiaForever 控股 子公 司 电网自动化产品 及集成业务、区 域工程服务 15,122,325.09 16,776,505.30 16,435,988.45 924,503.09 中电普瑞科技 有限公司 全资 子公 司 柔性交流输电技 术应用、电能质 量监测治理及咨 询、智能配电及 节电技术应用等 相关业务 302,606,168.08 476,204,271.11 223,504,397.35 -15,180,224.18 中电普瑞电力 工程有限公司 全资 子公 司 超/特高压直流 输电、柔性直流 输电核心装备制 造、工程成套、 电网安全稳定控 制等业务 100,000,000.00 1,869,119,405.97 783,077,195.94 13,157,329.34 南京南瑞信息 通信科技有限 公司 全资 子公 司 电力生产管理、 运行监控、安全 防护及相关信息 通信软硬件研发 制造、系统集成 和工程服务 340,000,000.00 3,672,885,038.33 991,133,973.98 196,312,788.19 南瑞电力设计 有限公司 全资 子公 司 送变电、新能源 发电等项目的工 程涉及咨询及设 备集成业务，为 国电南瑞总包业 务及国际业务拓 展提供支撑 100,000,000.00 382,060,559.23 133,566,209.70 13,273,968.67 北京国网普瑞 特高压输电技 术有限公司 全资 子公 司 电动汽车充换电 设备等产品研 发、设计、制造、 销售与工程服务 117,800,000.00 431,162,141.37 158,011,199.74 -23,515,500.15 苏州新丰综合 能源服务有限 公司 参股 子公 司 新能源业务 15,625,000.00 30,326,219.22 17,344,107.97 1,122,426.08 河北雄安南瑞 能源科技有限 公司 全资 子公 司 电力电子元器件 制造 28,000,000.00 27,799,934.26 27,799,934.26 -206,599.06 注1：公司上述主要子公司中，南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞信息通信科技有 限公司、国电南瑞南京控制系统有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司本期实现净利润 占公司合并净利润10%以上，实现营业收入分别为92,797.47万元、130,512.05万元、 225,722.03万元、321,078.51万元，营业利润分别为50,746.44万元、22,671.87万元、17,181.29 万元、16,953.35万元。 注2：上述公司所列数据是以单一法人主体列报。 注3：本报告期，北京南瑞电研华源电力技术有限公司更名为南瑞智能配电技术有限公 司；上海南瑞实业有限公司更名为国电南瑞能源有限公司。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策风险 公司主要从事电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、发 电及水利环保等领域业务的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成和工 程总包业务。行业发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观行业政策（如宏观 经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。2019年是全面建成小康社会的关键之年， 也是困难交织叠加、矛盾集中凸显的一年。受国际贸易保护主义抬头、中美贸易摩擦和国内 “三期叠加”等因素影响，国家推动制造业高质量发展，加大能源等基础设施领域投资和补短 板力度，智能电网、泛在电力物联网、特高压、新能源、节能环保等产业面临良好发展机遇， 同时随着新型城镇化进程的加速，城市轨道交通持续保持快速发展势头，为电力和轨道交通 高科技企业提供了良好的发展机遇，但也带来了一定的行业风险。 对策：公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩张并重的道路，坚 持技术领先策略、坚持改革创新、坚持转型升级，把握市场和行业技术变革先机，提高核心 业务及同源技术创新能力，巩固市场竞争优势，加大核心技术应用范围拓展力度，同时大力 开拓新兴市场、拓展海外业务，防范行业政策风险。 2、人才风险 作为以智力成果为产品依托的软、硬件开发及系统集成企业，人才对企业的发展至关重 要。目前公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着业务的发展和新产业拓展，对国 际化以及战略新兴产业领域领军高端人才及配套团队的需求逐步加大，招聘引进的人才需要 通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。如何培养和引进人才尤其是领军人才，保 持人才队伍的稳定是公司的重点工作。 对策：公司高度重视人力资源工作，将围绕公司战略需求，明晰公司人才队伍建设目标 任务，继续完善人才引进、培训和激励机制。开辟多层面人才引进渠道，创新培训机制，强 化培训管理，完善内部人才流动机制，强化行业专家成果培育和成长托举，培养一批科技领 军人物和科技攻关团队。同时持续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，加强企业文化建 设，推进员工关爱行动，保障人才队伍的稳定，实现对企业可持续发展的有效支撑与人才引 领。 3、产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确 保公司核心竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、 产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前 景造成不利风险。 对策：公司将关注在电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输 电、发电及水利环保及相关同源技术的开拓，通过加大科研投入，组建研发、产业联合攻关 团队等创新机制，为产品持续创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入，不断增强科技 创新能力，进一步巩固公司的行业技术领先地位，防范产品技术创新引发的经营风险。 4、知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。 公司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司 的盈利水平产生不利影响。 对策：公司积极采用向政府主管部门申请专利、软件著作权、软件产品登记等方式对公 司的知识产权进行保护，巩固CMMI认证成果，严格按CMMI规范进行科研项目的开发、归 档流程管理，管控科技创新成果。此外，“国电南瑞”商标被国家、省、市三级工商行政管理 局认定为“江苏省著名商标”和“南京市著名商标”，为国电南瑞提供了强有力的法律保护。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日 期 2019年第一次临时股 东大会 2019-02-20 www.sse.com.cn 2019-02-21 2019年第二次临时股 东大会 2019-04-09 www.sse.com.cn 2019-04-10 2018年年度股东大会 2019-05-28 www.sse.com.cn 2019-05-29 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 盈利预测 及补偿 国网电科院、南瑞 集团、沈国荣 本公司已分别与本次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署 了附生效条件的《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、 《国电南瑞与国网电科院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与 沈国荣盈利预测补偿协议》及补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式 进行了如下安排：根据上市公司与本次交易对方国网电科院、南瑞集团及 沈国荣（以下简称补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》和补充协议， 盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次 交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年 （若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利 补偿期间将相应顺延）。补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货 相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对 上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补 偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项 审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至 当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》 和补充协议的约定履行补偿义务。补偿义务人承诺本次交易采用收益法评 估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后（归属于母公司所 有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国务院国资委备 案的资产评估报告中的预测净利润数额，其中在盈利补偿期间扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数”与《评估报告》中的净利润口径 一致。相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非 承诺时间： 2017年7月； 承诺期限： 2017-2019三 个会计年度 是 是 经常性损益后净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别 如下：南瑞集团承诺的利润数分别为2017年196,942.11万元、2018年 196,401.22万元、2019年220,171.73万元；国网电科院承诺的利润数分别 为2017年8,684.72万元、2018年9,468.86万元、2019年9,991.51万元； 沈国荣承诺的利润数分别为2017年14,399.36万元、2018年16,146.49万 元、2019年17,939.85万元；标的资产利润承诺合计数分别为2017年 220,026.19万元、2018年222,016.58万元、2019年248,103.09万元。 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 国网公司 1、本次交易完成后，除因国网公司履行建设和运营国内电网的主要职责， 以及国电南瑞所处行业的特殊性而导致的关联交易外，国网公司及国网公 司控制的其他企业与国电南瑞之间将尽量减少关联交易。2、对于将来无法 避免或有合理原因而发生的关联交易事项，国网公司及国网公司控制的其 他企业将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或其中小股东利益 的行为，并将督促国电南瑞履行合法决策程序，依据《上海证券交易所股 票上市规则》和《国电南瑞科技股份有限公司章程》等的规定依法履行信 息披露义务。3、将督促南瑞集团严格按照《中华人民共和国公司法》等法 律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定 依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网 公司及国网公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决义务。4、国网公司及国网公司控制的其他企业和国电南瑞就相互间关联 事务及交易作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 承诺时间： 2013年5月； 承诺期限：长 期有效 否 是 其他 国网电科院、南瑞 集团 本次重组完成后，国电南瑞如果因为使用本次重大资产重组中标的资产存 在的共有知识产权向第三方支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁， 或权利受限，所遭受的损失由国网电科院/南瑞集团予以承担，国网电科院 /南瑞集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。 承诺时间： 2013年5月； 承诺期限：长 期有效 否 是 其他 国网公司 在本次交易完成后，国网公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到并继续督促南瑞集团做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业（未完）  |