[中报]尖峰集团:2019年半年度报告
原标题:尖峰集团:2019年半年度报告 公司代码：600668 公司简称：尖峰集团 浙江尖峰集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人蒋晓萌、主管会计工作负责人兰小龙及会计机构负责人（会计主管人员）吴德富 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司已在本报告中“经营情况的讨论与分析”章节阐述了公司可能面对的风险，敬请投资者予 以关注。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 38 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 39 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 43 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 161 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、尖峰集团 指 浙江尖峰集团股份有限公司 控股股东、通济国投 指 金华市通济国有资产投资有限公司 金华市国资委 指 金华市人民政府国有资产监督管理委员会 报告期 指 2019年半年度 元、千元、万元 指 如无特别说明，为人民币 上交所 指 上海证券交易所 上市规则 指 上交所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 NMPA 指 国家药品监督管理局 尖峰水泥 指 浙江尖峰水泥有限公司 大冶尖峰 指 大冶尖峰水泥有限公司 云南尖峰 指 云南尖峰水泥有限公司 南方尖峰 指 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 南方水泥 指 南方水泥有限公司 贵州铭川 指 贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司 金发集团 指 浙江金发集团股份有限公司 尖峰药业 指 浙江尖峰药业有限公司 金华医药 指 金华市医药有限公司 尖峰大药房 指 金华市尖峰大药房连锁有限公司 天津尖峰 指 天津市尖峰天然产物研究开发有限公司 尖峰健康 指 浙江尖峰健康科技有限公司 尖峰亦恩 指 浙江尖峰亦恩生物科技有限公司 浙江尔婴 指 浙江尔婴药品有限公司 上海北卡 指 上海北卡医药技术有限公司 安徽北卡 指 安徽新北卡化学有限公司 尖峰北卡 指 安徽尖峰北卡药业有限公司 安徽众望 指 安徽众望制药有限公司 天士力集团 指 天士力控股集团有限公司 尖峰电缆 指 浙江尖峰通信电缆有限公司 尖峰国贸 指 浙江尖峰国际贸易有限公司 广西虎鹰 指 广西虎鹰水泥有限公司 浙江虎鹰 指 浙江虎鹰水泥有限公司 北慧生物 指 北京慧宝源生物技术股份有限公司 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 熟料 指 水泥生产过程中的半制成品 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江尖峰集团股份有限公司 公司的中文简称 尖峰集团 公司的外文名称 ZHE JIANG JIAN FENG GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ZJJF 公司的法定代表人 蒋晓萌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱坚卫 周恒斌 联系地址 浙江省金华市婺江东路88号 浙江省金华市婺江东路88号 电话 0579-82320582 0579-82324699 传真 0579-82320582 0579-82324699 电子信箱 jf@jianfeng.com.cn jf@jianfeng.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省金华市婺江东路88号 公司注册地址的邮政编码 321000 公司办公地址 浙江省金华市婺江东路88号 公司办公地址的邮政编码 321000 公司网址 http://www.jianfeng.com.cn 电子信箱 jf@jianfeng.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 浙江省金华市婺江东路88号 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 尖峰集团 600668 - 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,685,883,783.38 1,503,033,496.11 12.17 归属于上市公司股东的净利润 475,701,555.82 301,946,359.72 57.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 389,904,984.25 293,086,415.59 33.03 经营活动产生的现金流量净额 216,931,415.99 223,048,424.37 -2.74 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,529,981,540.40 3,162,706,749.10 11.61 总资产 5,382,777,900.16 4,901,388,366.61 9.82 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.3825 0.8775 57.55 稀释每股收益（元／股） 1.3825 0.8775 57.55 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 1.1332 0.8518 33.03 加权平均净资产收益率（%） 14.06 10.79 增加3.27个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 11.52 10.47 增加1.05个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 101,947,219.70 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 657,927.06 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 5,684,710.38 的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损 益 4,453,915.80 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 491,393.88 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 4,362,652.77 少数股东权益影响额 -4,022,603.32 所得税影响额 -27,778,644.70 合计 85,796,571.57 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期公司从事的主要业务 报告期，公司的主营业务仍以水泥和医药为主，以健康品、国际贸易、物流、电缆等业务为 补充。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，公司归属于非金属矿物制品业（C30）。 公司主要产品为水泥、药品两大类，水泥产品是一种重要的建筑材料, 广泛应用于铁路、公 路、机场、水利等基础设施及房屋等的建设。公司的药品已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁 类三大产品线，并持续向抗肿瘤药物、婴幼儿用药方向发展，主要产品有注射用盐酸头孢甲肟、 门冬氨酸氨氯地平片、盐酸帕罗西汀片、醋氯芬酸缓释片、玻璃酸钠滴眼液等，报告期，尖峰药 业的盐酸奥洛他定滴眼液取得了《药品注册批件》，进一步丰富了尖峰药业的产品线。 （二）报告期主要业务的经营模式 公司根据相对多元化的产业布局，以战略管控为主导，通过运营管控、战略管控、财务管控 相结合的管控模式，确保下属子公司平稳、有序、安全地运行。公司总部作为战略决策和投资决 策中心，追求总体战略控制和协同效应的培育，通过科学有效的公司治理，实现战略资源的优化 配置；同时按照业务、区域的不同分别设立子公司，由子公司负责各业务板块的运营。 公司的水泥业务主要分布在湖北、云南、浙江、广西、贵州。大冶尖峰、云南尖峰两家控股 子公司各自拥有一条新型干法水泥生产线，开展水泥、熟料、骨料的生产和销售；公司还通过参 股南方尖峰、南方水泥、广西虎鹰等水泥企业，获得良好的投资回报；此外，报告期公司全资收 购的子公司贵州铭川日产4500吨水泥熟料新型干法水泥生产线异地技改项目（带余热发电）正在 建设中。公司各水泥企业坚持“成本领先”战略，通过不断推进管理创新、工艺革新以提升劳动 生产率，控制生产成本，同时积极应对市场变化，针对各区域市场特点制订竞争策略，以直销和 代理两种销售模式，积极开拓水泥销售市场。 公司的医药业务包括医药工业和医药商业，主要由尖峰药业及其子公司来组织运营。尖峰药 业在浙江金华拥有金西、秋滨、临江三个医药制造基地，报告期，尖峰药业对金西制药厂和秋滨 制药厂进行了管理整合，在节约管理资源的同时进一步提升了效率。尖峰药业药品生产都严格按 照GMP的要求进行，从原料采购、设备管理、生产过程控制、质量监督检验等方面，严格执行国 家相关规定；在药品的整个制造过程中，对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检 测及监控，确保产品质量安全。公司医药工业产品采取“总经销、代理招商、终端直销、推广外 包”等多种销售模式。在江浙区域实行终端直销模式，自建终端队伍，加强品牌和学术推广；在 其他区域实行总经销、代理招商等销售模式，通过与有市场渠道、有实力的商业公司合作，来完 成其所在区域内的产品销售。公司医药商业包括医药批发业务和零售业务，主要集中在浙江省内， 销售收入主要来自金华医药和尖峰大药房，区域内的各级医院、基层医疗机构和广大患者是其主 要客户群。上海北卡主要与国内制药企业建立中间体业务的长期合作关系，并对接欧美、东南亚 等主要市场，以销售给终端客户为主，其次通过外贸公司或贸易公司进行销售，并与战略客户开 展新药研发合作及医药中间体的CDMO定制服务。 公司的健康品业务主要有天然植物提取物、中药饮片、膳食补充剂、保健食品等，由尖峰健 康和天津尖峰两家子公司组织运营。天津尖峰位于天津滨海新区，主要产品有葡萄籽提取物、人 参提取物、苹果提取物、花青素类产品等；公司的质量体系完善，取得了食品生产许可证（SC证）、 出口食品备案证明；通过了第三方机构的GMP、ISO9001、BRC（英国零售商协会）、HACCP（危害 分析与关键控制点体系）、NOP（美国有机）、EC（欧盟有机）、HALAL（清真）、KOSHER（犹太 洁食）等认证。产品从原料的采购和检验、生产过程的质量控制到成品的检验都进行严格管控， 确保产品质量。天然植物提取物主要为国内外的食品、保健品和化妆品行业的广大用户提供原料 产品。中药饮片（中药材）除了尖峰药业的商业销售渠道外将继续积极寻求更多的对外合作机会， 保健食品采用门店终端、招商代理和电商销售等模式。 （三）报告期公司业绩驱动因素 报告期，我国水泥行业呈现出量价齐升的局面，行业半年度利润再创历史新高。量的提升主 要受益于上半年全国固定资产投资与基础建设投资稳步上涨，价的提升主要受益于国家供给侧结 构性改革不断推进，环保整治、错峰生产等措施继续使得供给端收缩，公司水泥、熟料等产品价 格持续维持高位。同时，公司继续坚持“成本领先”战略，不断推进管理创新和工艺革新，以加 强管理、技术改造为抓手来控制成本，针对各自区域市场的特点及时调整营销策略，积极应对市 场变化，巩固和提高核心市场份额，运行质量持续提升，经济效益进一步增长。 在医药业务方面，公司积极应对医药行业的政策与市场变化，进一步完善医药工业、商业双 轮驱动的发展格局。报告期，随着国家深化医改的不断推进，公司坚持合作创新的战略方针，加 强营销模式变革和管理创新，积极调整产品策略和结构布局，不断争取细分市场客户，做大做强 大客户，做精做细小客户。在当前“两票制”全面落地和“4+7”国家集采试点推广等市场新环境 下，加大市场推广和学术推广的力度，通过代理商、各级经销商等销售渠道和公司终端推广队伍 实现对全国众多医院终端的覆盖。 （四）报告期主要业务的行业情况 根据国家统计局数据，2019年上半年全国规模以上水泥企业实现水泥总产量10.45亿吨，同 比增长6.8%，创近五年增幅新高；2019年1-5月，全国水泥营业收入3,666亿元，同比增长18.3%， 利润650亿元，同比增长32.7%。上半年，水泥行业按照中央经济工作会议“巩固、增强、提升、 畅通”八字方针，牢固树立和践行新发展理念，紧紧抓住供给侧结构性改革这条主线，持续推进 节能减排、错峰生产、矿山综合整治等环保政策，效果显著，行业效益进一步增长，高质量发展 迈出坚实步伐。受益于水泥市场供求关系改善，2019年上半年多数地区水泥库存水平整体仍处于 低位、水泥产品价格上涨，但产能过剩的总体局面仍未得到根本性改变，区域间的不平衡依然存 在，行业复苏的持续性存疑。 2019年上半年，我国医药制造业实现营业收入12,227.5亿元，同比增长8.5%；利润总额 1,608.2亿元，同比增长9.4%（数据来源：国家统计局）。医药制造业是关系国计民生的基础性、 战略性产业，同时也是国家重点监管的行业之一，政策驱动特征明显。未来，随着人民生活水平 日益提高、人口老龄化趋势日益明显、医疗保健意识逐渐加强，人们对医药的需求将持续增长， 与此同时，日趋增长的卫生需求也对我国医药产业提出了更高的技术和创新要求。另一方面，近 年来国家不断深化医药产业改革，一致性评价、两票制、4+7城市带量采购等相关产业政策加速 落地执行。2019年4月，国务院召开常务会议，强调“要进一步完善集中采购制度，加强中标药 品质量监管和供应保障，实现降价惠民，认真总结试点经验，及时全面推开”，对医药制造企业 在生产成本控制、药品市场销售等方面提出了更高的要求。此外，随着环保、安全等监管持续倒 逼，医药行业进入到优胜劣汰的关键时期，医药企业的分化将进一步加剧。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见第四节经营情况的讨论与分析.一、经营情况的讨论与分析.（三）资产、负债情况分析。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）周期互补型双主业结构优势 报告期内，公司继续坚持水泥和医药双主业的经营架构，同时积极拓展健康品、物流等其他 业务板块。公司的水泥业务与建设投入密切相关，对固定资产投资和建筑业依赖性较强，与国民 经济的增长速度关联度较高，有较强的周期性。而随着人口老龄化趋势日益明显、人民医疗保健 意识逐渐加强，人们对医药的需求将持续增长，医药行业的周期性较弱。这种周期性和非周期性 行业相结合，相对多元化的业务结构形成了较为明显的周期互补优势，有效地保持了公司经营业 绩的持续性和稳定性，增强了公司发展韧劲。 （二）水泥行业的竞争优势 1、品牌和质量优势 公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司，是浙江省第二批“三 名”培育试点企业，并荣获“2018年中国水泥熟料产能50强企业”、“2018中国建材企业100 强”称号。“尖峰”牌水泥是浙江省、湖北省、云南省名牌产品，公司凭借在水泥行业六十余年 的经营经验，以高质量的产品和良好的口碑来赢得客户，在布点区域内享有较高的知名度和认同 度。报告期，大冶尖峰凭借自身良好的品牌和质量优势，成功入围国家重点工程黄黄铁路工程项 目，不仅有效提高大冶尖峰的影响力，也给参与后续项目的招投标打下了良好基础。 2、技术及装备优势 公司一直以来坚持并持续不断地对水泥生产工艺、先进技术进行研究、探索和运用，以确保 工艺和技术装备的先进性。公司的水泥企业已全面采用先进的新型干法生产工艺，具有质优、高 效的优势，同时配备了纯低温余热发电系统、脱硫脱硝系统等实现节能减排。云南尖峰运用褐煤 燃烧技术，有效地控制了水泥的生产成本。 3、管理优势 公司已经在水泥行业耕耘六十余年，拥有较为丰富的水泥企业经营管理经验，公司还通过加 强全面预算管理和标杆管理，开展以降成本、降费用、降用工，提高工作效率、提高营销能力、 提高创新能力为核心的“三降三提高”活动，优化资源配置能力，不断提高决策能力和对市场运 作体系的反应速度。近年来公司专业盈利能力指标如吨水泥熟料毛利率等均保持同行业上市公司 前列。 （三）医药行业的竞争优势 1、品牌优势 尖峰药业为浙江省医药工业十强企业，名列“2018年度中国医药工业百强系列榜单”，并获 得“2018年度最具品牌价值医药企业”荣誉。在商标注册用商品和服务国际分类第5类人用药、 化学原料药、化学医药制剂商品上的“尖峰”注册商标被认定为驰名商标，进一步提高了尖峰药 业产品的知名度和美誉度。 2、产品优势 尖峰药业现已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类用药三大产品线，在生产的主要产品包 括注射用盐酸头孢甲肟、盐酸帕罗西汀片、门冬氨酸氨氯地平片、玻璃酸钠滴眼液等，报告期， 尖峰药业的盐酸奥洛他定滴眼液取得了《药品注册批件》批文，进一步丰富了尖峰药业的产品线。 目前，尖峰药业及其子公司有多个在研药品分别处于临床前、临床、生产前研究或申报生产审评 的各个阶段，为公司医药板块的持续发展提供了产品保障。 3、产业链一体化优势 尖峰药业集药品研发、生产、销售为一体，基本覆盖了医药行业的上中下游产业。在研发方 面，尖峰药业一直以来注重科研平台的建设和发展，拥有省级药物研究院、院士专家工作站、博 士后流动工作站等科研平台，是尖峰药业科技创新、新产品开发的坚强后盾。尖峰药业多次获评 国家重点高新技术企业、国家知识产权示范企业，浙江省创新型示范企业、浙江省专利示范企业。 在生产方面，尖峰药业正逐步实施中间体、原料药、制剂的全产业链升级战略，打通从原料到制 剂纵向一体化的布局，产业链的完善有利于公司提高原料控制力、保持生产经营的连续性、降低 生产成本，从而进一步降低经营风险。 4、质量管理优势 尖峰药业始终坚持“立尖峰志，追求卓越品质；做精品药，造福人类社会”的质量方针，不 断完善公司质量管理体系，强化生产经营过程控制，提高全员质量意识水平，为产品质量的安全 性和有效性提供了根本保障，为企业发展提供了坚实的质量保证。公司将不断强化质量管理体系 建设，提高监督、控制水平，确保工艺真实、可行；质量可控、稳定；数据规范、可追溯。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，我国经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳、稳中有进发展态势。上 半年国内生产总值45.09万亿元，同比增长6.3%（数据来源：国家统计局）。报告期，公司围绕 “创新变革、整合提升，科学布局、稳健发展”的工作总方针，对外紧抓经济结构优化和产业升 级所带来的机遇，对内不断进行资源整合，强化内部管理体系建设，提高企业运行效率。2019年 上半年，公司实现营业总收入168,588.38万元，同比增长12.17%，归属于母公司所有者的净利 润47,570.16万元，同比增长57.55%，半年度经营业绩再创历史新高。 受益于供给侧结构性改革的深入推进，2019年上半年水泥市场秩序持续好转，行业整体效益 延续去年良好的发展态势。报告期，公司在水泥业务的拓展方面取得了新突破，收购了贵州铭川 100%股权，在完成工商变更登记及相关交接手续后，继续投资建设其日产4500吨水泥熟料新型干 法水泥生产线异地技改项目（带余热发电）；报告期，云南尖峰出资500万元参与设立云南尖峰 大展水泥有限公司，占其10%股份，进一步拓展了公司的水泥业务板块。公司下属各水泥子公司 持续深入开展“三降三提高”活动，稳步推行标准化管理，在严格控制生产成本的同时，不断提 高企业的劳动生产效率。报告期，大冶尖峰按照集团标准化年的精神，推行生产现场管理标准化， 制定了涵盖采购、制作安装、现场5S管理等在内的共43项管理标准，运行效果良好；推进各项 技术改造，在窑筒体、石灰石堆料机液压系统更换项目，水泥冷却调试技改项目，及水泥包装粉 尘综合治理项目等方面，都达到了预期的良好效果。云南尖峰严格把控烟煤、褐煤、矿渣、砂岩、 石膏等原燃材料采购，通过多种渠道及时掌握上游供应商相关联产品的变价情况，控制采购成本； 集中精力把发展核心区域市场占有率作为重点工作，不断探索制定适合区域市场的销售策略，有 效提高了尖峰水泥的市场知名度和占有率；取得了投产以来的最好经营业绩。 上半年，随着国家医药政策改革深入推进，两票制、仿制药一致性评价、4+7城市药品带量 采购等政策相继落地执行，医药行业增速进一步放缓。报告期，尖峰药业继续加大药品研发投入， 取得了盐酸奥洛他定滴眼液的《药品注册批件》。面对药品销售环境的变化，尖峰药业对旗下医 药商业与药品零售的业务进行整合，努力延伸扩大第三终端市场份额。面对药品集中采购范围的 逐步扩大，尖峰药业加快推进相关药品的一致性评价工作，为下一步参与药品集中采购招标打好 基础；面对安全环保要求不断趋严，尖峰药业持续加大对安全环保的投入，完善和提升各类保障 措施，提高设备设施的自动化控制水平；坚持以预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实 降低环保和安全生产风险。报告期，尖峰药业及其下属子公司的多项技改和工程建设取得新进展， 尖峰药业年产20亿片固体制剂的国际化项目，已取得环评批复，并完成土建工程和部分设备招标； 上海北卡药品报批研发实验室改造项目已进入设备安装调试阶段；安徽北卡多项技改项目均有序 推进,废气（RTO）、污水处理等环保改造项目已经投入运行，农药制剂车间年产1500吨啶虫脒粉 剂项目进入试生产阶段；安徽众望小分子靶向药物研究院GMP实验室改造基本完成，包括普通药 物和小分子靶向抗肿瘤药物的GMP车间二期技改项目已取得政府立项批文。 报告期，公司其他业务板块生产经营活动规范有序开展，尖峰健康持续进行半夏、蔓越莓提 取物等重点产品检测方法的深入研究；按期完成并通过ISO9000、ISO22000、Kosher、halal年度 审查及复认证。天津尖峰在人参提取物去农残工艺框架下，针对有机和准有机人参根须原料进行 了“有机化”改造；对蔓越莓提取物酶解工艺进行了优化并已正常生产；完成了SC、ISO9001、 HACCP、KOSHER年审、变更及增项工作；取得了“植物提取物优质供应商”GEP证书。物流仓储业 务方面，报告期，尖峰国贸积极开发新客户、新产品,积极与其他仓储物流公司合作，作为其异地 库，拓展仓储、运输及配送业务，目前尖峰国贸正稳步推进园区管理中心标准化体系建设工作。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,685,883,783.38 1,503,033,496.11 12.17 营业成本 989,172,063.78 877,471,447.72 12.73 销售费用 220,098,765.94 223,476,580.47 -1.51 管理费用 59,221,165.92 45,473,455.29 30.23 财务费用 12,047,494.61 16,005,339.41 -24.73 研发费用 24,363,279.60 17,756,623.63 37.21 经营活动产生的现金流量净额 216,931,415.99 223,048,424.37 -2.74 投资活动产生的现金流量净额 -279,373,951.36 -170,232,057.93 筹资活动产生的现金流量净额 -21,312,911.20 -114,194,090.59 管理费用变动原因说明:主要系报告期子公司上海北卡的报表合并期间较上年同期增加所致。 研发费用变动原因说明:主要系报告期子公司尖峰药业新药开发支出较上年同期有所增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2018年12月25日，公司十届8次董事会通过了《关于控股子公司处置资产的议案》，金华 山旅游经济区管理委员会（以下简称“金华山经管会”）和本公司控股子公司尖峰水泥达成协议， 拟征收尖峰水泥位于金华山经管会辖区内的淘汰落后产能后闲置的10宗土地使用权等资产，金华 山旅游经济区管理委员会对该土地使用权、 土地上的建筑和构建物、苗木绿化等进行补偿，补偿 总款为 11200.00万元人民币。上述事项详见2018年12月26日本公司披露于上海证券交易所网 站（http//:www.sse.com.cn/）的临2018-032《关于控股子公司处置资产的公告》。截止报告期 期末，尖峰水泥已收到全部补偿款，上述征收补偿事宜已完成，尖峰水泥资产处置收益增加。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 22,472.02 4.17 30,833.75 6.29 -27.12 交易性金 融资产 45,000.00 8.36 - - 100.00 主要系报告期公司购买的结构性 银行存款理财产品按新准则调整 列示所致。 应收票据 11,625.64 2.16 20,660.16 4.22 -43.73 主要系报告期子公司收到的银行 承兑汇票减少所致。 应收账款 30,947.24 5.75 29,363.90 5.99 5.39 预付款项 9,865.72 1.83 4,430.03 0.90 122.70 主要系本报告期子公司预付货款 增加所致。 其他应收 款 9,828.05 1.83 1,538.08 0.31 538.98 主要系报告期子公司贵州铭川支 付用于矿山征地产生的拆借款以 及公司的投资单位已宣告但尚未 发放的现金股利增加所致。 存货 31,288.91 5.81 27,417.66 5.59 14.12 持有待售 - - 991.52 0.20 -100.0 主要系报告期子公司尖峰水泥持 资产 0 有待售资产处置相关手续办理完 毕所致。 其他流动 资产 2,063.96 0.38 23,805.12 4.86 -91.33 主要系报告期公司购买的结构性 银行存款理财产品按新准则列示 至“交易性金融资产”所致。 长期股权 投资 152,966.15 28.42 148,246.47 30.25 3.18 其他非流 动金融资 产 23,398.16 4.35 22,898.16 4.67 2.18 投资性房 地产 10,135.54 1.88 10,309.67 2.10 -1.69 固定资产 129,530.89 24.06 132,894.81 27.11 -2.53 在建工程 19,230.08 3.57 2,698.35 0.55 612.66 主要系报告期公司新增的全资子 公司贵州铭川在建水泥生产线项 目投入较大所致。 无形资产 24,632.08 4.58 20,714.10 4.23 18.91 开发支出 3,617.64 0.67 2,939.15 0.60 23.08 商誉 9,357.33 1.74 8,106.74 1.65 15.43 长期待摊 费用 280.25 0.05 263.54 0.05 6.34 递延所得 税资产 738.13 0.14 808.33 0.16 -8.68 其他非流 动资产 1,300.00 0.24 1,219.29 0.25 6.62 短期借款 15,900.00 2.95 14,400.00 2.94 10.42 应付账款 31,535.62 5.86 30,008.52 6.12 5.09 预收款项 11,508.06 2.14 12,547.85 2.56 -8.29 应付职工 薪酬 1,117.01 0.21 4,422.52 0.90 -74.74 主要系报告期公司及子公司发放 上年末计提的年终奖所致。 应交税费 9,157.63 1.70 11,438.65 2.33 -19.94 其他应付 款 39,048.57 7.25 20,480.74 4.18 90.66 主要系报告期公司股东会决议宣 告但尚未发放的2018年度现金股 利以及计提公司债券等应付利息 增加所致。 一年内到 期的非流 动负债 25,351.10 4.71 28,524.88 5.82 -11.13 长期借款 10,000.00 1.86 10,000.00 2.04 - 长期应付 职工薪酬 7,247.05 1.35 7,247.68 1.48 -0.01 递延收益 5,728.17 1.35 6,074.68 1.48 -5.70 实收资本 34,408.38 1.06 34,408.38 1.24 - 资本公积 45,167.93 6.39 44,941.34 7.02 0.50 其他综合 收益 11,543.55 8.39 12,290.30 9.17 -6.08 专项储备 62.86 2.14 62.86 2.51 - 盈余公积 21,784.18 4.05 21,784.18 4.44 - 未分配利 240,031.26 44.59 202,783.61 41.37 18.37 润 少数股东 权益 28,686.42 5.33 28,722.63 5.86 -0.13 资产总额 538,277.79 490,138.84 9.82 其他说明 报告期的委托理财情况 单位：万元 币种：人民币 序号 受托人 理财产品类型 金额 起始日 到期日 截止公告日 已收回本金 金额 截止公告 日获得收 益 1 广发银行 金华分行 薪加薪16号人 民币结构性存款 产品 4,000.00 2019/1/4 2019/4/4 4,000.00 42.41 2 渤海银行 金华分行 渤海银行 S190019号结构 性存款理财产品 4,000.00 2019/1/7 2019/4/8 4,000.00 41.88 3 民生银行 金华分行 与利率挂钩的结 构性存款产品 4,000.00 2019/1/8 2019/4/8 4,000.00 41.92 4 广发银行 金华分行 薪加薪16号人 民币结构性存款 产品 5,000.00 2019/1/29 2019/4/29 5,000.00 51.16 5 交通银行 金华分行 蕴通财富定期型 结构性存款 3,000.00 2019/2/1 2019/6/6 3,000.00 41.61 6 广发银行 金华分行 薪加薪16号人 民币结构性存款 产品 5,000.00 2019/2/20 2019/5/21 5,000.00 51.16 7 农行金华 江北支行 汇利丰2019年 4505期对公定 制人民币结构性 存款产品 5,000.00 2019/2/22 2019/5/24 5,000.00 50.49 8 广发银行 金华分行 薪加薪16号人 民币结构性存款 产品 4,000.00 2019/4/9 2019/7/8 4,000.00 38.96 9 渤海银行 金华分行 渤海银行 S190534号结构 性存款理财产品 4,000.00 2019/4/10 2019/7/10 4,000.00 38.89 10 民生银行 金华分行 与利率挂钩的结 构性存款产品 4,000.00 2019/4/10 2019/7/10 4,000.00 38.39 11 广发银行 金华分行 薪加薪16号人 民币结构性存款 产品 5,000.00 2019/4/30 2019/8/1 5,000.00 53.51 12 广发银行 金华分行 薪加薪16号人 民币结构性存款 产品 10,000.00 2019/5/9 2019/11/11 / / 13 农行金华 江北支行 汇利丰2019年 5015期对公定 制人民币结构性 存款产品 10,000.00 2019/5/24 2019/8/23 10,000.00 104.71 14 广发银行 金华分行 薪加薪16号人 民币结构性存款 产品 8,000.00 2019/6/18 2019/11/11 / / 合计 50,000.00 / / 32,000.00 595.10 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 9,495,307.93 用于采矿权出让保证、矿山复 垦保证和农民工工资保证 固定资产 15,867,026.63 用于公司贷款抵押担保 无形资产 395,000.84 用于公司贷款抵押担保 长期股权投资 1,132,214,453.36 用于公司发债质押担保 合计 1,157,971,788.76 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截止2019年6月30日，公司合并报表长期股权投资额为15.30亿元，比期初14.82亿元增 加了3.18%，主要是公司联营企业南方尖峰、天士力集团的净资产增加，公司按权益法计入的长 期股权投资增加。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 （1）2018年12月29日，公司十届9次董事会通过了《关于本公司对外投资的议案》，本 公司拟出资收购贵州铭川的全部100%股权，并单独出资1亿元对贵州铭川进行增资，其注册资本 增加到1.5亿元。贵州铭川将继续投资约 6.5 亿元建设日产 4500 吨水泥熟料新型干法水泥生产 线异地技改项目（带余热发电）。上述事项详见2019年1月3日公司披露于上海证券交易所网站 的临2019-002《关于本公司对外投资的公告》。 2019年2月26日，本公司与栾春华、高志敏、四川铭川乘宇机电设备有限公司和贵州铭川 公司办理了相关交接手续，签订了《交接结算协议》，《股权转让协议》生效条件已满足，该协 议正式生效。上述事项详见2019年2月28日公司披露于上海证券交易所网站的临2019-005《关 于本公司对外投资进展暨协议生效的公告》。 截止报告期期末，贵州铭川公司100%股权已过户至本公司名下，注册资本已增至1.5亿元， 完成了工商变更登记手续，目前生产线、矿山、水电路等工程正在有序进行中，截至报告期末完 成建设项目投入15,800.33万元。 （2）2019年4月26日，公司十届10次董事会通过了《安徽众望增资和二期技改项目的议 案》，子公司上海北卡拟出资6000万元对其全资子公司安徽众望进行增资。上述事项详见2019 年4月30日公司披露于上海证券交易所网站的临2019-008《尖峰集团十届10次董事会决议公告》。 截止报告期期末，上海北卡已完成对安徽众望的增资，并完成工商变更登记手续，安徽众望注册 资本由原来的4000万元增加至10000万元，上海北卡仍持有100%股权。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 （1）2018年8月3日，公司十届5次董事会通过了《关于尖峰药业金西生产基地年产20亿 片固体制剂项目的议案》，批准控股子公司尖峰药业投资50146万元建设金西生产基地年产20 亿片固体制剂项目。上述事项详见2018年8月4日本公司披露于上海证券交易所网站 （http//:www.sse.com.cn/）的临2018-024《关于尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂 项目的公告》。目前已取得环评批复，并完成了部分设备招标，场地平整工作基本完成，目前正 在进行土建施工招标等工作。 （2）2019年4月26日，公司十届10次董事会通过了《安徽众望增资和二期技改项目的议 案》，本公司的控股子公司安徽众望拟实施二期技改项目，项目总投资17500万元。具体建设内 容为：生产车间三、生产车间五、生产车间六、办公楼、研发质检楼、综合仓库一、储罐区（含 泵区）；新增建设用地约82亩，并对现有二车间设备设施进行局部技改。目前该二期技改项目已 取得政府立项批文。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2018年12月25日，公司十届8次董事会通过了《关于控股子公司处置资产的议案》，金华 山旅游经济区管理委员会（以下简称“金华山经管会”）和本公司控股子公司尖峰水泥达成协议， 拟征收尖峰水泥位于金华山经管会辖区内的淘汰落后产能后闲置的10宗土地使用权等资产，金华 山旅游经济区管理委员会对该土地使用权、 土地上的建筑和构建物、苗木绿化等进行补偿，补偿 总款为 11200.00万元人民币。上述事项详见2018年12月26日本公司披露于上海证券交易所网 站（http//:www.sse.com.cn/）的临2018-032《关于控股子公司处置资产的公告》。 2018年12月29日，尖峰水泥收到金华山经管会支付的第一期 30%补偿款 3360 万元；2019 年3月29日，尖峰水泥收到第二期 70%补偿款7840万元。至此，金华山经管会已向尖峰水泥支 付了全部补偿款。上述事项详见2019年4月2日本公司披露于上海证券交易所网站 （http//:www.sse.com.cn/）的临2019-006《关于控股子公司处置资产的进展公告》。 2019年6月，该项处置资产涉及的房产、土地等产权证明完成注销，根据《企业会计准则》 的相关规定，符合收入确认条件。上述事项详见2019年6月27日本公司披露于上海证券交易所 网站（http//:www.sse.com.cn/）的临2019-025《关于控股子公司处置资产的进展公告》。 截止报告期期末，上述征收补偿事宜已完成，尖峰水泥资产处置收益增加。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要控股子公司的情况 ①尖峰药业，注册资本29,853 万元，其中：本公司占 99.16%，注册地址：浙江省金华市婺 城区白汤下线高畈段 58 号 X02 幢办公质检楼二楼。经营范围：药品研发与生产(凭有效许可证 件经营)；年回收:异丙醇8吨、乙醇76吨、甲苯40吨、二氯甲烷409吨、乙酸乙酯11吨(凭有 效许可证件经营)；进口生产、科研所需的原辅材料；进口机械设备、仪器仪表及零配件(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2019年6月30日，该公司总资产 154,840.73万元、归属于母公司所有者净资产50,567.52万元，2019年上半年实现营业收入 75,771.86万元、营业利润1,409.77万元、归属于母公司所有者的净利润1,893.18万元。 ②大冶尖峰，注册资本 2.5 亿元，其中本公司占 6%、本公司控股子公司尖峰水泥占70%。 注册地址：湖北省大冶市保安镇；经营范围：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售,建材产 品销售,水泥配料用石灰石、砂页岩开采及销售,水泥炉窑固体废物、危险废物协同处置(涉及许可 经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。截止2019年6月30日，该公司总资产70,798.19 万元、归属于母公司所有者净资产49,335.82万元，2019年上半年实现营业收入44,956.68万元、 营业利润18,667.22万元、归属于母公司所有者的净利润14,032.96万元。 ③云南尖峰，注册资本 1.5 亿元，其中：本公司占 75%、尖峰水泥占 25%，注册地址：云南 省普洱市思茅区六顺乡思澜公路 43 公里处，经营范围：水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、 碎石、编织袋、水泥粉磨的销售；水泥出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。截止2019年6月30日，该公司总资产45,491.13万元、归属于母公司所有者净资 产34,866.06万元，2019年上半年实现营业收入38,448.19万元、营业利润16,140.10万元、归 属于母公司所有者的净利润14,099.36万元。 2、主要参股公司的情况 ①天士力集团，注册资本 34,358.90 万元，其中：本公司占 20.76%，注册地址：天津北辰 科技园区，主要经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业 开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务等。截止2019年6月30日，该公司总资产 4,165,361.40万元、归属于母公司所有者净资产555,353.02万元，2019年上半年实现营业收入 1,013,291.56万元、营业利润79,846.82万元、归属于母公司所有者的净利润13,042.54万元。 ②南方尖峰，注册资本40,000万元，其中：尖峰水泥持有35%股权。注册地址：浙江省金华 市婺江东路88号，经营范围：水泥、水泥制品生产、研发及销售。截止2019年6月30日，该公 司总资产129,061.69万元、归属于母公司所有者净资产99,280.05万元，2019年上半年实现营 业收入64,667.92万元、营业利润18,217.55万元、归属于母公司所有者的净利润13,697.29万 元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、水泥行业相关风险 市场方面：水泥工业是国民经济发展的重要基础产业，公司的水泥业务与建设投入密切相关， 对固定资产投资和建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联度较高，有较强的周期性。近 年来，国家大力淘汰低效产能、提升安全环保标准、推行错峰生产等政策的实施对水泥行业产生 了积极的影响，水泥行业实现了供需动态平衡，价格恢复性上涨，但当前水泥行业整体过剩形势 并没有得到根本性改善，新增产能仍在增加。如果基础建设投资、房地产建筑工程投资增速减缓， 水泥行业不能有效地去产能，则市场需求将难以维持当下的良好势头，全行业经营风险将进一步 加大。 为此，公司构建了水泥和医药的双主营构架，并积极培育、拓展健康品、贸易物流等业务板 块，来抵御宏观政策调整、经济周期性波动所带来的风险。同时密切关注国家宏观经济政策的变 化，加强对影响水泥行业需求的相关政策和因素的分析和研究，正确把握市场供求关系。 成本方面：煤炭和电力为公司水泥主要消耗的能源，在总成本中占比较大。电力主要由各地 电力部门供应，公司的议价能力较低。2019年上半年，原材料成本稳中有升，煤炭、水渣、矿粉 等价格都有不同幅度上涨，如果未来原材料价格继续上升，将进一步增加公司水泥产品的生产成 本，从而可能对公司水泥业务的盈利产生一定压力。 为此，公司与多家煤炭供应商建立长期合作关系，利用招标采购的方式来降低采购成本；同 时，通过技术改造，优化生产工艺，增添先进设备，降低耗能指标。云南尖峰还利用当地褐煤资 源优势，使用褐煤燃烧新技术，有效地控制了生产成本。 2、医药行业相关风险 政策方面：近年来，国家聚焦解决看病难、看病贵等民生问题，不断深化医药卫生体制改革， 积极探索完善以市场为主导的药价形成机制，两票制、仿制药一致性评价、“4+7”城市带量采购 等医改政策相继出台，“控费”“降价”已经成为当前医保改革的重要任务，医药行业的发展格 局将产生巨大变化，公司面临的行业政策变化带来的风险逐渐加大。 市场方面：现阶段医药产品销售受二次议价、医保支付价、全国最低价格联动全面推行的影 响，医药企业之间的价格竞争将更加残酷，低价竞争愈演愈烈，公司药品将面临降价风险。 成本方面：我国原料药生产资源集中，部分原料药价格上涨幅度较大，公司药品生产成本将 面临上涨风险。 研发方面：新药研发存在大投入、高风险、长周期等特点，近年来国家频繁推出药品研发相 关政策，对创新药的审评要求进一步提高，根据《药品管理法》规定，研制新药必须按照国家药 品监督管理部门的规定报送临床前资料，经批准后，方可进行临床试验，且临床试验的周期长、 不确定性大，因此新药研发的风险不断加大。 为此，公司加强对医药行业相关政策的研究，及时调整经营策略；在市场方面，公司根据市 场形势，代理和终端销售模式同步推进，以药品流通制度变革为契机，努力扩大细分市场的份额。 在原料供应方面，公司控股了上海北卡及安徽生产基地，推动安徽东至医药中间体、化学原料药 生产基地建设，以降低原料药价格上涨风险。在产品开发方面，公司高度关注和研判市场需求， 确立了"4+2"新药研发策略，依托国内知名科研院校、博士后工作站、院士专家工作站等技术平台， 规划好新产品的开发梯队，强化新产品研发的风险控制，提高新药研发的质量和效率。 3、经营管理风险 公司主要经营业务包括水泥和医药，还涉足健康品、国际贸易、仓储物流等行业，主要业务 和资产又集中在下属子公司，下属子公司数量多，管理层级多，地域分布广。公司近年来加大了 重组并购和对外合作，新投资公司的管理水平和企业文化与本公司存在差异，这对公司的管控能 力带来一定的挑战。 为此，公司将根据各子公司的持股比例及其业务特性等实际情况，持续完善公司管控模式。 以战略管控为主导，结合运营管控、财务管控模式，在资金使用、费用控制、合同管理、招标采 购等方面加强内部控制执行检查，确保下属子公司平稳、有序、安全地运行。此外，公司将充分 发挥公司60余年发展历程中所形成的企业文化，来融合、凝聚新老尖峰人，使各业务板块协同发 展。 4、安全、环保风险 公司所处的水泥和医药行业的安全、环境保护要求高、监管严，而且近年来国家对污染物排 放的管控力度不断加大。十九大报告中提出：要坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防 治的攻坚战。对企业安全生产、环保减排提出了更高的要求。 为此，在安全生产方面，公司自2019年年初将安全指标逐级分解，逐层签订《安全环保目标 管理责任书》；加大现场安全检查力度，全员参与开展《违章行为自查自纠》和《安全隐患排查 自查》活动，与安全生产大检查相结合；通过预案演练、应急处置、职业卫生防护增强了员工处 理突发事件的能力。在环保方面，公司不断加大投入，提高生产设备的自动化、信息化的技术水 平。公司水泥企业已全面采用先进的新型干法生产工艺，并配备了纯低温余热发电系统、脱硫、 脱硝系统等实现节能减排，积极开展绿色工厂创建工作；公司的制药企业都严格按照有关环保法 规组织生产，建立了完善的环境管理体系，设有专门的安全环保管理机构，并配备了专职环保技 术人员，建立并通过了ISO14001环境管理体系认证。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 （1）2019年1月，云南尖峰和勐腊县勐远大展水泥有限责任公司共同出资设立了云南尖峰 大展水泥有限公司。该公司注册资本：5000万元，其中，云南尖峰占10%；经营范围：普通硅酸 盐水泥、商品砼、水泥制品、石灰石、人工砂、碎石的制造、销售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)；注册地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县关累镇勐远村委 会城子小组。截止报告期末，云南尖峰大展水泥有限公司已完成工商登记手续，拟根据国家相关 政策以产能置换方式在西双版纳傣族自治州勐腊县建设一条水泥熟料生产线。 （2）2017年2月28日，公司九届10次董事会通过了《关于子公司对外投资的议案》，公司 控股子公司尖峰药业拟以增资和股权转让的方式分期对北慧生物进行投资。上述事项详见2017 年3月1日本公司披露于上海证券交易所网站的临2017-003《关于子公司对外投资的公告》。 2019年6月25日，尖峰药业与桂林商源植物制品有限公司、北京慧宝源企业管理有限公司、 北慧生物签订了《协议书》，决定终止尖峰药业对北慧生物的后期投资。上述事项详见2019年6 月26日本公司披露于上海证券交易所网站的临2019-024《关于子公司对外投资进展的公告》。 截止报告期末，尖峰药业持有北慧生物合计21,867,169股，持股比例为21.87%。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询 索引 决议刊登的披露日 期 2018年年度股东大会 2019年5月24日 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 2019年5月25日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 □适用 √不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉 （被申 请）方 承担连带 责任方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲裁)是 否形成预计负 债及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 浙江尖 峰国际 贸易有 限公司 浙江兰 江电器 有限公 司 杨少平、 陈云娟、 叶建华、 兰瑞科技 有限公司 民事 诉讼 2013年6月和2013年7月尖峰国贸（原 告）与浙江兰江电器有限公司（被告） 分别签订二份《代理进口协议》，约定 由尖峰国贸为被告代理进口电解铜业 务，被告合计应向尖峰国贸支付2589.63 万元，截止2013年9月30日，被告累 计向尖峰国贸支付了1460万元，尚欠货 款1129.63万元。2013年10月18日， 尖峰国贸向金华市金东区人民法院提起 诉讼，要求被告偿还货款及利息合计 1141.83万元。 1,141.83 否 该案已经 在2014年 4月13日 由金华市 金东区人 民法院一 审判决。 一审判决原 告胜诉，被告 服从判决。 经金华市金 东区人民法 院审查，被执 行人无财产 可被执行； (三) 其他说明 √适用 □不适用 该诉讼事项的后续进展情况： 2015年10月，尖峰国贸向金华市金东区人民法院申请追加利害关系人兰瑞科技有限公司股东林财威为被执行人。2016年1月12日，金华市金东区 人民法院以（2015）金东执异字第31号作出裁定不准予追加林财威为被执行人。尖峰国贸不服，向金华市中级人民法院申请复议；2016年3月21日， 浙江省金华市中级人民法院以（2016）浙07执复13号作出裁定，撤销了金东区法院的裁定，并要求其重新审查。 2016年11月18日，金华市金东区人民法院以（2016）浙0703执异14号作出裁定准予追加林财威为被执行人。林财威不服，于2017年1月25日 向金华市中级人民法院申请复议。2017年4月12日，浙江省金华市中级人民法院以（2017）浙07执复17号作出裁定，撤销了金华市金东区人民法院 （2016）浙0703执异14号裁定，发回重新审查。 2017年8月24日，金华市金东区人民法院以（2017）浙0703执异14号再次作出裁定：准予追加林财威为被执行人。林财威不服该裁定，于2017 年9月12日向金华市金东区人民法院提出执行异议起诉书。金华市金东区人民法院立案并通知尖峰国贸应诉。2017年12月19日，因兰溪市人民法院 （2017）浙0781行初5号案件影响本案审理，金华市金东区人民法院作出裁定（2017）浙0703民初4248号，中止了审理。 兰溪市人民法院（2017）浙0781行初5号案件情况：2017年2 月，林财威向兰溪市人民法院提起行政诉讼，要求：兰溪市市场监督管理局撤销在 兰瑞科技有限公司设立登记中将林财威登记为股东的具体行政行为。因该案件与尖峰国贸有利害关系，尖峰国贸于2018年1月3日向兰溪市人民法院申 请要求追加尖峰国贸为该案的诉讼第三人。经兰溪市人民法院开庭审理；2018年8月13日兰溪市人民法院作出裁定，准许林财威撤回起诉。 2018年8月20日，尖峰国贸向金华市金东区人民法院提出申请，要求恢复（2017）浙0703民初4248号案件审理。 2018年11月1日，金华市金东区人民法院依法开庭审理。 2019年1月4日，金华市金东区人民法院作出判决（2017）浙0703民初4248号，驳回林财威的诉讼请求。林财威不服一审判决，向金华市中级人 民法院提起上诉，目前案件尚在审理中。 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况较好，不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务到期未清偿等现象。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 √适用 □不适用 经公司九届4次董事会及2015年第一次临时股东大会批准，公司制订了《中长期激励管理办 法》，根据该办法的规定，经2019年4月26日召开的十届10次董事会审议批准，公司提取了 2018年度中长期激励基金3475.03万元。 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 天士力控 股集团有 其他 销售 商品 销售注射用头 孢甲肟、门冬 以医疗机构 中标价为基 676.74 0.95 现金 限公司及 其控股子 公司 氨酸氨氯地平 片、醋氯芬酸 缓释片等 准协商确定 天士力控 股集团有 限公司及 其控股子 公司 其他 购买 商品 采购复方丹参 滴丸、养血清 脑颗粒、替莫 唑胺胶囊等 以医疗机构 中标价为基 准协商确定 233.51 0.54 现金 合计 / / 910.25 / / / / 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的说明 不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 本公司控股子公司尖峰水泥持有南方尖峰35%股权，金华南方水泥有限 公司（以下简称“金华南方”）持有南方尖峰 65%股权；南方尖峰持有 杭州山亚南方水泥有限公司（以下简称“山亚南方”）的100%股权。 为了压减企业层级、提高运营效率，拟对山亚南方进行股权重组，将南 方尖峰持有的山亚南方100%股权转让给尖峰水泥与金华南方两个股 东，尖峰水泥与金华南方按所占南方尖峰的股权比例受让山亚南方股 权，其中：尖峰水泥拟出资62,099,765元受让山亚南方的35%股权； 金华南方拟出资115,328,135元受让山亚南方的65%股权。股权重组完 成后，山亚南方的层级将上移，重组前后本公司所持的该股权的整体权 益没有变化。2018年10月金华南方与其母公司浙江南方水泥有限公司 （以下简称“浙江南方”）进行了吸收合并，金华南方现已注销，由浙 江南方继承。截止报告期末，因支付股权转让款的前提条件尚未达到， 该事宜尚未完成。 详见上海证券交易所网 站披露的临2017-019 《关于山亚南方股权重 组的关联交易公告》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2019年4月26日，公司十届10次董事会通过了《关于尖峰药业增资的关联交易公告》，尖 峰药业是本公司与通济国投共同出资组建，本公司占注册资本的99.16%、通济国投占0.84%。通 济国投是本公司第一大股东，持有本公司16.15%股权，为本公司关联法人，本次共同对尖峰药业 增资属于关联交易事项。为优化尖峰药业财务结构、增加实力，本公司及通济国投拟以货币方式 共同对尖峰药业进行增资，本次增资总额为人民币10,000万元，各股东按持股比例增资，其中本 公司出资金额为9,916万元。上述事项详见2019年4月30日公司披露于上海证券交易所网站的 临2019-013《关于尖峰药业增资的关联交易公告》。 截止报告期期末，本公司及通济国投已完成对尖峰药业的增资，并完成工商变更登记手续， 尖峰药业注册资本由19,853万元增加至29,853万元，各股东的持股比例保持不变。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 √适用 □不适用 广西虎鹰水泥有限公司（以下简称“广西虎鹰”）是本公司的参股子公司，本公司持有该公 司17.39%股权，本公司董事蒋晓萌、虞建红兼任该公司的董事；浙江虎鹰水泥有限公司（以下简 称“浙江虎鹰”）是本公司参股的南方水泥的下属子公司，本公司持有南方水泥1.05%的股权， 本公司董事蒋晓萌兼任南方水泥的董事。报告期，“尖峰”商标许可给关联方广西虎鹰、浙江虎 鹰使用，报告期分别收取112.92万元、46.40万元的商标使用费。2019年6月26日，本公司与（未完）  |