[中报]百联股份:2019年半年度报告
原标题:百联股份:2019年半年度报告 公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股 上海百联集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人叶永明、主管会计工作负责人郑小芸及会计机构负责人（会计主管人员）陈妍声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 半年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 无 十、其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 35 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 167 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 百联股份、公司、本公司 指 上海百联集团股份有限公司 百联集团、控股股东 指 百联集团有限公司 联华超市 指 联华超市股份有限公司 三联集团 指 上海三联（集团）有限公司 报告期 指 2019年1月1日-2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海百联集团股份有限公司 公司的中文简称 百联股份 公司的外文名称 SHANGHAI BAILIAN GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SBGCL 公司的法定代表人 叶永明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑小芸 尹敏 联系地址 上海市六合路58号新一百大厦22楼 上海市六合路58号新一百大厦13楼 电话 63229537 63229537,63223344 传真 63517447 63517447 电子信箱 blgf600827@163.com blgf600827@163.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市六合路58号新一百大厦13楼 公司办公地址的邮政编码 200001 公司网址 www.bailian.sh.cn 电子信箱 blgf600827@163.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百联股份 600827 友谊股份、友谊华侨 B股 上海证券交易所 百联B股 900923 友谊B股 六、其他有关资料 □适用√不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 26,098,518,724.97 24,836,119,058.79 5.08 归属于上市公司股东的净利润 609,112,658.68 590,828,613.19 3.09 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 550,706,779.20 544,383,105.24 1.16 经营活动产生的现金流量净额 1,261,884,740.34 675,765,080.55 86.73 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 17,666,485,538.13 16,314,042,739.52 8.29 总资产 53,132,242,509.81 45,437,372,514.10 16.94 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.34 0.33 3.03 稀释每股收益（元／股） 0.34 0.33 3.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.31 0.31 - 加权平均净资产收益率（%） 3.55 3.03 增加0.52个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.21 2.79 增加0.42个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 133,575,288.50 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 63,016,034.58 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 66,151,723.36 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,696,516.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -54,368,572.33 所得税影响额 -164,665,111.10 合计 58,405,879.48 十、其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务。各业态的主要经 营模式为联销、租赁、自营等方式。 2019年上半年，国家统计局发布的数据显示国内社会商品零售总额增长率为8.4%，经济运行 保持在合理区间，稳中有进，经济发展的稳定性、协调性和可持续性增强，实体经济企业经营效 益明显回升。2019年上半年，处于全民消费、理性消费和产品升级的转型时代,包括本公司在内 的中国零售企业努力转型创新,以消费者体验为中心，不断重塑传统零售价值链，引领消费升级。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用√不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 拥有完善的经营管理模式。百联股份以连锁化经营为发展模式，实行集约化、专业化、职能 化的总部集约管理，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制。面对不利的市场环境和激烈的 行业竞争，公司率先启动门店转型提升，并积极推动经营模式、发展模式、渠道模式转型，在总 部建设、组织体系、人才培养等方面加大改革创新力度，为公司可持续发展奠定坚实基础。 拥有高效的业态运营模式。根据外部环境变化，百联股份及时进行组织变革，2018 年完成了 组织体系变革，撤销招商采购总部，成立了百货事业部、购物中心事业部、奥特莱斯事业部，以 及战略品牌发展部、自营业务发展部，进一步构建了高效管理体系，快速应对市场变化。在事业 部制管理下，百货以提升价值百货和高端精品百货竞争力为核心；购物中心业态致力于打造购物 中心 4.0 模式；奥特莱斯业态，积极探索打造奥特莱斯综合体模式，保持百联奥特莱斯在中国奥 莱行业居领先地位。 拥有显著的区位优势。多年来，公司围绕“立足上海，辐射长三角，面向全国”的总体规划， 已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与此同时下属门店所处地理位置优越，基本 都处于所在城市核心商圈，网点区位优势明显。 拥有优质的资产质量。作为悠久历史的零售企业，公司拥有第一八佰伴、永安百货、东方商 厦（旗舰店）等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，甚至是历史保护建筑。 拥有经验丰富的人才梯队。公司拥有一大批具有丰富零售实践经验的人才队伍，着力培养“专 业性”、“复合型”、“开拓型”人才，通过加强人才队伍培育，形成了有梯次的人才后备队伍， 支撑了公司发展。 拥有稳定可靠的品牌商队伍。在发展的过程中，公司积极探索与品牌商的深度合作，全面提 升全渠道供应链能力，尤其是推出了JBP合作计划，已经与众多国内外著名品牌建立了稳定的长 期战略合作关系，通过共建目标、共享资源，实现双方业绩的共同增长。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 上半年度，百联股份在公司董事会的领导下，在公司领导班子和全体干部员工的共同努力下， 围绕年度各项经营目标任务，统一思想，坚定信念，明确任务，压实责任，各项重点工作和关键 节点均取得了实质性进展，主要经济指标实现了稳定增长。 上半年度，公司实现营业收入260.99亿元；利润总额13.07亿元；归属于上市公司股东的净 利润6.09亿元。 上半年度主要工作实施情况： （一）优化组织体系建设，构建高效管理体系 一是基本完成核心岗位管控梳理；二是加强各专业能力建设；三是强化部门之间的协同合作 机制。 （二）完善终端模式创新，加速门店转型提升 1.完善两大终端模式。价值百货模式，进一步优化了终端类型及经营定位；购物中心4.0模 式，规范经营定位、目标客群、业态分类及业态规划，积极推进社群建设。 2.提升已转型门店效益。第一八佰伴、悠迈生活广场、第一百货商业中心、东方商厦（旗舰 店）优化商品结构，提升经营业绩。 3.推进既存门店转型。包括百联南方购物中心（二期）二期打造年轻人+年轻家庭定位，拟于 2019年8月开业；宁波东方商厦翻牌为“江荟151”，于2月1日试营业；南方友谊商城，将重 新规划区域动线，对品牌进行优胜劣汰；华联商厦，拟引进潮流品牌主力店，进一步完善可研报 告及概念设计深化方案。 4.全力推进新建项目开业。百联奥特莱斯（济南.高新）项目于2019年3月29日正式开业， 奥特莱斯广场（武汉.盘龙）二期项目、百联曲阳购物中心项目以及淮海剧会TX项目积极推进中。 5.强化门店品牌组合。百货业态，共调整面积3926㎡，涉及140个品牌；购物中心业态，共 调整面积44293㎡，涉及277个品牌；奥特莱斯业态，共调整面积20800㎡，涉及109个品牌。 6.联华超市在报告期内，加快新门店拓店步伐，推进既有网点创新转型，并优化商品结构。 7.三联集团对茂昌新淮海店进行转型升级。 （三）深化供应链建设，提高供应链保障能力 在持续深化品牌库管理的基础上，不断引进新兴的高能级品牌，进一步深化与品牌商的深度 合作，为终端转型与发展提供资源保障。 一是完善品牌库管理；二是提升JBP工作水平，2019年上半年战略合作品牌达275个，开展 活动约20场；三是推进买手店经营，包括the balancing及精品鞋区买手店；四是拓展总代理总 经销，DAKS、皇家道尔顿、Blue Lemon，开展活动扩大影响力；SJSJ品牌，首店于7月份在八佰 伴开业；MIRTOS品牌，调整了店铺的人员及产品结构；五是发展自有品牌，EALIO打造全品类羊 绒生活馆；Leme生活鲜超，加强布局调整；六是孵化设计师品牌；七是联华超市优化生鲜品类及 进口品类，加强JBP战略合作，并打造自有品牌，提高供应链整体效能；八是三联集团技术创新， 自主研制新产品。 （四）加快渠道模式拓展，加速线上线下融合 一是持续丰富线上经营品类及商品；二是形成线上线下闭环；三是推进云店拓店。上线门店 数新增 6 家；四是推进门店数字化。 下半年经济工作计划： （一）深化组织架构调整，推进薪酬绩效变革 一是继续加强总部组织建设；二是推进成员企业组织架构调整；三是推进落实薪酬改革方案； 四是加大绩效考核创新。 （二）加速门店转型创新，提高经营管理绩效 一是提升已转型门店效益；二是推进既存门店转型；三是加快重点项目开业。百联奥特莱斯 广场（武汉.盘龙）二期、百联曲阳购物中心项目、淮海剧汇TX项目，加快招商工作，确保按计 划如期开业；四是调整既存门店品牌。百货业态，做强优势品类，优化商品结构，打造品牌亮点； 购物中心业态，引进新业态新品牌吸引客流；奥特莱斯业态，引进具有市场影响力和销售表现好 的品牌，打造更多品牌奥莱旗舰店、形象店；五是三联集团筹建钟表集合店，布局空白区域；六 是联华超市积极孵化创新模式，推进门店转型升级。 （三）稳步推进项目建设，奋力开拓市场空间 价值百货业态，着力推进悠迈生活广场青浦富绅项目；购物中心业态，重点以社区、邻里型 购物中心为目标，寻找潜在发展机会；奥特莱斯业态方面，加快推进已落实的重点项目工作，重 点跟进前期已接洽项目的洽谈和分析。 （四）推动供应链建设，提升核心竞争力 下半年，公司将积极发掘自营核心优势品类，加强与合作伙伴相互协作，持续优化成本及流 程，构建具备良性发展机制的供应链体系。 （五）加快新零售建设，创新渠道模式 下半年，公司将根据新零售整体规划，重点落实四方面工作：1、扩大主站品牌数量及商品，2、加快云店模式探索及突破；3、推进社群运营及门店数字化项目；4、做好技术工具优化开发。 (一)主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 26,098,518,724.97 24,836,119,058.79 5.08 营业成本 20,546,603,973.95 19,537,870,766.18 5.16 销售费用 3,215,872,385.90 3,119,403,607.28 3.09 管理费用 1,235,406,928.89 1,125,245,695.75 9.79 财务费用 71,619,324.39 -49,478,748.97 244.75 研发费用 4,439,057.54 4,112,463.19 7.94 经营活动产生的现金流量净额 1,261,884,740.34 675,765,080.55 86.73 投资活动产生的现金流量净额 2,417,205,641.35 -1,222,092,365.37 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -609,099,205.69 1,084,266,367.56 -156.18 财务费用变动原因说明:主要系子公司联华超市实行新租赁准则，租赁利息费用增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系子公司联华超市实行新租赁准则，支付的 租赁费由“支付其他与经营活动相关的现金项目”调整至“偿还债务支付的现金”项目所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司购买理财产品支出减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系下属子公司借款同比减少及子公司联华 超市租赁准则调整共同影响所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用 (2) 其他 √适用□不适用 主营业务分行业情况 单位：元 币种：人民币 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比 上年增减 (%) 综合百货 2,649,262,835.05 2,199,036,271.94 16.99 -0.19 0.86 -0.87 购物中心 3,734,777,559.20 2,956,515,581.80 20.84 7.31 7.54 -0.17 奥特莱斯 3,711,965,336.28 3,245,512,177.16 12.57 13.66 13.61 0.04 标准超市 4,978,416,442.40 4,025,272,275.87 19.15 8.49 9.68 -0.87 便利店 992,462,426.79 794,708,792.32 19.93 0.11 2.36 -1.76 大卖场 8,712,442,913.83 6,850,151,382.12 21.38 1.07 0.87 0.15 专业连锁 406,921,688.28 263,753,569.24 35.18 5.15 -0.53 3.70 其他 86,703,263.87 12,344,548.29 85.76 -18.19 -76.46 35.24 合计 25,272,952,465.70 20,347,294,598.74 19.49 4.89 5.20 -0.24 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东地区 23,390,901,806.51 3.70 华中地区 1,116,989,578.03 35.57 华北地区 87,168,563.08 6.09 华南地区 476,262,626.82 14.21 华西地区 54,023,170.86 -0.50 东北地区 147,606,720.39 -8.07 合计 25,272,952,465.70 4.89 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用□不适用 单位：元 项目名称 本期发生数 上年发生数 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 其他收益 43,078,992.96 12,014,322.78 258.56 主要系本期公司收到政府补贴入“其 他收益”科目所致 公允价值变动收益 23,270,185.07 -9,286,201.40 不适用 主要系子公司联华超市股票市值上升 所致 信用减值损失 8,383,046.75 100.00 主要系公司执行新金融工具准则，由 “资产减值损失”调整至本科目及公 司坏账损失同比减少共同影响所致 资产减值损失 -34,607.45 7,631,083.65 -100.45 主要系公司去年同期冲回存货跌价准 备所致 资产处置收益 134,921,792.57 -14,170,190.72 不适用 主要系子公司联华超市房产动迁取得 补偿款所致 营业外收入 39,593,454.02 66,449,548.09 -40.42 主要系本期公司收到政府补贴入“其 他收益”科目所致 营业外支出 5,759,480.39 26,220,341.94 -78.03 主要系子公司联华超市关店损失减少 所致 (三)资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金额较上期 期末变动比例（%） 情况说明 应收账款 483,935,614.30 0.91 753,017,690.47 1.66 -35.73 主要系本期收回期初应收款所致 预付款项 234,297,172.33 0.44 495,544,508.74 1.09 -52.72 主要系子公司联华超市执行新租赁准则，预付租金转入 “一年内到期的非流动负债”所致 应收股利 110,665,926.00 0.21 77,646,800.00 0.17 42.52 主要系公司未收到海通证券已宣告未发放的股利所致 其他非流动资产 1,747,343,517.25 3.29 4,383,115,870.79 9.65 -60.13 主要系公司银行理财产品减少所致 长期应收款 438,921,319.17 0.83 100.00 主要系子公司联华超市执行新租赁准则所致 可供出售金融资产 3,241,046,758.44 7.13 -100.00 主要系公司执行新金融工具准则，重分类至“其他权益 工具投资”项目所致 其他权益工具投资 4,657,046,907.29 8.77 100.00 主要系公司执行新金融工具准则，重分类至“其他权益 工具投资”项目所致 其他非流动金融资 产 76,425,322.62 0.14 52,901,277.48 0.12 44.47 主要系子公司联华超市持有的股票市值上升所致 使用权资产 6,848,122,082.34 12.89 100.00 主要系子公司联华超市执行新租赁准则所致 递延所得税资产 39,423,363.93 0.07 123,858,550.34 0.27 -68.17 主要系子公司联华超市执行新租赁准则，原准则直线法 租金支出产生的递延所得税资产调整入留存收益所致 其他非流动资产 1,110,786.73 -100.00 主要系子公司三联集团预付的设备款转固定资产所致 应交税费 377,578,674.38 0.71 614,705,361.49 1.35 -38.58 主要系公司本期支付年初应交税费所致 应付股利 414,755,674.34 0.78 93,605,413.28 0.21 343.09 主要系公司未发放已宣告的股利所致 一年内到期的非流 动负债 775,163,109.32 1.46 176,456,963.16 0.39 339.29 主要系子公司联华超市执行新租赁准则，将一年内需支 付的租金转入“一年内到期的非流动负债”所致 租赁负债 7,197,255,767.33 13.55 100.00 主要系子公司联华超市执行新租赁准则所致 递延所得税负债 1,092,630,064.61 2.06 735,522,120.63 1.62 48.55 其他综合收益 3,139,232,715.86 5.91 2,077,105,474.17 4.57 51.13 主要系公司持有的股票市值上升所致 其他说明 不适用 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,446,349,447.80 详见本附注五、（一） 固定资产 735,371,694.09 详见本附注五、（二十） 无形资产 437,278,161.55 详见本附注五、（二十五） 合计 2,618,999,303.44 3. 其他说明 □适用√不适用 (四)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用□不适用 1、子公司友谊百货与均联投资有限公司签订股权转让协议，以4,533.33万元购买均联投资 有限公司持有的上海虹桥友谊商城有限公司17%股权。上海虹桥友谊商城有限公司已于2019年1 月22日办妥工商变更手续。 2、子公司上海百联商业品牌投资有限公司与上海市商业投资（集团）有限公司、上海百联盈 石时尚产业投资管理合伙企业（有限合伙）合作发起设立上海百联盈石创业投资合伙企业（有限 合伙）即百联时尚产业基金，首期总认缴出资额10,000万元，子公司上海百联商业品牌投资有限 公司认缴出资3,000万元，持有产业基金30%份额。公司于2019年3月支付500万元。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 单位：元 项目名称 投资成本 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 报告期所有者 权益变动 交易性金融资产 1,887,784.68 2,377,316.82 489,532.14 1,020,798.69 其他权益工具投资 454,141,798.75 3,250,270,776.71 4,657,046,907.29 1,406,776,130.58 74,454,036.06 1,055,209,228.01 申万宏源 12,500,000.00 69,057,985.48 85,007,495.64 15,949,510.16 848,378.20 11,962,132.62 浦发银行 116,551,965.36 1,162,401,755.20 1,385,393,109.98 222,991,354.78 41,514,348.40 167,243,516.09 中毅达 409,000.00 885,456.00 1,678,248.00 792,792.00 594,594.00 神奇制药 5,320,906.35 7,541,760.00 12,180,480.00 4,638,720.00 3,479,040.00 金枫酒业 640,857.45 5,712,000.00 7,188,000.00 1,476,000.00 1,107,000.00 国新能源 1,837,826.77 4,749,120.00 5,473,728.00 724,608.00 543,456.00 龙头股份 3,158,000.00 7,531,900.00 8,839,900.00 1,308,000.00 981,000.00 东方明珠 372,620.00 1,788,006.40 1,840,389.40 52,383.00 39,287.25 新黄浦 987,914.52 4,420,346.40 4,409,970.00 -10,376.40 -7,782.30 爱建股份 379,200.00 2,047,431.42 2,310,293.64 262,862.22 28,938.96 197,146.67 锦江投资 1,828,650.00 6,395,835.60 8,155,536.40 1,759,700.80 1,319,775.60 首商股份 600,000.00 2,233,022.85 2,466,753.10 233,730.25 61,129.45 175,297.69 杭州解百 277,840.00 1,917,801.60 1,985,755.20 67,953.60 50,965.20 海通证券 300,000,000.00 1,887,350,537.60 3,043,352,741.88 1,156,002,204.28 32,170,747.80 867,001,653.21 交通银行 469,844.30 1,995,708.78 2,109,453.84 113,745.06 85,308.79 申能股份 858,420.00 1,098,000.00 1,352,250.00 254,250.00 190,687.50 上海环境 1,105,218.49 1,133,536.07 28,317.58 21,238.19 城投控股 280,000.00 1,640,354.54 1,940,236.54 299,882.00 224,911.50 高能5 100,000.00 1,818,000.00 1,818,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 268,770.00 5,330,018.38 5,330,018.38 杏花楼食品餐饮股份有限公司 500,000.00 7,100,000.00 7,100,000.00 长沙百联东方商厦有限公司 6,000,000.00 169,506.75 -169,506.75 -169,506.75 上海上国投资产管理有限公司 299,984.00 51,394,197.20 51,394,197.20 上海银行 500,000.00 14,586,814.02 14,586,814.02 其他非流动金融资产 42,872,303.50 52,901,277.48 76,425,322.62 23,524,045.14 23,238,700.84 申万宏源 1,000,000.00 4,448,973.98 5,553,019.12 1,104,045.14 1,158,700.84 中国银河 20,000,000.00 27,280,000.00 49,000,000.00 21,720,000.00 22,080,000.00 新锦江 312,000.00 312,000.00 312,000.00 杭州安琪儿置业股份有限公司 375,180.00 375,180.00 375,180.00 浙江华盟股份有限公司 38,100.00 38,100.00 38,100.00 柳州银行股份有限公司 447,022.50 447,022.50 447,022.50 上海恭汇贸易有限公司 1.00 1.00 1.00 浙江文创小额贷款有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 杭州商旅在线技术有限公司 700,000.00 700,000.00 700,000.00 合计 497,014,102.25 3,305,059,838.87 4,735,849,546.73 1,430,789,707.86 98,713,535.59 1,055,209,228.01 (五)重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 联华超市股份有限公司 商业零售 主营连锁超市 1,119,600,000.00 23,107,660,860.18 2,098,305,068.40 113,599,513.80 上海三联(集团)有限公司 商业零售 主营眼镜及配件、钟表 及配件 75,000,000.00 456,956,846.76 345,550,961.34 44,567,284.96 上海友谊南方商城有限公司 商业零售 主营百货零售、物业租 赁 459,712,950.00 1,104,516,096.41 1,005,670,265.29 63,368,057.26 上海百联西郊购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售、房地产 开发经营、物业租赁 170,000,000.00 841,710,959.10 738,760,424.11 41,992,599.07 百联集团上海崇明新城商业发展有限公司 商业零售 主营百货零售 250,000,000.00 1,519,836,762.89 84,601,264.86 -2,399,626.40 上海新华联大厦有限公司 商业零售 主营百货零售 50,000,000.00 569,949,393.70 490,824,155.57 21,971,266.67 上海世博百联商业有限公司 商业零售 主营百货零售 360,000,000.00 716,072,551.93 77,091,856.76 -9,411,311.78 上海华联商厦 商业零售 主营百货零售 9,600,000.00 93,991,232.67 22,826,451.07 27,997.12 南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司 商业零售 主营百货零售 300,000,000.00 817,700,464.59 221,114,993.79 6,130,499.38 上海百联杨浦滨江购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售 271,000,000.00 809,928,694.27 368,701,763.97 -4,212,261.48 武汉百纵商业发展有限公司 商业零售 主营百货零售 310,000,000.00 743,747,737.88 513,184,817.92 41,904,435.22 上海百联中环购物广场有限公司 商业零售 主营百货零售 932,495,850.00 1,844,438,225.76 1,387,369,828.60 75,187,625.93 东方商厦有限公司 商业零售 主营百货零售 37,340,000.00 211,279,627.27 50,822,297.40 -8,077,972.79 上海又一城购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售 280,000,000.00 816,977,467.09 675,733,020.61 73,634,009.07 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 商业零售 主营百货零售 131,000,000.00 990,504,700.55 654,700,144.39 163,642,959.44 上海百联金山购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售 154,000,000.00 487,264,883.27 236,201,594.96 7,832,363.39 上海永安百货有限公司 商业零售 主营百货零售 50,000,000.00 140,446,505.10 90,336,715.60 14,875,014.79 无锡百联奥特莱斯商业有限公司 商业零售 主营百货零售 280,000,000.00 744,124,850.82 385,455,455.08 31,134,145.30 上海第一八佰伴有限公司 商业零售 主营百货零售 412,500,000.00 1,797,048,772.13 1,579,552,264.15 154,540,041.50 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用√不适用 (二)可能面对的风险 √适用□不适用 市场环境为企业发展带来了新的机遇，也带来了新的挑战：第一、企业成本控制问题，近年 来，随着物业租金、人工成本、能源费用等刚性经营成本持续增长，公司费用率不断提高，对严 格控制各项成本提出了更高要求。第二、线上线下深度融合问题，传统零售本身缺乏互联网基因， 在信息化的建设上往往存在短板，只有积极推进互联网转型，不断加快数字信息化、智能化进程， 打通“线上+线下+物流”模式，赋能“人、货、场”三合一，从而真正实现线上线下深层次融合。 第三、创新转型问题，实体零售业转型定位不准确、新零售尚未不成熟等问题凸显，市场对新模 式、新业态都提出了更严格的考验，要以消费者为核心，努力构建零售发展新格局。 因此，2019年下半年，公司将在做强商业零售主业上下苦功夫，进一步加大改革和创新力度， 实现真正脱胎换骨式的转型发展。 (三)其他披露事项 √适用□不适用 2017年，公司第七届董事会第二十一次会议及公司2016年年度股东大会审议通过了《关于 申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》。2017 年11月 22日，公司获得中国银行间市场 交易商协会30亿元有效期二年的超短期融资券注册通知书。公司已于2019年2月26 日完成了 “上海百联集团股份有限公司2019年度第一期超短期融资券”的发行。 第五节 重要事项 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年6月21日 www.sse.com.cn 2019年6月22日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时履行应说明下一步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 百联 集团 有限 公司 重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控股子公司及其能够施加重大影 响的企业，以下简称“下属企业”，公司及其下属公司除外）将避免从事与公司构 成实质性同业竞争的业务和经营，避免在公司及其下属公司以外的公司、企业增加 投资，从事与公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与公司的经 营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予公司及其下属企 业不可撤销的优先收购权，公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、 定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其 他方式行使该优先收购权， 将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入公司。 否 是 解决 同业 竞争 百联 集团 有限 公司 对因盈利能力较差而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司，其品牌电 器销售业务处于转型过程中。百联集团承诺：在未来5年内（即2024年9月前）通 过品牌电器销售的业务转型，逐步退出该项业务 是 是 该承诺变更事项已经公司第八届董事会第六次会议及2018年 年度股东大会审议通过通过，具体内容详见公司于2019年4 月26日披露的的临2019-012号《关于申请变更控股东承诺 履行的公告》及2019年6月22日披露的临2019-021号《2018 年年度股东大会决议公告》。 解决 同业 竞争 百联 集团 有限 公司 百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百 联集团持股65%的控股子公 司，联华电子商务有限公司 （以下简称“联华电商”）为联华超市持股 57.27%的 控 股子公司，目前均通过预付费电子卡系统向消费者发行预付费电子卡。根据中国 人民银行颁布的已于 2010 年 9 月 1 日施行的《非金融机构支付服务管理办法》 （中国 人民银行令【2010】第 2 号）（以下简称“办法”）， 对于“以营利为目 的发行的、在发行机构之外购买商品 或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技 术以卡片、 密码等形式发行的预付卡”（以下简称“预付卡”）的发行与受理将被 认定为非金融机构支付服务，从而纳入《办法》的规范要求和监管范围。《办法》 规定，《办法》实施前已经从事支付业务的非金融机构应当在《办法》实施之日起 1 年内申请取得《支付业务许可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业务，并 依法接受 中国人民银行的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务 业务。《办法》的有关具体规定实施已直接影响到百联电子商务有限公司和联华电 子商务有限公司的未来盈利模式。鉴于百联电商与联华电商未来是否能否取得《办 法》所要求的《支付业务许可证》、 以及其未来盈利模式尚存在重大不确定性，故 百联集团未将百联电子商务有限公司纳入本次重组范围。百联集团承诺将视两家公 司依据《办法》规范的实际情况解决未来可能产生的同业竞争问题。百联集团承诺： 就百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司潜在同业竞争问题，如果百联电 子商务有限公司取得《支付业务许可证》，该公司从事的第三方支付业务将不与联 华电子商务有限公司发行的单用途预付卡构成竞争关系；且如本次重大资产重组完 成后的上市公司有意从事第三方支付业务，百联集团同意将百联电子商务有限公司 注入本次重大资产重组完成后的上市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上 市公司形成同业竞争关系。 否 是 百联电子商务有限公司目前已经改名为“百联金融服务有限 公司”，其下属企业中仅有其全资子公司-安付宝商务有限公 司从事第三方支付业务，目前根据中国人民银行《非金融机 构支付服务管理办法》的相关规定，安付宝商务有限公司持 有《业务支付许可证》，可以从事包括：预付卡发行与受理 （上海地区）、互联网支付（全国）、移动支付（全国）、 电话支付（全国）。联华电子商务有限公司目前不持有《业 务支付许可证》，不能从事第三方支付业务，不存在直接竞 争关系。百联集团将遵守原有承诺：如上市公司有意从事第 三方支付业务，百联集团将百联电子商务有限公司（现“百 联金融服务有限公司”）在同等条件下优先注入上市公司。 解决 同业 竞争 百联 集团 有限 公司 如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团 同意赋予联华超市不可撤销 的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的 前提下，百联集团将在合适的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价 值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来 36 个 月内未就收购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团进一步赋予联 华超市 3 年的延期优先购 买权，在此期间内联华超市仍享有优先购买华联吉买盛 控股权的权利。若联华超市逾期仍未提出收购动议，百联集团将在此后 5 年内通过 逐步减持对华联集团吉买盛 购物中心有限公司的股权方式，直至不再具有控股权， 彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联华超市同业竞争的问 题。本次重大资产重组完成后， 百联集团若出售华联集团吉买盛购物中心有限公司， 在 同等条件下将给予联华超市股份有限公司以优先购买权。 是 是 百联集团曾多次计划将 华联集团吉买盛购物中心有限公司 按照上述承诺注入上市公司，因多 种客观条件限制没有完 成。华联集团吉买盛购物中心有限公司目前的 财务状况尚不 具备注入公司的条件，在注入公司之前，百联集团拟将 华联 集团吉买盛购物中心有限公司委托给联华超市进行管理。待 各项 条件成熟后，再注入公司。 解决 土地 等产 权瑕 疵 百联 集团 有限 公司 对于重大资产重组时尚未办妥房产权属证明的联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼合计 2,006.74 平方米办公用房，有关单位能够按现状使用，百联集 团尽最大努力帮助相关公司在 2012 年 6 月 30日前办妥相关房产的权属证明。如 在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明，百联集团将在承诺期满后 60 日内向上 市公司提供现金担保，由上市公司无偿使用，直至相应的权属证明办妥为止。在此 之前可能给上市公司造成的一切损失 （包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿 等），上市公司可以从现金担保中直接扣除作为补偿并无需返还 给百联集团。 是 是 联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6楼办公用房房 产证正在办 理中，百联集团已按照承诺将相当于该房产 2011 年 12 月 31 日经审计的账面价值的现金存入上市公 司指定的专门账户中。 解决 关联 交易 百联 集团 有限 公司 1、重大资产重组完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章 等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦 促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、重大资产重组完成后，百联集团与上市 公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往 来或交易。 否 是 其他 百联 集团 有限 公司 保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 否 是 其他 百联 集团 有限 公司 将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股 东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方提供担保的情形。 否 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 公司于 2019 年 6 月 21 日召开的 2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务 所进行 2019 年度财务审计的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年 度的财务审计机构；审议通过了《关于续聘会计师事务所进行 2019年度内部控制审计的议案》， 聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度的内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、破产重整相关事项 □适用√不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易金额 上海一百第一太平物业管理有限公司 联营公司 接受劳务 物业管理费等 10,107,109.21 上海百联物业管理有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 物业管理费等 62,172,385.12 上海百联保安服务有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 保安费 538,154.72 上海河岸商业开发有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 物业管理费等 433,078.27 上海百联集团商业经营有限公司/安付 宝商务有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 交易手续费、服务费 10,251,879.04 上海百联商贸有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 交易手续费、服务费 3,274,143.40 百联全渠道电子商务有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 平台服务费 11,220,936.04 上海百联云商商贸有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 平台服务费 424,272.93 上海百红商业贸易有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 11,167,907.76 上海百联电器科技服务有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 1,628,951.50 上海三明泰格信息技术有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 2,440,988.87 百联全球购贸易有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 1,248,493.07 上海百联云商商贸有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 325,140.66 百联全渠道电子商务有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购话费充值卡 14,668,700.00 上海百府利阳商业有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 217,819.40 上海百联优安供应链管理有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购商品 3,785,650.82 上海百联电器科技服务有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 节能降耗服务费 893,540.17 百联集团有限公司 母公司 接受劳务 退休离岗等托管人员 费用 1,040,803.10 百联集团人力资源中心 母公司 接受劳务 退休离岗等托管人员 费用 29,832.20 上海百联商贸进修学院 母公司的控股子公司 接受劳务 培训费 680,750.00 上海现代物流投资发展有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 托盘租赁 1,120,928.96 上海晶通化轻发展有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 仓储费 1,238,732.00 浙江仟和网络科技有限公司 其他关联人 接受劳务 点我达运费 548,231.05 上海止观信息技术有限公司 其他关联人 接受劳务 蜂鸟运费 309,601.24 上海百联商业互联网有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 全链路产品信息服务 费 62,735.85 杭州阿里巴巴国际贸易有限公司 其他关联人 购买商品 采购商品 1,216,460.74 上海百联商贸有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 195,803,829.88 百联全渠道电子商务有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 285,007.56 上海百联世纪购物中心有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 294,194.67 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其 子公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 7,825,368.45 上海上影百联影院管理有限公司 联营公司 提供劳务 提供劳务 540,885.19 上海百府利阳商业有限公司（扣费收入） 联营公司 提供劳务 提供劳务 48,445.92 上海联家超市有限公司 联营公司 提供劳务 提供劳务 1,740,000.00 百联集团有限公司及其控制下的其他关 联公司 母公司的控股子公司 提供劳务 手续费 3,254,950.66 上海联家超市有限公司 联营公司 提供劳务 商场出租 8,750,956.50 上海南方商城有限公司 其他关联人 提供劳务 商场出租 54,096.00 上海一百第一太平物业管理有限公司 联营公司 提供劳务 商场出租 127,797.59 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 商场出租 1,231,397.24 上海上影百联影院管理有限公司 联营公司 提供劳务 商场出租 1,387,849.80 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 商场出租 323,472.51 上海上影百联影院管理有限公司 联营公司 提供劳务 商场出租 5,086,160.93 上海现代物流投资发展有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 房屋建筑物 3,140,783.98 上海市第一医药股份有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 房屋建筑物 3,139,479.90 上海百联系食商业经营管理有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 房屋建筑物 4,770,078.05 上海百联物业管理有限公司 （未完）  |