[中报]上海电气:2019年半年度报告
原标题:上海电气:2019年半年度报告 公司代码：601727 公司简称：上海电气 上海电气集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人郑建华、主管会计工作负责人胡康及会计机构负责人（会计主管人员）司文培声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 当前，公司日常生产经营面临来自国内外市场环境的重大风险包括：1、宏观环境下的市场风 险；2、海外业务风险；3、汇率波动风险。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中“二、 其他披露事项”中“可能面对的风险”的内容。 十、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 40 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 43 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 201 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国、我国 指 中华人民共和国 集团、本公司、公 司或上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 电气总公司 指 上海电气（集团）总公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司章程》 指 《上海电气集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行 交易的股票 H股 指 注册在中国的公司发行的、获准在香港联合交易所有限公司上市的、以 人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票 上海机电 指 上海机电股份有限公司 上海集优 指 上海集优机械股份有限公司 上海三菱电梯 指 上海三菱电梯有限公司 宝尔捷公司 指 Broetje-Automation GmbH（中文名为“德国宝尔捷自动化有限公司”） 曼兹公司 指 Manz AG（德国法兰克福证券交易所上市的公司，股票代码M5Z，中文 名为“德国曼兹公司”） 安萨尔多公司 指 Ansaldo Engergia S.p.A.（中文名为“意大利安萨尔多能源公司”） 内德史罗夫公司 指 Nedfast Investment B.V.（中文名为“荷兰内德史罗夫公司”） 天沃科技 指 苏州天沃科技股份有限公司 EPC 指 电站工程总承包 IGCC 指 整体煤气化联合循环发电 元 指 人民币元 可转债 指 上海电气集团股份有限公司公开发行60亿元人民币的可转换公司债券 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海电气集团股份有限公司 公司的中文简称 上海电气 公司的外文名称 Shanghai Electric Group Company Limited 公司的外文名称缩写 Shanghai Electric 公司的法定代表人 郑建华 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 伏蓉 联系地址 上海市钦江路212号 电话 +86(21)33261888 传真 +86(21)34695780 电子信箱 ir@shanghai-electric.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 上海市兴义路8号万都中心30楼 公司注册地址的邮政编码 200336 公司办公地址 上海市钦江路212号 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 http://www.shanghai-electric.com 电子信箱 service@shanghai-electric.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海电气 601727 - H股 香港联合交易所 上海电气 02727 - 六、其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场 二座普华永道中心11楼 签字会计师姓名 钱进、戴正华 公司聘请的会计师事务所 （境外） 名称 罗兵咸永道会计师事务所 办公地址 香港中环太子大厦二十楼 签字会计师姓名 邓伟东 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业总收入 52,956,456 51,273,997 3.28 营业收入 52,459,563 50,700,573 3.47 归属于上市公司股东的净利润 1,846,457 1,766,023 4.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 1,345,419 1,412,752 -4.77 经营活动产生的现金流量净额 -9,992,835 -11,497,776 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 61,313,418 57,290,196 7.02 总资产 254,693,497 218,521,865 16.55 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1237 0.1199 3.17 稀释每股收益（元／股） 0.1235 0.1199 3.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0901 0.0959 -6.05 加权平均净资产收益率（%） 3.14 3.14 0 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.29 2.52 减少0.23个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 √适用 □不适用 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,846,457 1,766,023 61,313,418 57,278,113 按国际会计准则调整的项目及金额： 提取职工奖励及 福利基金 -9,362 -8,164 - - 安全生产费 6,382 6,157 - - 按国际会计准则 1,843,477 1,764,016 61,313,418 57,290,113 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 432,950 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 373,559 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 1,448 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -24,369 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -79,421 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 处置子公司产生的投资收益 1,772 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,105 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -71,352 所得税影响额 -171,654 合计 501,038 十、其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司的主营业务和经营模式主要涉及以下四大板块： 新能源及环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件 等重型机械设备；提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解 决方案； 高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售燃煤及燃机设备、核电常规岛设备和输 配电设备； 工业装备板块，主要包括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、其他机电 一体化设备及提供工业自动化解决方案； 现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务， 提供国际贸易服务等功能性服务。 上海电气作为一家综合性装备制造业集团，进入“十三五”发展期，主营业务所处的行业的 发展情况是：预期2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6-4.8%，全国发电装 机容量20亿千瓦，年均增长5.5%。人均装机突破1.4千瓦，人均用电量5000千瓦时左右，接近 中等发达国家水平。城乡电气化水平明显提高，电能占终端能源消费比重达到27%。按照非化石 能源消费比重达到15%左右的要求，到2020年，非化石能源发电装机达到7.7亿千瓦左右，比2015 年增加2.5亿千瓦左右，占比约39%，提高4个百分点，发电量占比提高到31%；气电装机增加 5000万千瓦，达到1.1亿千瓦以上，占比超过5%；煤电装机力争控制在11亿千瓦以内，占比降 至约55%。实现电力结构优化，主要是： 第一，大力发展新能源，优化调整开发布局。按照集中开发与分散开发并举、就近消纳为主 的原则优化风电布局，统筹开发与市场消纳，有序开发风电光电。2020年，全国风电装机达到2.1 亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右。按照分散开发、就近消纳为主的原则布局光伏电站。 2020年，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6000万千瓦以上、光热发电500 万千瓦。 第二，安全发展核电，推进沿海核电建设。“十三五”期间，全国核电投产约3000万千瓦、 开工建设3000万千瓦以上，2020年装机达到5800万千瓦。 第三，有序发展天然气发电，大力推进分布式气电建设。“十三五”期间，全国气电新增投 产5000万千瓦，2020年达到1.1亿千瓦以上，其中热电冷多联供1500万千瓦。 第四，加快煤电转型升级，促进清洁有序发展。严格控制煤电规划建设。合理控制煤电基地 建设进度，因地制宜规划建设热电联产和低热值煤发电项目。积极促进煤电转型升级。 “十三五” 期间，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上。到2020年，全国煤电装机规模力争控制在11 亿千瓦以内。此外，将鼓励多元化能源利用，因地制宜试点示范。 第五，电网发展方面。筹划外送通道，增强资源配置能力。合理布局能源富集地区外送，建 设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模1.3亿千瓦，达到2.7亿千瓦 左右；优化电网结构，提高系统安全水平。电网主网架进一步优化，省间联络线进一步加强。充 分论证全国同步电网格局，进一步调整完善区域电网主网架，探索大电网之间的柔性互联，加强 区域内省间电网互济能力。严格控制电网建设成本，提高电网运行效率。全国新增500千伏及以 上交流线路9.2万公里，变电容量9.2亿千伏安。升级改造配电网，推进智能电网建设。加大城 乡电网建设改造力度，基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康 社会相适应的现代配电网，适应电力系统智能化要求，全面增强电源与用户双向互动，支持高效 智能电力系统建设。 此外，随着本届政府继续积极倡导推进“一带一路”国际合作，扩大国际产能合作，带动中 国制造和中国服务走出去；以及推进绿色发展、打赢蓝天保卫战，加大生态系统保护力度，建设 美丽中国，上海电气的新能源及环保设备、分布式能源、智能制造、现代服务业等业务领域将迎 来更多市场发展机遇和业务发展空间。 （公司各个业务板块所处的行业地位可详见本年度报告本章节“三、报告期内核心竞争力分 析”。） 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 上海电气是中国最大的综合性装备制造企业集团之一，主要拥有两大核心竞争优势：1、形成 产业联动与协同发展优势，公司各核心业务板块协同发展，重点聚焦发电设备、输配电设备、环 保设备业务之间的战略联动、技术联动、市场联动、制造联动、内部供应链联动及人才联动优势； 2、形成现代服务业与实体产业联动优势，工程服务带动装备制造产业、金融服务支持公司实体产 业发展、国际贸易助力海外市场拓展，实现现代服务业与核心产业联动发展。报告期内，公司主 要业务板块的核心竞争力表现如下： 新能源及环保设备 在核电核岛设备领域，我们始终致力于打造国内领先、受行业尊敬的具备核岛集成供货和综 合服务能力的核电装备制造集团和核安全文化示范基地。我们拥有40余台世界级制造装备，具备 每年生产10台百万千瓦级堆内构件或控制棒驱动机构、4套百万千瓦级反应堆压力容器、6套百 万千瓦级蒸汽发生器和12台核主泵的制造能力。我们的核岛主设备技术涵盖EPR、AP1000、CAP1400、 华龙一号等多种三代堆型，为国内外核电站提供了安全可靠、清洁高效的核电设备。2019年，上 海电气凯士比核电泵阀有限公司与国家电投共同合作，历时8年，完成了CAP1400湿绕组电机主 泵样机全部鉴定试验项目，解决了CAP1400示范项目关键设备的“瓶颈”问题。面对愈发激烈的 市场竞争，我们充分利用自身产品配套优势，与各大业主及科研院所合作，积极打造成套供货能 力，并已获得初步成果。我们紧紧围绕“改进过去、攻关当下、研发未来”的战略，不断突破创 新、提升技术能力。当前，我们不仅已具备二代、二代加、三代堆型的成套供货能力，并且在四 代堆、先进小堆、核退役及后处理等方面均开始提前布局，抢占市场先机。 在风电设备领域，我们致力于创造有未来的能源，目标成为全球领先的风电全生命周期服务 商。我们持续改进产品性能、质量，拓展服务业务广度和深度，为用户提供更经济、更稳定、更 智能的风电整体解决方案。上海电气推出了多平台的风电产品，让产品更加有市场竞争力：2019 年新推向市场的8MW机组，是当前全球运行业绩最优良的商业化运行海上风力发电机组；上海电 气开发的“风云”系统平台已经接入了近200个风电场数据，依托大数据不断提升风电机组运行 质量。上海电气在欧洲丹麦、北京、浙江杭州、广东汕头新设立了风电研发中心，完善了研发体 系。上海电气风电培训中心已投入使用，将进一步提升风电运维水平。近年上海电气在海上风电 领域的布局不断取得进展：福建莆田海上风电制造基地正式投运，该基地是当前亚洲规模最大、 水平最高的海上风电生产基地；广东汕头、江苏如东海上风电基地也在2019年陆续投运。 在环保领域，我们的环保集团继续按照中央国资委《国企改革双百行动工作方案》加快推进 产业发展、组织结构、商业模式和运营管理等方面的提升优化工作。具体业务方面：我们的江苏 南通热电垃圾焚烧改造项目稳妥推进，积极打造国内最高排放标准的垃圾处理电厂；辽宁丹东垃 圾处理项目正式签约，为上海电气在东北区域环保业务布局首开先河；我们已投运的安徽五河、 杜集、响水、蒙城4家生物质电厂和江苏南通海安危废处置中心试运行稳定并不断积累和优化处 置工艺参数；江苏如东PPP水处理综合改造项目正式签约并组织落实设计和工程前期工作；我们 的建筑工业化新产业快速推进，泰州研砼绿色装配式建筑生产基地投运。与此同时，上海电气环 保集团进一步加强科研技术建设力度，积极研究和推动湿垃圾高效处置、村镇分散式垃圾有效处 理的工艺技术布局工作，同时依托已有项目推进烟气高效超净排放、危废自动仓储、河道综合整 治技术的合作研究工作。 高效清洁能源设备 在燃煤发电设备领域，我们坚持高效清洁的燃煤发电技术路线，以先进的研发能力，将火电 设备推向高能效、大容量、低排放发展。 在核电常规岛设备领域，上海电气已成功开发制造出当今世界上排汽面积最大、应用范围最 广的1905mm低压缸末级长叶片，代表了核电汽轮机设计制造的最高水平。 在燃机领域，上海电气通过收购意大利安萨尔多公司40%股权并与其在上海合资合作，让中国 燃机的研发、制造、销售和服务与世界并肩而行。在不到四年的时间，通过引进、消化、吸收， 成功实现大F级、小F级和E级全系列投运。公司是目前中国唯一具备燃气轮机完整技术，能够 为用户提供设备及全套检修维护服务的设备制造企业。 在输配电设备领域，我们产品门类齐全、产业链完备，产品包括变压器、开关、电力电缆（含 电缆附件）、电力二次设备、元器件、电力电子产品等，业务涉及检验检测、电力安装和工程总 承包等。通过与国网上海电力公司、国际著名企业ABB、西门子、施耐德等建立合资公司，以资 本为纽带，发挥各方股东的优势，积极参与电网集约化与电力体制改革带来的行业变革。 工业装备 在电梯设备领域，通过30年的不断积累，上海三菱电梯打造了一支掌握先进电梯技术、先进 设备操作技能和企业现代化管理水平的优秀员工队伍，始终引领企业站在国内电梯行业发展的最 前沿。上海三菱电梯始终坚持技术引进与自主开发并举的发展战略，建立了以“生产一代，开发 一代，预研一代”为目标的技术创新体系。一方面，上海三菱电梯坚持高起点的动态引进和转化 先进技术，加快产品国产化和市场化进程；另一方面，上海三菱电梯不断提升自主创新能力，开 发了基于永磁同步电动机驱动的无齿轮曳引机的菱云系列电梯，并结合保障房、租赁房市场的增 长，升级开发了LEGY-2电梯并实现了批量生产，全面切换了上一代产品；自主开发产品已占销售 总量的70%以上。同时，上海三菱电梯继续把服务创新作为提升制造业竞争力的有效途径，加快 对服务战略的升级与转型。集团旗下的上海集优是专业从事机械基础零部件制造和服务的大型企 业，拥有紧固件、叶片、轴承、金属切削刀具四大业务板块，通过收购欧洲百年历史的紧固件制 造商荷兰内德史罗夫公司，已成为世界最大汽车工业紧固件供应商之一。在智能制造和智慧城市 领域，我们推进科技研发及运用，聚焦智能制造、智慧交通、市政自动化等业务领域，根据“以 产品为基础、技术集成为方向，提供系统解决方案”为商业模式的指导思想，保持和扩大自动化 产业核心竞争优势。 现代服务业 在发电设备服务业领域，我们将从过去单一以火电市场为主，向新能源及分布式能源领域扩 展；逐步具备风电、太阳能发电、环保、燃机等工程项目的承接和执行能力。在提供电站EPC总 承包的基础上，提供海外电站的运营维护等服务。从单一的区域市场，转向全球市场。我们将继 续聚焦国际化和管控一体化，加强海外网点建设，创新工程销售体制机制，加快推进适应海外市 场需要的技术布局，加快海外服务市场开拓，加快推进产融结合；同时，实施项目管理一体化、 技术管理一体化、销售一体化，为专业客户带来更多便利服务。上海电气金融集团在多年稳健经 营的基础上，不断拓展对主业的拉动和服务功能，实现了从单一内部银行向综合金融平台的转型， 延伸出多元化的金融服务。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，全球经济增长动力减弱，国内经济运行继续保持总体平稳、稳中有进的发展 状态。围绕“三步走”发展战略，上海电气进一步解放思想，坚持市场化、专业化、国际化的发 展路线，聚焦战略性产业发展，深化改革，加快创新，保持平稳发展的势头。报告期内，公司实 现营业总收入人民币529.56亿元，较上年同期上升3.28%；归属于母公司股东的净利润为人民币 18.46亿元，较上年同期上升4.55%。 报告期内，公司基于多年在风电、环保、火电、电梯等产业的人工智能工业应用解决方案所 积累的经验，统一规划，整合优势资源，立足装备制造业的优势和特点，初步建设形成了集团层 级的工业互联网平台“星云智汇”。该平台是以优化产品服务为切入点，构建多行业兼容、跨行 业应用的工业互联网平台，将成为工业数据资产承载和分析能力配置的枢纽，为集团内火电、燃 机、风电、机床、轨交、环保、电机、分布式能源等产业提供服务，帮助企业快速、低成本实现 工业互联网创新应用，提升企业数字化、智能化水平。报告期内，我们中标了江苏盐城智慧能源 大数据平台项目，该项目是为盐城市各种能源项目提供规划、建设、运营的多方位数据接入和支 持，实现能源全链条的智能化管理，这是我们获得的首个城市智慧能源大数据平台项目，标志着 上海电气产业数字化的成功转型。 报告期内，公司实现新增订单人民币775.4亿元，较上年同期上升6.5%。公司新增订单中， 新能源及环保设备占21.6%，高效清洁能源设备占21.8%，工业装备占36.8%，现代服务业占19.8%。 截止报告期末，公司在手订单为人民币2556.6亿元（其中：未生效订单人民币731.3亿元），新 能源及环保设备占19.0%，高效清洁能源设备占36.2%，工业装备占6.7%，现代服务业占38.1%。 新能源及环保设备 上海电气是国内唯一一家拥有核岛和常规岛主设备、辅助设备、核电大锻件等完整产业链的 核电装备制造集团，我们在核岛主设备的市场份额依然保持领先。报告期内，上海电气通过实施 “掌握一代、研制一代、跟踪开发一代”的技术开发策略，有条不紊地推进在手核岛设备的生产。 报告期内，我们中标中核龙原科技有限公司的福建霞浦核电新组件装载机项目和中广核研究设计 院的福建宁德核电1号机组PMC装卸料机改造项目。上海电气核电设备有限公司通过了美国西屋 公司合格供方资格审查，正式加入西屋公司全球核电供应链合作方，对上海电气进一步成为国际 化核电设备制造商起到积极的推动作用。报告期内，我们与意大利安萨尔多核电公司、中核环保 有限公司签署中意放废退役首批合作项目，这是上海电气核电产业从核燃料循环前端市场向后端 市场延伸的创新举措。我们正积极推进智能核电开发和创新业务模式，通过建设科技研发平台， 培育设计、设备和服务集成创新能力，实现从单纯设备销售向“设备集成+技术服务”的产业模式 转变；通过搭建数字化制造协同管理平台，实现核电产品从“传统离散型制造”向“数字化高端 装备制造”的生产模式转变。报告期内，公司新增核电核岛设备订单人民币10.1亿元，同比增长 12.0%；报告期末，公司在手核电核岛设备订单人民币115.6亿元，比年初下降4.1%。 在风电设备业务领域，我们努力从风机设备制造商向全生命周期(涵盖“风资源-风电机组- 风电场-电网-环境”)风电服务商转变。在陆上风电领域，报告期内，我们中标了中国首个风电平 价上网示范基地内蒙古乌兰察布风电基地一期600万千瓦示范项目的140万千瓦风电机组订单， 这是全球陆上风电史上最大订单。我们获得了北方国际克罗地亚项目39台4MW级陆上风机和塔筒 订单，标志着上海电气正式进入欧洲风电市场。在海上风电领域，我们中标了国家电投广东揭阳 神泉200MW风电项目，上海电气将为该项目提供29台7.0MW级海上风机。报告期内，围绕成为“风 电全生命周期服务商”的发展战略，我们与江苏海上龙源风力发电有限公司签署了中国首个关于 海上风电的备件长协采购框架协议，为海上运维后市场商业模式创新提供范本。报告期内，上海 电气自主研发的基于云计算和大数据的远程管理平台“风云”系统不断升级，利用数字化技术全 面提升上海电气在风电装备设计制造、风电场建立、风电场运营维护等全产业链的核心竞争能力。 报告期内，公司新增风电设备订单人民币57.2亿元，同比增长40.0%；报告期末，公司在手风电 设备订单人民币238.7亿元，比年初增长14.6%。 在环保产业领域，我们已初步构建起一条涵盖工程+设计、技术+产品、运营+服务的完整产业 链，重点聚焦电站环保、固废处理和水处理等领域。报告期内，我们中标了浙江台州黄岩垃圾发 电1×35MW汽轮发电机组设备订单，在垃圾发电领域中等机型实现首单突破；我们中标了日处理 生活垃圾1500吨的辽宁丹东市垃圾处理场改造建设(焚烧发电)项目。报告期内，我们投资建设的 江苏南通海安危废处置中心正式投产；取得了贵州星河环境危险废物综合处置与循环再利用中心 建设项目总承包合同，该项目是集综合回收利用、无害化处理处置于一体的环保危废处置中心。 此外，我们正在积极培育干式厌氧发酵处理技术、工业废盐的无害化处理技术等，为拓展垃圾分 类处理业务以及工业废盐处理业务布局。我们的水处理业务聚焦农村分布式水处理业务和地区综 合水环境治理项目，报告期内，我们相继签约江苏启东市水环境综合整治工程项目和光明食品集 团上海崇明农场有限公司农村生活污水处理项目。我们的装配式建筑业务旨在为客户提供集设计、 制造、施工、运营、研发服务于一体的装配式建筑整体解决方案。报告期内，我们新增环保设备 订单人民币100.5亿元，同比增长282.8%；报告期末，公司在手环保设备订单人民币131.4亿元， 比年初增长158.4%。 在储能业务领域，我们围绕“做国内储能行业的领先者，从储能电池制造商转变为储能产品 制造和工程总承包商”的目标，积极推进上海电气国轩江苏南通基地建设；推进上海闵行工业园 智慧能源示范项目建设和安徽金寨、青海格尔木储能示范项目建设。报告期内，针对氢燃料质子 交换膜燃料电池技术，我们的研发中心中央研究院已成功开发出具有完全自主知识产权的燃料电 池发动机系统，正在开发电堆及膜电极技术和产品，推出了第一代燃料电池发动机系统HEnV-30， 该产品已经通过国家机动车产品质量监督检验中心（上海）的公告试验，计划今年完成系统装车 和开展试运行。我们在燃料电池系统-电堆-膜电极产业链上，已形成较完整的技术储备和产业化 竞争力。报告期内，我们与天际汽车科技集团有限公司合作搭建了新能源汽车动力电池系统领域 的战略性发展平台，致力于动力电池系统相关技术自主研发、动力电池系统及关键零部件批量化 生产。 报告期内，新能源及环保设备板块实现营业收入人民币87.14亿元，比上年同期上升22.8%， 主要得益于环保板块业务扩张较快，收入较上年同期大幅增长；板块毛利率为16.6%，同比减少 2.8个百分点，主要是受关键零部件价格上涨的影响。 高效清洁能源设备 报告期内，面对国内火电市场新一轮去煤电化的政策约束和需求下滑、产能过剩的市场环境， 我们大力推进机制创新，利用联合营销等手段，推动火电设备制造业务的转型升级，积极为国内 外用户提供系统解决方案。报告期内，我们接连获得华能江苏瑞金2×1000MW超超临界二次再热 机电炉三大主机设备、华电湖南平江2×1000MW超超临界一次再热机电设备订单，保持了我们在 国内高效燃煤机组市场的领先地位。同时，我们持续推进国际化战略的实施，提升产品技术和服 务水平，增强海外项目管理能力，平滑国内火电市场需求下降对我们产生的影响。报告期内，我 们新增燃煤发电设备订单人民币39.9亿元，同比增长1827.5%；报告期末，公司在手燃煤发电设 备订单人民币551.4亿元，比年初下降6.1%。 我们致力于成为燃气轮机领域全生命周期服务提供商。报告期内，我们与安萨尔多公司、本 钢集团签订了本钢集团1台AE94.2K燃气轮机及合成气压缩机机组的供货合同，这是国内燃机厂 商首次承接超低热值燃气轮机订单。报告期内，我们承接的大唐广东肇庆高要金淘热电冷联产项 目两台9F燃机机组以及申能奉贤热电有限公司2号燃气联合循环机组全部投运。报告期内，我们 成立了上海电气电站工业燃气轮机技术中心，将以自主技术和工业燃气轮机开发为目标，积极对 接国家重燃专项，开展基础、前沿、关键共性技术研究，支撑上海电气燃气轮机产业发展和产品 线完善。我们积极进入燃机维保市场，截至2019年6月末，我们已签订了12台燃机长协服务订 单，我们承接的首个独立海外燃机长协项目孟加拉国库什尔燃机长期服务协议合同正式生效。报 告期内，我们新增燃机设备订单人民币40.5亿元，同比增长258.4%；报告期末，公司在手燃机 设备订单人民币108.7亿元，比年初增长50.9%。 在输配电设备业务领域，我们聚焦电力、工业、工程三个市场，积极向产业链两端延伸。报 告期内，我们通过了申通地铁的电缆供货项目验证，相继获得武汉地铁、石家庄地铁电缆订单， 并将进入地铁运维服务。 报告期内，高效清洁能源设备板块实现营业收入人民币153.27亿元，较上年下降10.7%，主 要是燃气发电设备业务因适应客户需求推迟交货，相应收入减少；板块毛利率为14.5%，同比减 少1.5个百分点，主要是市场竞争激烈，订单价格下降引起燃煤发电设备毛利率有所下降。 工业装备 报告期内，虽然租赁住房建设和新城镇化不断推进的政策和旧梯改造、老房加装电梯带来了 需求增量，但由于原材料价格的高位运行以及产能过剩的因素影响，电梯行业表现为价格、质量、 交货期、服务等全方位的竞争格局。上海三菱电梯针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势， 充分重视与战略大客户的关系维护与开发，与恒大、中海、绿地、碧桂园、龙湖、复地等核心伙 伴继续保持密切合作；同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度。报告期内，上海三 菱电梯积极投入旧梯改造、老房加装电梯等民生工程。以“用户需求和体验”为目标，将最前沿 的技术和节能环保理念运用于电梯更新改造；积极探索并推出“一站式加装电梯服务”，即“为 有加装电梯需求的居民提供‘前期专业代办手续、中期加装设计建造、后期电梯安装维保’的全 生命周期一站式服务”。2018年，上海三菱电梯完成老房加装电梯3000台，2019年预计该业务 将同比增长超过30%。同时，上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，建成了新的服务中心、物 流中心和培训中心；树立“服务营销”理念，以旧梯改造和老房加装业务为突破口，创立新的服 务增长点。上海三菱电梯全面推进物联网在工程服务中的应用，加强安装项目管理、维保质量抽 检等方面的信息化推进。通过客户信息大数据分析及应用，改进经营效率，提高管控能力。2019 年上半年，上海三菱电梯安装、维保等服务业收入超过32亿元，占营业收入的比例超过32%。 在智能制造和智慧城市领域，我们推进科技研发及运用，聚焦智能制造、智慧交通、市政自 动化等业务领域，根据“以产品为基础、技术集成为方向，提供系统解决方案为商业模式”的指 导思想，打造上海电气自动化产业核心竞争优势。为推进“从传统制造模式向智能制造模式转变， 提高现有产业产品的竞争力”的智能制造发展目标，我们在集团内部选定了十个智能制造示范项 目，包括智能工厂、智能运维、智慧能源等项目。报告期内，上海发电机厂“电力装备（火电、 核电）大型汽轮发电机智能工厂”项目作为国家工信部智能制造标准化与新模式应用首批示范项 目通过上海市经济与信息委员会组织的专家组验收评审，是上海电气首个通过验收的“智能工厂”。 报告期内，我们的上海电气自动化工程有限公司入选为上海市第二批12家智能制造系统解决方案 供应商之一。在智慧城市领域，我们中标了“上海市轨道交通16号线惠南站智慧车站”项目；集 团下属上海电气泰雷兹中标安徽合肥轨道交通4号线信号项目，将为该线路提供互联互通CBTC 信号系统。 报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币210.31亿元，较上年增长4.2%，主要是板块 内电梯、电机及自动化业务均有不同幅度的增长；板块毛利率为18.4%，比上年减少0.7个百分 点，主要是电梯业务市场竞争激烈，订单价格下降，导致毛利率有所下降。 现代服务业 报告期内，我们继续稳步发展电站工程业务，积极开拓海外业务市场。我们获得了巴基斯坦 塔尔煤田一区块露天煤矿项目EPC总承包合同，这是“中巴经济走廊”重点推进能源合作项目， 标志着上海电气正式涉足露天煤矿工程建设领域。目前，上海电气在越南、印度、马来西亚、巴 基斯坦、迪拜、塞尔维亚等全球20多个国家和地区设立或推进建设的电站工程海外网点已逾25 个。报告期内，我们新增电站工程订单人民币137.2亿元，同比下降57.2%；报告期末，公司在 手电站工程订单人民币870.9亿元，比年初增长8.6%。 报告期内，我们的输配电设备业务通过“技术输出+工程”联合出航的模式，积极布局海外工 程市场，以深耕成熟市场、拓展新兴市场来提升市场竞争力。报告期内，我们在吉布提承接的第 二个EPC项目多哈雷变电站项目完成全站试送电工作，已移交业主运行并取得TOC证书。 报告期内，上海电气金融集团围绕“司库、促进产品销售和工程承接、支持新产业打造和新 技术导入”三个层次定位加快发展，逐步打造成为覆盖境内外市场的综合金融服务商。报告期内， 金融集团全力提高综合金融服务能力，深入推进产融结合，通过以投促产的模式为集团的设备销 售和工程承接提供支持。金融集团下属租赁公司凭借“厂商租赁模式”发挥融资租赁对产业助推 作用，支撑海水淡化、储能、环保、太阳能光伏、光热及分布式能源等新能源业务发展，帮助集 团产业加快向新能源、新业务转型。报告期内，围绕上海电气能源环保等产业领域，金融集团作 为基石投资人与社会机构合作发起设立了相关产业基金，开展投资并购活动。报告期内，我们获 得香港保险监管局批准，成立了我国装备制造业企业集团下属的首家专业自保公司。自保公司将 成为上海电气的保险管理平台、风险管理工具以及成本管理中心，将有利于集团整合国内、国际 再保险市场资源，为集团“一带一路”项目提供全周期的风险管理和保险服务，为集团实施“走 出去”战略保驾护航。 报告期内，现代服务业板块实现营业收入人民币114.43亿元，较上年同期上升10.0%；主要 是报告期内合并天沃科技工程服务增加收入约30亿元；板块毛利率为24.6%，同比增加6.9个百 分点，主要是电站工程业务毛利率结构变化引起。 展望2019年下半年，我们将以提高发展质量和增强核心竞争力为目标，积极拓展新产业和市 场，充分把握数字化、网络化、智能化融合发展的契机，积极培育发展新动能，以战略规划为路 线图，逐步构建新产业的核心竞争力。我们将坚持在挑战中推动上海电气高质量发展，为实现“三 步走”战略不断奋斗。 (一)主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:亿元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 524.6 507.01 3.47 营业成本 424.5 412.65 2.87 销售费用 15.17 16.17 -6.18 管理费用 31.98 29.34 9 财务费用 8.74 3.83 128.2 研发费用 15.91 14.61 8.9 经营活动产生的现金流量净额 -99.93 -114.98 不适用 投资活动产生的现金流量净额 7.78 59.22 -86.86 筹资活动产生的现金流量净额 39.28 51.66 -23.96 财务费用变动原因说明:主要系有息负债规模上升。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司所属财务公司本期基金投资较同期有所 增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 公司主营业务分行业、分地区情况： 单位: 亿元 币种: 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收 入 营业成 本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 新能源及环保设备 87.14 72.67 16.61 22.84 27.09 减少2.8个百分点 高效清洁能源设备 153.27 131.08 14.48 -10.69 -9.04 减少1.5个百分点 工业装备 210.31 171.6 18.41 4.23 5.11 减少0.7个百分点 现代服务业 114.43 86.29 24.59 10.03 0.86 增加6.9个百分点 注：分行业数据未抵消内部往来数据等。 单位: 亿元 币种: 人民币 主营业务分地区情况 分地区 营业总收入 营业总收入比上年增减（%） 中国大陆 450.54 -1.07 其他国家和地区 79.02 37.90 合计 529.56 3.28 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：千元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收账款 30,883,002 12.13 18,840,593 8.62 63.92 其他说明 应收账款上升主要系报告期内新增合并天沃科技所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截至2019年6月末，公司以账面价值13.00亿元的房地产和机器设备作为抵押物取得金融机 构借款等。公司以13.69亿元存货以及7.51亿元应收款项作为质押取得金融机构借款。公司以账 面价值3.49亿应收票据抵押，用于开立银行承兑汇票等。受限货币资金为36.61亿，其中央行准 备金为20.06亿，保函、信用证等业务相关保证金15.85亿元。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司股权投资金额约为人民币54.23亿元，同比增加约人民币38.42亿元。报告 期内，公司未发生重大股权投资项目。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 持有其他上市公司股权情况： 单位：千元 证券 代码 证券简称 最初投资 成本 占该公司股 权比例（%） 期末账面值 报告期损益 会计核算科目 股份 来源 600642 申能股份 2,800 0.06 16,270 3,051 其他非流动金融资产 购买 600011 华能国际 500,000 0.005 461,305 -38,695 其他非流动金融资产 购买 600021 上海电力 150,000 0.01 195,699 45,699 其他非流动金融资产 购买 600633 浙数文化 7,462 0.34 40,975 5,259 其他非流动金融资产 购买 000501 鄂武商A 354 0.03 2,085 246 其他非流动金融资产 购买 600665 天地源 1,399 0.09 3,113 388 其他非流动金融资产 购买 600027 华电国际A股 234,000 0.76 282,750 -73,500 其他非流动金融资产 购买 601229 上海银行 941 0.02 29,636 1,651 其他非流动金融资产 购买 合计： 896,956 / 1,031,833 -55,901 / / (五)重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2019年6月20日，公司五届十五次董事会审议通过了《关于引进投资者对部分子公司增资 实施市场化债转股的议案》，同意公司所属全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司（以下简 称“电气国贸”）、上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）、上海电气集团电机厂有 限公司（以下简称“电机厂”）、上海市机电设计院有限公司（以下简称“机电设计院”）、上 海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）（上述五家公司以下合称为“标的公司”） 引进工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司等机 构投资者对标的公司合计现金增资100亿元，增资资金用于偿还公司或标的公司的金融机构借款。 上述债转股事项已于2019年6月实施完成。目前公司对电气国贸、电气实业、电机厂、机电设计 院、核电设备的持股比例分别为80.6%、51.7%、60.6%、51.2%、57.8%。 (六)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：百万元 公司名称 所处行业及主要产品 注册 资本 总资产 净资产 营业收 入 营业 利润 净利 润 上海电气集团财务有 限责任公司 提供财务服务 2,200 46,166 6,421 717 513 402 上海机电股份有限公 司（注1） 生产及销售电梯，机电一体化 产品、设备的设计、生产 1,023 33,325 12,996 10,737 1,021 946 注1：截至2019年6月30日，公司持有上海机电股份有限公司48.81%的股权，鉴于公司拥 有实际控制权，故将其纳入公司合并财务报表范围。 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。宏观经济的不断变 化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续性发展带来挑战。 公司持续关注、定期分析世界及国内宏观经济走势可能给公司造成的影响，及时制定各项应 对措施；同时，通过及时调整管理措施，提高公司管理效益，积极创新业务模式，沉着应对国内 外市场变化给公司带来的各种挑战。 2、海外业务风险 随着公司海外业务的不断开拓，因海外业务所在国政治经济格局变化引发的风险可能性在上 升，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端风险也可能增加。 对此，公司将深入研究海外市场的政策与环境，并在海外市场设立子分公司或办事处，努力 降低海外市场的运营风险，并为相关业务或员工投保相应的险种，以最大限度地保障公司的利益； 同时，逐步实施海外市场的本土化经营战略，寻求与当地客户保持长期的良好合作关系，为公司 在海外市场发展树立良好的市场形象。 3、汇率波动风险 公司的电站设备、电站工程、输配电工程等业务均涉及出口业务且合同金额较大，此类合同 通常以美元计价；公司生产过程中需要采购进口设备和零部件，合同也多以美元等主要外币计价。 如果人民币与美元等主要外币的汇率波动幅度趋于扩大，公司的汇率风险可能会有所增加。 对此，公司将加大套期保值工具的运用，扩大跨境贸易人民币结算，锁定汇率风险，控制海 外项目成本。 (三)其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露日 期 2019年第一次临时股东大会、 2019年第一次A股类别股东会议及 2019年第一次H股类别股东会议 2019年5月6日 www.sse.com.cn 2019年5月7日 2018年年度股东大会 2019年6月10日 www.sse.com.cn 2019年6月11日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与重大资产重 组相关的承诺 解决关联交 易 电气总 公司 电气总公司作为控股股东及资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺将规范与公司关联交易。 长期 否 是 其他 电气总 公司 电气总公司作为控股股东及资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺将保证公司在人员、资产、财务、机构 和业务等方面的独立。 长期 否 是 其他 电气总 公司 电气总公司作为资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺资产置换及发行股份购买资产交易置入资产权属清 晰。 长期 否 是 股份限售 电气总 公司 电气总公司作为资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺其通过资产置换及发行股份购买资产交易取得的股 份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。资产置换及 发行股份购买资产交易完成后6个月内如上海电气A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的, 电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 股份锁定 期 是 是 股份限售 电气总 公司 同时,电气总公司承诺, 由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份, 电气总公司亦遵守上述承诺。 股份锁定 期 是 是 股份限售 电气总 公司 如资产置换及发行股份购买资产交易因涉嫌电气总公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 电气总公司将暂停转让在上海电气 拥有权益的股份。 股份锁定 期 是 是 股份限售 电气总 公司 若电气总公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,电气总公司同意根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 股份锁定 期 是 是 其他 电气总 公司 电气总公司作为发行股份购买资产交易的交易对方,承诺发行股份购买资产交易置入资产权属清晰。 长期 否 是 股份限售 电气总 公司 电气总公司作为发行股份购买资产交易的交易对方,承诺其通过发行股份购买资产交易取得的股份自相关股份发行结束 之日起36个月内不得转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行股份购买资产交易完成后6 个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 电气总 公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 股份锁定 期 是 是 股份限售 电气总 公司 电气总公司承诺, 由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份, 电气总公司亦遵守上述承诺。 股份锁定 期 是 是 股份限售 电气总 公司 如发行股份购买资产交易因涉嫌电气总公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 电气总公司将暂停转让在上海电气拥有权益的 股份。 股份锁定 期 是 是 股份限售 电气总 公司 若电气总公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,电气总公司同意根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 股份锁定 期 是 是 股份限售 电气总 公司 电气总公司作为发行股份购买资产并募集配套资金交易募集配套资金的认购对象，承诺其通过本次配套募集资金取得的 上海电气股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、 法规以及中国证监会及上海证券交易所的规定、规则办理。发行股份购买资产并募集配套资金完成后，因上海电气送股、 转增股本等原因而增加的上海电气股份亦按照前述安排予以锁定。 股份锁定 期 是 是 股份限售 电气总 公司 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关要求，电气总公司于发行股份购买资产前所 持有的上海电气的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让。 股份锁定 期 是 是 盈利预测及 补偿 电气总 公司 由于发行股份购买资产交易涉及之置入资产中上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司(以下简称“自仪泰雷 兹”)50.10%股权价值系采取收益现值法进行评估，电气总公司同意对自仪泰雷兹2017年、2018年、2019年实现的经 审计的净利润数进行承诺, 并在自仪泰雷兹未实现承诺的净利润之情况下对公司进行补偿。此外, 本次交易涉及之置入 资产中上海电气集团置业有限公司100%股权所含工业用地之土地使用权、住宅用房房地合一、办公用房房地合一、商 业用房房地合一、存货科目中的房产以及置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权办公用房房地合一、商业用房房 地合一、住宅用房房地合一价值系采取市场比较法进行评估。电气总公司与公司同意对前述资产于补偿期限（即2017 年、2018年、2019年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。 2017-2019 年 是 是 置入资产价 值保证及补 偿 电气总 公司 电气总公司作为发行股份购买资产交易的交易对方,承诺置入土地类资产及置入股权类资产中上海电气集团置业有限公 司拥有的房地产，如因存在未披露的2015年1月1日至2017年6月7日期间的土地闲置等违法违规行为给公司和投资 者造成损失的，电气总公司将依法承担相应的赔偿责任。 长期 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 解决同业竞 争 电气总 公司 公司控股股东上海电气（集团）总公司承诺避免与公司同业竞争。 长期 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 电气总 公司 上海电气（集团）总公司做到与公司在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开；切实保障公司在业务、资产、人 员、机构、财务等方面独立运作。 长期 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 电气总 公司 公司部分下属公司2005年-2007年间存在享受的税收优惠与国家税收管理相关规定不相一致的情形，电气总公司承诺， 若主管部门要求公司(包括下属控股企业)补缴因享受前述相关优惠而免缴及少缴的企业所得税, 则电气总公司将承担 该等企业应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 长期 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 解决土地等 产权瑕疵 电气总 公司 截止2008年6月30日，公司部分下属公司拥有尚未获得房地产证的房屋建筑物；以及公司直接控股子公司仍拥有的房 地产中存在9处划拨土地、4处房地产仍需办理权利人名称变更过户手续、25处附着于租赁土地上的房屋所有权的情形。 电气总公司承诺，将尽力协助公司办理上述土地和房产的产权登记手续，并承诺如由于前述情况导致公司(包括下属控 股企业)不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相应经济损失；如由于前 述情况导致公司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企业) 因此而遭受的实际损失。 长期 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 电气总 公司 就公司先行支付最终由电气总公司承担的退休人员补贴和内退人员费用，电气总公司承诺，自2008年起，电气总公司 将每季度向公司先行预付所述人员费用，待该等费用实际发生时再由公司与电气总公司进行结算。 长期 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 公司 就公司所属子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向电气总公司及其控制的其他企业提供担 保业务,公司承诺,财务公司将不向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。 长期 否 是 与股权激励相 关的承诺 其他 公司 公司承诺不为A股限制性股票激励计划激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。 激励计划 实施期 是 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司五届七次董事会、2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股 类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议审议通过《关于<上海电 气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》， 同意公司实施A股限制性股票激励计划。公司已于2019年6月21日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司133,578,000股 限制性股票的登记。 www.sse.com.cn (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年3月22日，公司五届九次董事会审议通过《关于苏州天沃科技股份 有限公司与中国能源工程集团有限公司2019年度日常关联交易的议案》 www.sse.com.cn 2019年4月17日，公司五届十一次董事会审议通过《公司关于承接巴基斯 坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》 www.sse.com.cn 2019年4月29日，公司五届十二次董事会审议通过《关于调整2019-2020 年度公司与国网上海市电力公司持续性关联交易额度的议案》 www.sse.com.cn 临时公告已披露的公司日常关联交易实际发生结果事项 根据上市规则的规定，本公司及附属公司（下称“本集团”）与关联人士截至2019年6月 30日之年度持续关联交易详情披露如下： 与上海电气（集团）总公司之关联交易 销售大纲协议 本公司与上海电气（集团）总公司（下称“上海电气总公司”）于2016年11月14日订立销 售大纲协议。据此，本集团同意向上海电气总公司及其关连人士(下称“母集团”)提供电力工程 产品、机电产品，以及其他相关服务。2019年度，经批准的销售年度上限为人民币70,000万元。 上述销售框架协议是在本集团日常业务中按一般商业条款订立。定价基础为： - 中国政府规定的价格(如有)；如无政府定价，则为 - 不低于中国政府定价指引或定价建议厘定的水平(如有)；如无定价指引或建议，则为 - 参考市价；如个别服务并无市价，则为 - 按实际或合理成本加合理利润协定的价格。 销售框架协议为期三年，本公司可选择于协议届满前三个月发出通知再续期三年。任何一方 可以发出三个月通知终止协议。 截至2019年6月30日止年度，本集团向母集团之销售约为人民币19,428万元。 采购大纲协议 本公司与上海电气总公司于2016年11月14日订立采购大纲协议。据此，本集团同意向母集 团以非独家形式采购涡轮叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、设备及原材料(包括铜线及 绝缘物料)等配件。2019年度，经批准的采购年度上限为人民币70,000万元。 上述采购大纲协议是在本集团日常业务中按一般商业条款订立。定价基础为： - 中国政府规定的价格(如有)；如无政府定价，则为 - 不超过中国政府定价指引或定价建议厘定的水平(如有)；如无定价指引或建议，则为 - 参考市价；如个别服务并无市价，则为 - 按实际或合理成本加合理利润协定的价格。 采购大纲协议为期三年，本公司可选择于协议届满前三个月发出书面通知再续期三年。任何 一方可以发出三个月通知终止协议。 截至2019年6月30日止年度，本集团向母集团之采购约为人民币2,099万元。 财务服务大纲协议 于2016年11月14日，本公司与上海电气总公司订立多项财务服务大纲协议，据此本公司之 附属公司上海电气集团财务有限责任公司(下称“财务公司”)向母集团提供存款和贷款服务。 财务服务大纲协议于本公司日常业务中按一般商业条款订立。此财务大纲协议为期三年，本 公司可选择于协议届满前三个月发出书面通知再续期三年。任何一方可以发出三个月通知终止协 议。 以下为相关个别财务服务大纲协议的内容： (i)存款大纲协议 于2016年11月14日，本公司与上海电气总公司订立存款大纲协议，财务公司向母集团提供 存款服务，接受母集团于财务公司存款。据协议规定，2019年度，经批准的可存款资金年度上限， 即每日资金(包括利息)的最高结余，为人民币750,000万元。财务公司对母集团存款设定的利率 将为： - 受中国人民银行(下称“人民银行”)的相关指引及法规所限；及 - 参考人民银行届时相关储蓄利率厘定并符合市场利率。 截至2019年6月30日止年度，母集团存放于财务公司的每日资金(包括利息)未超过经批准 的本年年度上限人民币750,000万元。此外，截至2019年6月30日止年度，母集团从财务公司 取得的存款利息约为人民币1,344万元。 (ii)贷款大纲协议 于2016年11月14日，本公司与上海电气总公司订立贷款大纲协议，财务公司向母集团提供 贷款服务，并按母集团所提交的票据面值付款。2019年度，经批准的可贷款(包括利息)及购买贴 现票据的资金年度上限，即每日资金最高结余，为人民币750,000万元。财务公司就母集团的所 有贷款服务及购买贴现票据设定的利率将为： - 受人民银行的相关指引及法规所限；及 - 参考人民银行届时相关贷款利率厘定并符合市场利率。 截至2019年6月30日止年度，财务公司向母集团提供的未偿还贷款(包括利息)及购买贴现 票据的每日最高结余未超过经批准的年度上限人民币750,000万元。此外，截至2019年6月30 日止年度，财务公司向母集团提供的贷款及购买贴现票据取得的利息为人民币12,835万元。 与西门子的持续关连交易 于2009年1月23日，本公司与Siemens Aktiengesellschaft(下称“西门子”，间接拥有 本公司若干附属公司注册资本超过10%)订立采购及销售大纲协议。据此，本集团会向西门子及其 附属公司及联营公司(下称“西门子集团”)采购用于本集团各项目及产品的若干发电及输配电相 关机电配件，同时本集团亦会向西门子集团销售若干发电设备及有关配件。 上述采购及销售框架大纲协议已于2012年1月23日届满，本公司为在未来维持根据现有框 架协议与西门子进行买卖交易，相应更新截至2020年12月31日止三个年度之年度上限。截至 2020年12月31日止三个年度，各年更新的采购年度上限分别为人民币270,000万元、人民币 270,000万元及270,000万元。 于2011年10月，本公司向香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）申请豁免严格遵守 上市规则第14A.35(1)条，根据该条规定，本公司须就更新持续关连交易与西门子订立协议书。 豁免已获联交所于2011年11月4日有条件授出，惟须待遵守及达成豁免条件方告作实。于2011 年12月8日，董事会批准豁免订立框架协议及更新持续关连交易上限。于2012年5月29日，独 立股东批准豁免订立框架协议及更新持续关连交易上限。 于2015年1月，本公司向联交所再度申请豁免严格遵守上市规则第14A.35(1)条，根据该条 规定，本公司须就更新持续关连交易与西门子订立协议书。豁免已获联交所于2015年2月10日 有条件授出，并获董事会批准豁免订立框架协议及更新持续关连交易上限。 于2017年8月，本公司向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14A.34条及第14A.51条，根 据其规定，本公司须就持续关连交易与西门子订立书面框架协议。豁免已获联交所于2017年9 月14日有条件授出，并获董事会批准豁免订立框架协议及更新持续关连交易上限。 本公司将继续就各更新持续关连交易订立书面协议，且各更新持续关连交易上限之金额现时 及日后均将相继根据以下定价政策厘定： - 中国政府就有关产品及/或技术指定的价格；或 - 倘无政府指定价格，则中国政府所定类似产品及/或技术指导价格；或 - 市价，乃参考独立第三方基于公平原则所提供类似或相同产品及/或技术当时市场价格厘 定；或 - 本集团与西门子协定的价格，按相关产品及/或技术的合理成本另加合理利润计算。定价 时，本集团及西门子可参考过往相关交易（如有）的价格。 截至2019年6月30日止年度，本集团向西门子集团之采购约为人民币44,258万元。 与三菱电机的采购大纲协议 三菱电机株式会社(下称“三菱电机”)持有本公司附属公司上海三菱电梯有限公司(下称“上 海三菱电梯”)超过10%的权益。三菱电机上海机电电梯有限公司(下称“MESMEE”)由本公司持有 47.83％权益之附属公司上海机电股份有限公司、三菱电机及三菱电机全资附属公司三菱电机大楼 技术服务株式会社分别持有40％、40％及20％权益。 于2013年3月28日，上海三菱电梯与MESMEE就上海三菱电梯向MESMEE采购电梯、相关配 件及服务订立采购大纲协议,并于2015年3月28日，再次与MESMEE订立采购大纲协议, 并于2016 年11月14日，再次与MESMEE订立采购大纲协议。 根据协议，截至2019年12月31日止三个年度相关采购额年度上限预计分别为人民币400,000 万元、人民币450,000万元及人民币500,000万元。向MESMEE采购产品的价格乃按照一般公平合 理原则，参考合理市价经公平商业磋商厘定。 公司董事相信，修订MESMEE采购大纲协议的年度上限乃按一般商业条款，属公平合理，并符 合本公司股东的整体利益。 采购大纲协议自2016年11月14日起为期三年，本公司可选择于协议届满前三个月发出通知 再续期。 截至2019年6月30日止年度，本集团向MESMEE之采购额约为人民币134,484万元。 与国家电网的销售大纲协议 国网上海市电力公司（下称“上电”）持有本公司附属公司上海电气输配电集团有限公司超 过10%的权益，自2012年起一直向本集团采购输配电产品。鉴于本公司致力于增加输配电产品的 销售及销售产生的利润 ，本公司预期于未来若干年本集团将继续与上电关连集团进行交易。因此， 于2017年7月，本公司向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14A.34条及第14A.51条，根据该（未完）  |