顺利办:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
顺利办信息服务股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定， 顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2019年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容如下： 一、募集资金基本情况 1、基本情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕577号）核准，向彭 聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司（现已更名为“百 达永信投资有限公司”）发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有 限公司（现已更名为“广西泰达新原股权投资有限公司”）发行22,944,207股 股份购买相关资产；同时核准向连良桂、智尚田2名特定投资者非公开发行人民 币普通股A股146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行 价格为6.81元/股，募集资金总额为人民币999,999,992.37元。扣除发行费用 后，募集资金净额为人民币993,250,917.60元。上述募集资金用于公司智慧企 业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目的建设。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月13日对本次非公开 发行募集配套资金到账情况进行审验，并出具了验资报告（天职业字〔2016〕13537 号）。 2、2019年半年度使用金额及当前余额 单位：万元 公司名称 专户银行名称 募集资金 净额 累计增资 额 暂时补充 流动资金 累计利息 收入净额 期末余额 顺利办信息服务 股份有限公司 中国银行西宁 市城西支行 99,325.09 70,400.00 (注1) 20,000.00 (注2) 832.63 9,757.72 (含累计利息) 注1、2016年8月11日，经公司第七届董事会2016年第八次临时会议、第七届监事会2016年第五 次临时会议，以及8月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议，同意使用募集资金49,900万元对募 集资金投资项目的实施主体企业管家（北京）科技服务有限公司（以下简称“企业管家”）进行增资。 2017年7月12日，经公司第七届董事会2017年第八次临时会议、第七届监事会2017年第七次临时 会议审议，同意使用募集资金15,000万元对企业管家进行增资。 2018年4月23日，经公司第七届董事会2018年第四次临时会议决议、第七届监事会2018年第四次 临时会议审议，同意使用募集资金5,000万元对企业管家进行增资，报告期内实际增资款为4,550万元。 2019年1月21日，经公司第八届董事会2019年第一次临时会议决议、第八届监事会2019年第一次 临时会议审议，同意使用募集资金2,000万元对企业管家进行增资，报告期内实际增资款为950万元。 注2、2018年7月13日，经公司第七届董事会2018年第十二次临时会议、第七届监事会2018年第 九次临时会议审议，同意使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议 通过之日起12个月。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金存放情况 2016年8月11日，经公司第七届董事会2016年第八次临时会议、第七届监 事会2016年第五次临时会议审议，同意公司开立募集资金专用账户，并由公司 与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行西宁市城西支行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》。 2016年9月5日，经公司第七届董事会2016年第十次临时会议、第七届监 事会2016年第七次临时会议审议，同意企业管家开立募集资金专用账户，并由 公司、企业管家和招商银行北京西三环支行及华泰联合证券有限责任公司签订了 《募集资金专户存储四方监管协议》。 2017年6月26日，经公司第七届董事会2017年第六次临时会议审议，同意 变更企业管家募集资金专用账户，并由公司、企业管家和招商银行西宁分行营业 部及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2018年4月23日，经公司第七届董事会2018年第四次临时会议、第七届监 事会2018年第四次临时会议审议，同意变更企业管家募集资金专用账户，并由 公司、企业管家和交通银行北京宝盛里支行及华泰联合证券有限责任公司签订了 《募集资金专户存储四方监管协议》。 2、募集资金使用情况 截至2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 公司名称 专户银行名称 初始投入金额 置换先期投 入项目金额 利息收 入净额 已使用金额 转出金额 存储 余额 企业管家（北京）科 技服务有限公司 招商银行股份有限公 司北京西三环支行 49,900.00 3,779.38 283.78 21,220.53 24,871.37 0.00 注：上述募集资金账户应转出25,183.87万元，实际转出24,871.37万元，差异312.5万元，主要原因系 企业管家垫付子公司神州易桥（北京）财税科技服务有限公司房租等相关费用，上述款项已于2017年7月全 部转回。 （续） 公司名称 专户银行名称 初始存放 金额 母公司 增加投资 利息收 入净额 子公司归 还垫付款 其他收 入 已使用 金额 转出 金额 存储 余额 企业管家（北 京）科技服务 有限公司 招商银行股份 有限公司西宁 分行营业部 24,871.37 15,000.00 22.39 312.50 370.00 40,575.90 0.36 0.00 （续） 公司名称 专户银行名称 初始存 放金额 母公司 增加投资 利息收 入净额 已使用 金额 存储余额 企业管家（北京）科技服务有限公司 交通银行北京宝盛 里支行 0.36 5,500.00 1.36 4,489.85 1,011.87 (含累计利息) 三、2019年半年度募集资金的实际使用情况 1、截至2019年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1《2016年发行股 票购买资产并募集配套资金之募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金实际投资项目置换先期投入情况 2016年9月21日，经公司第七届董事会2016年第十一次临时会议、第七届监 事会2016年第八次临时会议审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金37,793,838.63元。具体运用及置换情况如下。 单位：万元 项目名称 募集资金 承诺投资总额 截至2016年8月31日止 以自筹资金预先投入金额 智慧企业孵化云平台项目 70,591.65 3,519.54 企业大数据中心平台项目 32,216.75 259.84 合计 102,808.40 3,779.38 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资 金进行先行投入情况出具了《关于神州易桥信息服务股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字〔2016〕63050003号）， 确认公司截至2016年8月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情 况。 3、以暂时闲置募集资金补充流动资金情况 2017年8月10日，经公司第七届董事会2017年第九次临时会议、第七届监 事会2017年第八次临时会议审议，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。 2018年4月10日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 12,000 万元全 部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况通知了保荐机构和保荐代 表人。 2018年4月12日，经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次 会议审议，同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资 金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。2018年7月12日，公司已 将上述暂时补充流动资金的募集资金 12,000 万元全部归还至募集资金专用账 户，并将归还募集资金的情况通知了保荐机构和保荐代表人。 2018年7月13日，经公司第七届董事会2018年第十二次临时会议、第七届 监事会2018年第九次临时会议审议，同意使用部分闲置募集资金20,000万元暂 时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。 4、以暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况 2016年12月22日，经公司第七届董事会2016年第十三次临时会议、第七 届监事会2016年第十次临时会议审议，同意公司及子公司企业管家在保障募集 资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金分 别为不超过人民币15,000万元，总计不超过人民币30,000万元用于购买银行保 本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 2017年12月11日，经公司第七届董事会2017年第十七次临时会议、第七 届监事会2017年第十六次临时会议审议，同意公司使用暂时闲置募集资金人民 币18,000万元购买银行保本型理财产品，自董事会审议通过之日起12个月内有 效。在上述额度内，资金可以滚动使用。 2018年12月26日，经公司第八届董事会2018年第七次临时会议、第八届 监事会2018年第七次临时会议审议，同意使用部分暂时闲置募集资金不超过人 民币10,000万元购买银行保本型理财产品，自董事会审议通过之日起3个月内 有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。 截至2019年6月30日，公司不存在未到期的理财产品。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2019年6月30日，募集资金变更资金投资项目情况详见附表2《变更 募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 企业大数据中心平台项目资金投入较少的原因及合理性：“企业大数据中心 平台”是基于通过“智慧企业孵化云平台”对大量企业数据的整合和分析，旨在 通过每个企业的行业、规模、财务、税务等不同维度的数据整理分析出企业的画 像，为其提供全流程精准服务。“智慧企业孵化云平台”作为“企业大数据中心 平台”的基础，实际上是先行通过业务数据的采集及完善，解决“企业大数据中 心平台”未来数据来源及获取问题。公司已逐步完成了“智慧企业孵化云平台” 企业端数据的采集，同时，根据2018年国家针对实体经济、小微企业以及民生 问题大力实施减税降费和社保入税等政策，公司基于企业大数据中心平台数据沉 淀量和社保税收政策调整的现实，决定直接驱动数据变现，故大数据项目不再继 续投入。 除上述事项外，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、其他情况说明 2019年7月8日，经公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监 事会2019年第四次临时会议，以及7月24日召开的2019年第一次临时股东大 会审议，同意公司募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动 资金，用于公司日常经营。 顺利办信息服务股份有限公司董事会 二○一九年八月三十一日 附表1： 2016年发行股票购买资产并募集配套资金之募集资金使用情况对照表 2019年6月30日 编制单位：顺利办信息服务股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 99,325.09 本年度投入募集资金总额 2,355.43 报告期内变更用途的募集资金总额 29,700.00 已累计投入募集资金总额 70,065.66 累计变更用途的募集资金总额 29,700.00 累计变更用途的募集资金总额比例 29.90 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 智慧企业孵化云平台项目 是 70,591.65 70,591.65 2,355.43 67,995.56 96.32 2019年2月 不适用 不适用 否 企业大数据中心平台项目 否 32,216.75 32,216.75 2,070.10 6.43 2019年2月 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 102,808.40 102,808.40 2,355.43 70,065.66 68.15 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 102,808.40 102,808.40 2,355.43 70,065.66 68.15 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 企业大数据中心平台项目资金投入较少的原因及合理性：“企业大数据中心平台”是基于通过“智慧企业孵化云平台”对大量企业数据的整合和分 析，旨在通过每个企业的行业、规模、财务、税务等不同维度的数据整理分析出企业的画像，为其提供全流程精准服务。“智慧企业孵化云平台” 作为“企业大数据中心平台”的基础，实际上是先行通过业务数据的采集及完善，解决“企业大数据中心平台”未来数据来源及获取问题。公司已 逐步完成了“智慧企业孵化云平台”企业端数据的采集，同时，根据2018年国家针对实体经济、小微企业以及民生问题大力实施减税降费和社保 入税等政策，公司基于企业大数据中心平台数据沉淀量和社保税收政策调整的现实，决定直接驱动数据变现，故大数据项目不再继续投入。 项目可行性发生重大变化的情况说明 参见上述“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 2017年5月22日，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议、第七届监事会2017年第五次临时会议，以及6月7日召开的2017年第二次临 时股东大会审议，同意在保持“智慧企业孵化云平台”项目投资额不变的情况下，变更该项目线下服务体系的实施方式。由自建变更为企业管家通 过对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司增资方式进行股权并购，其中以募集资金增资29,700万元。 2019年7月8日，经公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第四次临时会议，以及7月24日召开的2019年第一次临 时股东大会审议，同意公司募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年9月21日，经公司第七届董事会2016年第十一次临时会议、第七届监事会2016年第八次临时会议审议，同意公司以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金3,779.38万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年7月13日，经公司第七届董事会2018年第十二次临时会议、第七届监事会2018年第九次临时会议审议，同意使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放在专用账户内。 2019年7月8日，经公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第四次临时会议，以及7月24日召开的2019年第一次临 时股东大会审议，同意公司募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 参见上述“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”。 附表2： 2016年发行股票购买资产并募集配套资金之变更募集资金投资项目情况表 2019年6月30日 编制单位：顺利办信息服务股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 智慧企业孵化云平台 智慧企业孵化云平台 70,591.65 2,355.43 67,995.56 96.32 2019年2月 不适用 不适用 否 合计 70,591.65 2,355.43 67,995.56 96.32 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明 为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司在保持“智慧企业孵化云平台”项目投资额不变的情况下，拟变更该项目线下服务体系的 实施方式。由自建方式变更为企业管家根据项目建设进度，通过增资或收购标的企业以控股的形式建设线下服务网点，进一步保障企业互联网服务线上线 下有效结合。2017年5月22日，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议、第七届监事会2017年第五次临时会议，以及6月7日召开的2017年第二 次临时股东大会审议，同意变更募集资金投资项目“智慧企业孵化云平台”线下服务体系的实施方式，由自建方式变更为企业管家通过增资方式对霍尔果 斯易桥快马企业管理咨询有限公司进行股权并购，进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合。企业管家以3亿元人民币对霍尔果斯易桥快马企业管理 咨询有限公司进行增资（其中：使用募集资金29,700万元，自有资金300万元），增资后企业管家持有霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司75%股权。 霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司将使用本次增资价款及自有资金进一步对全国优秀企业服务商进行整合并购。 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 中财网
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