[中报]能科股份:2019年半年度报告
原标题:能科股份:2019年半年度报告 公司代码：603859 公司简称：能科股份 能科科技股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人祖军、主管会计工作负责人朱昕梅及会计机构负责人（会计主管人员）刘中涛声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述了存在风险事项，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中 其他披露事项可能面对的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 35 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 141 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、能科股份 指 能科科技股份有限公司 报告期 指 2019年上半年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 审计机构、天圆全 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构、财务顾问、长 城证券 指 长城证券股份有限公司 控股股东 指 祖军 实际控制人 指 祖军、赵岚、于胜涛 能科瑞元 指 北京能科瑞元数字技术有限公司，公司之控股子公司 瑞智合创 指 北京瑞智合创科技有限公司，公司控股子公司能科瑞元之全资 子公司 上海能隆 指 上海能隆智能设备有限公司，公司控股子公司能科瑞元之全资 子公司 能科瑞康 指 北京能科瑞康节能技术开发有限公司，公司之全资子公司 瑞德合创 指 北京瑞德合创科技发展有限公司，公司之全资子公司 瑞思普德 指 北京瑞思普德软件技术有限公司，公司全资子公司瑞德合创之 全资子公司 能科香港 指 能科电气传动系统有限公司（NANCAL Drive System Limited）， 公司之全资子公司 上海能传 指 上海能传电气有限公司，公司之控股子公司 能传软件 指 上海能传软件有限公司，公司控股子公司上海能传之全资子公 司 博天昊宇 指 北京博天昊宇科技有限公司，公司之全资子公司 能科特控 指 能科特控（北京）技术有限公司，公司之全资子公司 联宏科技 指 上海联宏创能信息科技有限公司, 公司之全资子公司 江苏联宏 指 江苏联宏创能信息科技有限公司，公司全资子公司联宏科技之 全资子公司 香港联宏 指 联宏创能信息科技（香港）有限公司，公司全资子公司联宏科 技之全资子公司 深岩投资 指 新余深岩投资合伙企业（有限合伙） 申宏信息 指 盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙） 正智投资 指 宁波梅山保税港区正智投资管理合伙企业（有限合伙） 睿族汇 指 宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合伙企业（有限合伙） 公司章程 指 能科科技股份有限公司章程 《公司法》、公司法 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》、证券法 指 《中华人民共和国证券法》 智能制造 指 基于新一代信息技术，贯穿设计、生产、管理、服务等制造活 动环节，具有信息深度自感知、智慧优化决策、精准控制、自 执行等功能的先进制造过程、系统与模式的总称 工业软件 指 Industrial Software，是指在工业领域里应用的软件，其在产 品设计、成套装备设计、厂房设计、工业系统设计中起着非常 重要的作用，可以大大提高设计效率，节约成本，实现可视化 管理等 数字化工厂 指 Digital Factory，是从产品研发、工艺、制造、质量和内部物 流等与产品制造价值链相关的各个环节都基于数字化软件和自 动化系统进行支撑，能够实现实时的数据采集和分析的新型生 产组织方式 PLM 指 Product Lifecycle Management，即产品全生命周期管理，是 一种企业信息化的商业战略,它实施一整套的业务解决方案，把 人、过程和信息有效地集成在一起，作用于整个企业，遍历产 品从概念到报废的全生命周期，支持与产品相关的协作研发、 管理、分发和使用产品定义信息 MES 指 制造执行系统(Manufacturing Execution System), 指制造企 业的生产过程执行管理系统，可以为企业提供包括制造数据管 理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人 力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、 成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、 上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、 全面、可行的制造协同管理平台 数字孪生技术 指 Digital Twin，针对物理世界中的物体，通过数字化的手段来 构建一个数字世界中一模一样的的实体，藉此来实现对物理实 体的了解、分析和优化。数字孪生技术的发展将PLM的能力和 理念，从设计阶段真正扩展到了全生命周期 VR 指 虚拟现实技术（Virtual Reality），利用计算机生成一种模拟 环境，是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体 行为的系统仿真，使用户沉浸到该环境中 AR 指 增强现实技术（Augmented Reality），是一种实时地计算摄影 机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术， 目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动 MR 指 介导现实技术（Mediated Reality），指包括AR和VR在内， 合并现实和虚拟世界而产生的新的可视化环境，在新的可视化 环境里物理和数字对象共存，并实时互动 效率倍增解决方案 指 基于三维参数化技术和企业产品知识体系的深度应用服务，结 合企业产品特点和需求，围绕企业的业务挑战，建立基于模型 的数字研发流程体系和数据包规范。帮助企业向数字化转型， 实现基于模型的数字孪生，真正实现智能设计、智能工艺、智 能制造 测试台 指 指检验航空发动机整机、零部件等设备在不同运行状态下的性 能、可靠性和耐久性等专门的试验和测试设备 有源滤波器 指 有源电力滤波器（Active Power Filter，APF），是一种用于 动态抑制谐波、补偿无功的新型电力电子装置，它能够对大小 和频率都变化的谐波以及变化的无功进行补偿 变频器 指 应用变频技术与微电子技术，通过改变电机工作电源频率方式 来控制交流电动机的电力控制设备。它通过改变电源的频率来 达到改变电源电压的目的，根据电机的实际需要来提供其所需 要的电源电压，进而达到节能、调速的目的 大功率 指 5000KW以上的功率 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 能科科技股份有限公司 公司的中文简称 能科股份 公司的外文名称 Nancal Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 NANCAL 公司的法定代表人 祖军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘团结 万晓峰 联系地址 北京市海淀区西北旺东路10号院5号楼互 联网创新中心2层 北京市海淀区西北旺东路10号院5号楼互 联网创新中心2层 电话 010-58741905 010-58741905 传真 010-58741906 010-58741906 电子信箱 liutj@nancal.com wanxf@nancal.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市房山区城关街道顾八路一区9号 公司注册地址的邮政编码 102400 公司办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院5号楼互联网创新中心2层 公司办公地址的邮政编码 100193 公司网址 http://www.nancal.com/ 电子信箱 nancalir@nancal.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 能科股份 603859 - 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 298,601,805.41 164,053,925.98 82.01 归属于上市公司股东的净利润 31,810,927.63 12,326,264.47 158.07 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 31,491,504.66 4,343,751.92 624.98 经营活动产生的现金流量净额 -35,217,949.84 -43,142,198.61 18.37 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 947,287,714.33 709,712,355.17 33.47 总资产 1,331,734,900.51 978,093,612.80 36.16 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.27 0.11 145.45 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.11 145.45 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.27 0.04 575.00 加权平均净资产收益率（%） 4.00 1.85 增加2.15个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 3.96 0.65 增加3.31个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 营业收入本报告期比上年同期增长较大的主要原因：1.本期并表上海联宏；2.本期智能制造 业务的快速增长。 归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益本报告期比上年同期增长较大的主要原因:本期 全资子公司盈利状况较好，净利润相比上年同期增长较大，导致归属于上市公司股东净利润增加。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率本报告期比上年同期增长较大的主要原因:本报告 期非经常性损益较小，相比上期未发生保理业务。 经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增长较大的主要原因:本期加大欠款清收 力度及并表上海联宏。 归属于上市公司股东的净资产、总资产、加权平均净资产收益率本报告期比上年同期增长较 大的主要原因：1.本期并表上海联宏；2.本期业务规模相比上年同期增加,公司盈利能力比上年同 期增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 181.26 1555664652(1) 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 271,372.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 89,683.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 43,807.55 少数股东权益影响额 -23,282.17 所得税影响额 -62,339.86 合计 319,422.97 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司致力于成为智能制造与智能电气先进技术提供商，坚持智能制造、智能电气双轮驱动战 略，依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、 网络化、智能化系统解决方案，即包括从整体技术方案设计、核心设备制造、软件开发和实施服 务、产线集成，到系统调试、人员培训在内的全流程系统服务模式。公司主要业务包括智能制造、 智能电气两部分，产品及服务成功服务于航天军工、能源冶金、轨道交通、高科技电子等高端制 造业领域，积累了一批优质的客户。 （一）主要业务 公司智能制造业务主要依托于先进工业软件系统及数字化设备，为客户提供智能制造整体解 决方案，包括：从智能研发、智能生产到智能服务的全生命周期集成；从销售计划、生产管理到 自动化产线的企业纵向集成，以业务集成、方案咨询、系统实施与运维、工程服务、测试台建设、 产线建设、云端应用等形式，帮助客户实现自主创新、运营成本、生产效率、不良品率和客户满 意度等业务目标。 从产品和服务形态来看，公司的智能制造业务可划分为软件系统与服务、数字化产线建设与 服务业务、测试台建设与服务等三类，该等三类业务单元的产品承载形态、主要服务内容和主要 应用领域如下： 业务单元 主要承载形态 服务概述 主要应用领域 示例 软件系统 与服务 PLM、MES、ERP 等软件系统 根据客户的需求和行 业特点，在西门子、 甲骨文等工业软件的 基础上进行深度应用 开发和系统实施 航空、航天、军 工、消费电子、 船舶、轨道交通 示例：PLM设计界面 数字化产 线建设与 服务业务 数字化生产设 备及以此为基 础的数字化产 线 向客户提供定制化的 数字化产线设备及系 统集成、安装调试及 维护服务 航空、航天、军 工、汽车、轨道 交通 示例：数字化产线 1c64d26de430d85cb60755c93273950 1555664989(1) 20181214175835 20181204153414 f02665c7ebfabf0cf7d7751fbff9f4a 测试台建 设与服务 工业测试设备 及以此为基础 的工业实验室 为客户提供定制测试 设备及相应的测试系 统（风阻、强度、功 耗、噪声等方面） 航空、航天、汽 车 示例：滑油与液压试验台 公司智能电气业务以电力电子、自动控制为技术基础，聚焦于工业电气领域的电能控制、电 源系统和能耗管理，自主研发包括电气传动、电能质量、智能电源、配套系统等智能电气产品， 协助客户实现从生产设备控制、生产过程监控、工艺运行优化到节能增效的整体解决方案。 从产品和服务形态来看，公司的智能电气业务可划分为工业电气产品与系统、充电电源产品 与系统、电能质量产品与系统和能源管理系统等四类，该等四项业务单元的产品承载形态、主要 服务内容和主要应用领域如下： 业务单元 主要承载形态 服务概述 主要应用领域 示例 工业电气产 品与系统 变频器、软启动 设备、控制柜等 电机设备 向客户提供定制化 的大功率高压变频 器、工程型变频器、 高压软起动器等设 备及相应的系统集 成服务 石化、钢铁、石 油、矿冶 示例：高压变频器 充电电源产 品与系统 充电桩、充电站、 电源模块（UPS、 EPS） 向客户提供电动汽 车充电的全套设备 及系统方案 电力系统、城市 交通 示例：充电桩 电能质量产 品与系统 滤波器及相关软 件 向客户提供滤波器 及相关软件，协助客 户提升电源信号质 量 石化、电力系统 示例：滤波器 能源管理系 统 软件系统 向客户提供能源监 控、管理软件系统及 相关服务 石化、矿冶、钢 铁 示例：能源管理软件界面 （二）经营模式 1、销售模式 公司通过主动开发和参与招投标的方式进行客户开拓。一方面，公司依靠长期业务积累形成 的客户关系和信息网络，主动进行市场开拓，挖掘潜在市场需求；另一方面，由于公司经过持续 的市场开拓，已具有一定的品牌影响力和行业知名度，一些招标单位会向公司发出竞标邀请，公 司通过参与招、投标取得客户订单。此外，公司亦积极参与各类技术交流、研讨会及专业展会， 推广智能制造和智能电气整体解决方案的理念，扩大公司影响力。 2、采购模式 与客户签署具体项目合同后，公司主要根据客户及解决方案的需求，向供应商提交采购订单， 采购各类工业软件、设备、核心元件等。其中，工业软件主要向西门子等上游大型工业软件企业 采购，设备及其他核心元件主要甄选合格的外部供应商进行采购。由于定制化的整体解决方案可 能存在部分定制设备或特定应用系统开发需求，若该等特定设备或应用系统的重复利用率低，并 且不属于公司专注的技术领域，公司为提高经营效率，专注于主要业务领域，一般通过选取专业 的供应商或技术服务商，以定制化采购其产品或服务。 3、生产模式 公司主要生产智能电气业务中的高压变频器等核心设备。由于公司主要向客户提供定制化的 解决方案服务，因此公司主要采取以销定产的生产模式，即公司在与客户签订订单后，根据整体 解决方案及实施安排制定采购和生产计划，按配置进行生产。其中，公司主要专注于高压变频器 等核心设备、部件的生产、在西门子等工业软件基础上的应用开发和整体系统的软硬件集成，对 部分无法生产或自产不经济的设备或部件，公司在整体方案确定后，主要向外部供应商采购，并 根据整体方案进行配置、集成。 4、实施服务模式 （1）智能制造业务 公司的智能制造解决方案实施服务以整体解决方案为核心，前期咨询、诊断和后期维护服务 为支撑，具体实施模式主要为：在客户签订销售订单前，由技术人员对客户进行现场沟通和实地 调研，了解客户的业务流程、研发及生产状况、经营现状以及其他具体需求，协助客户制定整体 规划，对公司的产品进行规划，选取适合的工业软件及其他所需的硬件设备，制定项目整体规划 和具体实施方案。在项目实施过程中，由公司技术人员在标准化工业软件和模块的基础上，根据 项目方案进行深度应用开发、数据导入和与客户原有业务系统对接，并在系统上线后根据运行情 况和客户的需求进行调试和问题排查，确保系统平稳、有效运行，项目达到预期效果，最后由客 户完成对项目的验收。 （2）智能电气业务 智能电气领域的工业能效管理解决方案在实施过程中存在使用工况复杂、安装维护服务对工 程技术要求高的特点，公司主要采用技术指导、核心设备定制、实施服务、运维服务等相结合的 方式提供整体服务。现场服务主要指公司通过技术咨询和工况勘察，了解客户需求，制定相应的 解决方案，根据相关方案生产相关高压变频器、软起动器等主要设备，并由公司技术人员指导相 关设备的安装、集成、调试和客户培训，确保相关设备及系统的顺利上线及运行。项目实施完毕 后，公司通过远程诊断服务、备件供应及现场维护等方式，向客户提供后续的维护服务。 5、盈利模式 公司的盈利模式主要为向制造业客户提供从方案设计到项目实施、工业软件的应用开发、集 成软硬件设备的整体解决方案。其中，公司在自身技术及行业理解基础上提供的问题诊断、技术 咨询、方案设计、流程规划、应用开发、定制化系统及核心设备、智能集成、工程实施、仿真测 试、运行调试等服务，是公司智能制造和智能电气整体解决方案中的核心价值，也是公司创造的 主要经济附加价值。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司资产总额相比期初增加了36.16%，系存货、应收账款、商誉、应付账款、预收 账款发生较大变化。主要原因是本期发生了非同一控制下企业合并，被合并方的资产中存货、应 收账款、预收账款、应付账款占比较大；商誉是本期并购上海联宏购买价款高于合并日被购方可 辨认净资产公允价值的金额。 其中：境外资产99,856,446.64（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为7.50%。 本公司的境外资产为公司的全资子公司能科电气传动系统有限公司、联宏创能信息科技(香港)有 限公司的资产。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）人才优势 报告期内，公司保持对优秀人才的引进力度，有针对性地引入多位专家和具有丰富技术及实 施经验的核心技术人员加入公司，保持公司在相关业务领域的先进水平和竞争力。同时，公司优 化部门设置，充分发挥各人员、各部门专业优势。公司注重新员工的培养，鼓励员工通过培训和 技术交流，技术竞赛等各种形式，结合实际项目中的传帮带实践，让员工及时掌握必需的专业技 术、提升各方面业务能力，从而支持业务规模有序增长。 （二）研发优势 报告期内，公司继续加大研发投入力度，研发新工艺、新技术，取得实用新型专利2项、计 算机软件著作权52项、研发立项30项、完成24项、在研8项。围绕效率、质量、成本等核心业 务目标，通过建立深入研发数字化工厂解决方案和PLM解决方案，以实现数字化工厂框架下的应 用系统集成和制造系统集成，以PLM系统框架为核心集成平台，通过集成设计和应用，用数字化 设计、数字化仿真、数字化工艺、数字化质量以及数字化制造五大解决方案来打通制造型企业数 字化转型的各个环节，支持产品制造全过程的信息交互、资源共享和能力协同。 （三）集成优势 公司在智能制造和智能电气领域的长期研发和实践中，积累和掌握了众多先进技术和系统集 成解决方案，同时也形成了一批有特色的核心产品，能够提供机电软一体化服务，可以为客户提 供一整套完整的智能制造、智能电气软硬件集成解决方案，是国内少数打通了智能制造、智能电 气领域全产业链的企业之一，不仅能够为用户定义最完整全面的智能制造转型蓝图，也能够整合 公司内部和生态圈的力量，帮助客户真正落实其转型规划。 （四）市场优势 公司在航天军工、能源冶金、轨道交通、高科技电子等高端制造业领域，积累了一批优质的 客户，该等客户普遍为所在领域的行业龙头，具有较高品牌知名度和市场影响力。通过对上述知 名客户的服务，不但为公司带来了良好的经济效益和后续持续服务的空间，也在其行业、区域内 树立了良好的示范效应，为公司的市场开拓奠定了良好基础。报告期内公司完成对联宏科技的并 购，完善公司在中小客户市场的拓展能力，该项收购使公司品牌知名度获得明显提升，进一步奠 定了行业科技创新型企业的市场先发地位。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，我国制造业转型升级的内生需求旺盛，国家政策对智能制造产业予以大力支持， 相关技术不断创新进步，标准体系不断构建完善，公司智能制造业务和智能电气业务的团队规模 和业务能力都获得了长足进步，业绩亦有良好表现。报告期内，公司实现营业收入29,860.18万 元，较上年同期增长82.01%，实现营业利润4,031.07万元，较上年同期增长270.28%；实现利润 总额4,040.04万元，较上年同期增长125.76%；实现归属于上市公司股东净利润3,181.09万元， 较上年同期增长158.07%。 报告期内，公司智能制造业务发展迅速，在研发、市场拓展等方面取得多项成果。在研发方 面，公司为整合现有业务和资源，夯实和拓展公司在智能制造业务领域的发展，持续加大研发力 度，梳理、定义、预研相关技术，有准备地应对客户的明确或潜在需求，并在服务客户的过程中 引导、挖掘客户需求，形成或积累了数字孪生技术、大数据分析技术、VR/AR/MR应用技术、生产 管控系统和排产关键技术、大尺寸高精度实时测量技术、工业机器人和交互机器人应用技术，为 公司下一步实施“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”和“高端制造装配系统解决方案” 项目做好准备。在市场拓展方面，完成创新中心建设，涵盖了企业产品全生命周期的业务需求和 解决方案，组织参与多形式市场活动，进一步提升了公司在智能制造领域的知名度；公司中标某 油气生产物联网软件模拟仿真及验证系统项目，对油气生产中各个工艺环节进行仿真优化，结合 测量数字与仿真数据的互联验证，实现油气生产领域的数字孪生；公司研发设计并成套提供的某 试验台整机项目，用于三种发动机的实验测试，标志着公司掌握了包含航空发动机中央传动与附 件传动试验台的关键设计技术；设计研发了基于刹车控制系统半物理仿真综合性能试验台解决方 案，该项目的研发成功，为飞机起落架、汽车刹车测试台项目面向全数字仿真、半物理仿真、全 实体试验台测试验证业务发展奠定了基础；报告期内完成对联宏科技的并购，充分发挥在技术、 市场、管理等方面的协同效应，联宏科技效率倍增解决方案在航空军工、汽车及零部件、交通运 输行业、电力电子行业等领域与多家客户开展合作，效益效果显著。 报告期内，公司智能电气业务稳步发展。在研发方面，“高压大容量变频及电能质量控制系 统关键技术与工程应用”项目通过了国家级科学技术成果鉴定；完成400V小功率工程型变频器研 发，扩展了工程型变频器产品规格；完成150A有源滤波器模块和100kVar SVG模块的研发，完善 电能质量产品系列；完成480V APF模块研发，并拓展了海外市场；完成高压软起动优化设计，实 现标准化；高压SVG取得第三方型式试验报告。业务拓展方面，公司的高压变频器业务取得较多 应用。公司作为高压大功率变频器研制单位参与中国石油西部管道公司组织的“天然气管道18MW 集成式压缩机组研制项目”；应用于大庆油田萨南深冷装置扩建工程的原料气压缩机组4200kW 高压变频调速装置橇装屋整体解决方案，标志着公司在油田户外变频驱动领域上具备了完整、可 靠的解决方案，可实现对传统的现场土建变频器室的高质高效替代。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 298,601,805.41 164,053,925.98 82.01 营业成本 164,329,050.20 90,379,537.61 81.82 销售费用 19,019,228.61 16,709,640.27 13.82 管理费用 29,459,281.45 19,205,874.99 53.39 财务费用 1,118,667.70 -1,127,804.01 / 研发费用 35,958,792.15 20,722,102.93 73.53 经营活动产生的现金流量净额 -35,217,949.84 -43,142,198.61 18.37 投资活动产生的现金流量净额 -32,279,226.90 -31,522,990.28 2.40 筹资活动产生的现金流量净额 16,844,747.69 36,066,002.59 -53.29 营业收入变动原因说明:本期营业收入较上年同期增长82.01%，主要系本期智能制造业务快速 增长及并表上海联宏，导致营业收入相比上年同期增长幅度较大。 营业成本变动原因说明:本期营业成本较上年同期增长了81.82%，主要系营业收入增加导致 营业成本相应增加所致。 销售费用变动原因说明:本期销售费用较上年同期增长了13.82%，主要系本期拓展市场，差 旅、宣传增加所致。 管理费用变动原因说明:本期管理费用较上年同期增长了53.39%，主要系本期并表了上海联 宏，导致管理费用相比上年同期增长较大；剔除并表因素，本期管理费用相比上年同期也有所增 长，主要系本期新办公区租赁、摊销、办公费用增加所致。 财务费用变动原因说明:本期财务费用较上年同期增长较大，主要系本期银行贷款利息所致。 上年同期无银行贷款。 研发费用变动原因说明:本期研发费用较上年同期增长了73.53%，主要系本期并表了上海联 宏，导致研发费用相比上年同期增长较大；剔除并表因素，本期研发费用相比上年同期也有所增 长，主要系本期加大了研发项目投入，费用化相对增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期 增长了18.37%，主要系本期加大欠款清收力度及并表上海联宏所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期 增长了2.40%，主要系本期付在建工程、固定资产款项增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期 减少了53.29%，主要系上年同期收到少数股东增资所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 95,664,024.40 7.18 138,194,468.13 14.13 -30.78 主要系本期业务规模扩 大采购支出增加 应收票据 27,388,409.00 2.06 17,537,599.24 1.79 56.17 主要系本期收款中以承 兑汇票结算增加所致 预付款项 80,460,245.33 6.04 41,902,783.30 4.28 92.02 主要系根据在执行项目 需求，支付采购款增加所 致 其他应收款 19,340,541.47 1.45 9,851,779.98 1.01 96.32 主要系本期并表上海联 宏所致 存货 148,103,186.37 11.12 50,915,950.00 5.21 190.88 主要系本期并表上海联 宏、采购增加所致 固定资产 62,080,919.91 4.66 44,871,892.62 4.59 38.35 主要系本期购建的机器 设备、电子设备增加所致 在建工程 63,728,802.03 4.79 45,227,345.25 4.62 40.91 主要系本期工厂二期工 程持续建设所致 无形资产 68,590,505.00 5.15 55,395,627.48 5.66 23.82 主要系本期并表上海联 宏所致 开发支出 69,513,691.78 5.22 56,122,607.33 5.74 23.86 主要系本期处于开发阶 段的项目增加，研发力度 加大所致 商誉 101,750,907.74 7.64 - - - 主要系本期并表上海联 宏所致 递延所得税资产 15,421,072.32 1.16 12,772,272.29 1.31 20.74 主要系本期并表上海联 宏所致 其他非流动资产 230,419.00 0.02 15,457,269.00 1.58 -98.51 主要系前期购买长期资 产本期陆续结转所致 短期借款 63,395,562.50 4.76 40,250,000.00 4.12 57.50 主要系本期新增银行贷 款所致 应付账款 137,780,361.13 10.35 95,060,625.65 9.72 44.94 主要系本期并表上海联 宏所致 预收款项 64,343,714.92 4.83 19,456,117.81 1.99 230.71 主要系本期并表上海联 宏，收到客户预付款增加 所致 应付职工薪酬 4,002,857.11 0.30 2,772,226.82 0.28 44.39 主要系本期并表上海联 宏所致 应交税费 9,943,367.88 0.75 7,985,333.65 0.82 24.52 主要系本期并表上海联 宏所致 递延所得税负债 546,346.70 0.04 - - - 主要系本期并表上海联 宏所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 业务性质 持股比 例(%) 注册资本 总资产 净资产 净利润 北京能科瑞康节能 技术开发有限公司 软件技术开发 与服务 100 20,000,000.00 57,710,685.83 49,494,747.65 1,362,583.11 北京瑞德合创科技 发展有限公司 软件技术开发 与服务 100 20,000,000.00 43,658,340.68 25,277,184.96 3,033,170.72 北京瑞思普德软件 技术有限公司 软件技术开发 与服务 100 2,000,000.00 15,152,833.59 8,624,507.34 568,268.61 北京能科瑞元数字 技术有限公司 软件技术开发 与服务 70 50,000,000.00 197,664,027.48 155,334,154.54 3,053,748.43 北京瑞智合创科技 有限公司 软件技术开发 与服务 70 2,000,000.00 49,260,167.78 46,326,144.01 6,082,465.88 上海能隆智能设备 有限公司 软件和信息技 术服务 70 20,000,000.00 18,623,132.49 5,113,837.71 -2,830,426.47 上海能传电气有限 公司 生产和销售电 气设备、电力电 子设备等 55 50,000,000.00 86,710,144.35 56,073,480.70 1,666,573.72 上海能传软件有限 公司 软件技术开发 与服务 55 1,000,000.00 18,174,140.92 17,715,296.42 -1,433,265.15 能科电气传动系统 有限公司 进出口贸易 100 28,762,666.00 85,591,520.35 53,223,938.25 11,551,842.72 北京博天昊宇科技 有限公司 技术开发与服 务 100 20,000,000.00 9,955,786.58 9,323,664.76 -493.07 能科特控（北京） 技术有限公司 生产和销售电 气设备、电力电 子设备等 100 20,000,000.00 7,029,312.06 1,687,717.53 -2,442,229.01 上海联宏创能信息 科技有限公司 技术开发、技术 服务，系统集 成，计算机软硬 100 23,077,000.00 195,340,292.18 118,683,416.07 8,300,093.84 件的销售 江苏联宏创能信息 科技有限公司 技术开发、技术 服务，系统集 成，计算机软硬 件的销售 100 10,000,000.00 1,001,740.25 368,010.66 -2,047,881.79 联宏创能信息科技 (香港)有限公司 贸易 100 10,000.00 (港币) 14,264,926.29 7,222,017.52 3,127,390.87 1.北京瑞智合创科技有限公司本报告期实现净利润6,082,465.88元,对公司净利润影响达到 10%以上，主要原因分析如下： 瑞智合创本期收入13,876,614.33元，上年同期11,649,500.40元，同比增长19.12%。主要 系智能制造业务整体增长较快，自主软件产品的销售也实现了较快的增长。 2.能科电气传动系统有限公司本报告期实现净利润11,551,842.72元，对公司净利润影响达 到10%以上，主要原因分析如下： 能科电气传动本期收入34,825,668.09元，上年同期9,367,716.40元，同比增长271.76%； 净利润本期11,551,842.72元，上年同期1,156,695.66元，同比增长898.69%。 收入、利润增长的主要原因：智能制造业务整体快速增长。 3.上海联宏创能信息科技有限公司本报告期实现净利润8,300,093.84元，对公司净利润影响 达到10%以上，主要原因分析如下： 上海联宏是本期非同一控制下企业合并增加的，本期收入75,664,267.06元，占公司总收入 25.34%，因此对公司净利润影响较大。 4.北京能科瑞康节能技术开发有限公司本报告期实现扭亏为盈，主要情况如下： 能科瑞康本期净利润1,362,583.11元，上年同期-820,169.92元，相比上年同期实现了扭亏 为盈，主要原因是本期加强了费用控制、回款管理，管理费用、坏账计提相比上年同期减少较多。 5.北京瑞思普德软件技术有限公司本报告期实现扭亏为盈，主要情况如下： 瑞思普德本期净利润568,268.61元，上年同期-273,533.28元, 相比上年同期实现了扭亏为 盈，主要原因是本期收入1,612,061.36元，上年同期1,202,475.76元, 同比增长34.06%。 6.上海能传软件有限公司本报告期亏损，主要情况如下： 能传软件本期收入172,413.8元，上年同期4,048,423.29元,同比下降95.74%，净利润本期 -1,433,265.15元，上年同期3,219,041.47元，同比减少4,652,306.62元。利润下降的主要原 因是上年同期能传电气从能传软件采购的模块单元（含软件）较多。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策变动风险 智能制造业务和智能电气业务受产业政策及国家宏观经济形势变化影响较大。虽然国家出台 的诸多政策为公司业务带来较大发展机会，但受这些政策落地执行效果的影响，以及可能存在的 政策调整等因素影响，公司经营的政策环境仍存在不确定性。 2、技术革新风险 公司从事的智能制造业务和智能电气业务对公司研发实力和技术储备要求越来越高，需要对 业务中出现的新技术标准、新问题加强研发力度，如果公司不能持续保持技术创新、实现技术和 产品升级，将削弱已有的竞争优势，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。 3、人才流失风险 智能制造业务和智能电气业务属于知识密集型产业，研发技术人员不仅需要熟悉相关技术的 开发、调试和应用等，还要具备客户行业的专业知识和实践经验，人才是企业的核心竞争力之一。 公司已建立了一支技术背景扎实、行业经验丰富的业务团队，并不断引进优秀人才，随着行业竞 争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，若未来公司及下属子公司出现核心人员离职的情形， 可能会对公司的业务发展产生不利影响。 4、竞争风险 随着《中国制造2025》战略的不断推进，智能制造市场前景广阔，优秀企业纷纷进入这一 领域，而国外大型知名企业也加大了对中国市场的投入，市场竞争正在逐渐加剧，若公司不能持 续跟进市场和行业的最新动态，持续为客户提供创新服务，则可能存在经营业绩下滑的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2019年第一次临时股东 大会 2019.02.18 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《能科股份2019年第一次临时股东大 会决议公告》（公告编号：2019-011） 2019.02.19 2018年年度股东大会决 议公告 2019.04.19 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《能科股份2018年年度股东大会决议 公告》（公告编号：2019-029） 2019.04.20 2019年第二次临时股东 大会决议公告 2019.05.13 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《能科股份2019年第二次临时股东大 会决议公告》（公告编号：2019-042） 2019.05.14 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 龚军、曹丽丽 深岩投资、申宏 信息 承诺方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；承 诺方承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始 书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；承诺方保证向上市公司和参 与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政 府部门撤销；承诺方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本 单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺时间：2018 年8月11日；期 限：长期 否 是 - - 其他 能科股份 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；本公 司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺时间：2018 年8月11日；期 限：长期 否 是 - - 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项；本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反 前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 股份限售 龚军、曹丽丽 龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不 转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其 应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份 发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解 锁的前提为，上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》 并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获 得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司在指 定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的 《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产 减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定解 锁。 承诺时间：2018 年8月11日；期 限：股份发行上 市起12个月内， 股份发行上市日 后满 12、24、36 个月 是 是 - - 股份限售 深岩投资 深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。 同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利 预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据 前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得 的上市公司股份方可解禁。 承诺时间：2018 年8月11日；期 限：股份发行上 市起36个月内 是 是 - - 股份限售 申宏信息 申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。 同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利 预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据 前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得 的上市公司股份方可解禁。 承诺时间：2018 年8月11日；期 限：股份发行上 市起36个月内 是 是 - - 其他 龚军、曹丽丽 承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三 方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方已足额缴付所持联宏科技股权对应的 注册资本/已足额向原股东支付联宏科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形 /不存在拖欠股权转让方转让价款的情形；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻 结、权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效的法律法规及规 范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦不违反承诺方已与其他主体 签署的任何协议；承诺方所持联宏科技股权过户或权属转移至能科股份名下不存在法律障 碍。 承诺时间：2018 年8月11日；期 限：长期 否 是 - - 其他 深岩投资、申宏 信息 承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三 方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方已足额缴付所持联宏科技股权对应的 承诺时间：2018 年8月11日；期 否 是 - - 注册资本/已足额向原股东支付联宏科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形 /不存在拖欠股权转让方转让价款的情形；承诺方取得联宏科技股权的出资来源合法，均来 源于承诺方合法的自有资金或自筹资金；承诺方各出资人及其上层出资人不存在委托持 股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或契约型基金等安排；承诺方所 持联宏科技股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科 技股权不违反现行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限 制性规定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技股权过户 或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。 限：长期 解决关联 交易 龚军、曹丽丽、 深岩投资、申宏 信息 本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为能科股份股东之地位谋求与能 科股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为能科股份的股东之地 位谋求与能科股份达成交易的优先权利。若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺 方及其控制的企业将与能科股份及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、能科股份公司章程及相关内部制度的 规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害能科股份及能科股份其他股东的合法权益的行为。若违反上述声明和保 证，承诺方将对前述行为给能科股份造成的损失向能科股份进行赔偿。 承诺时间：2018 年8月11日；期 限：长期 否 是 - - 解决关联 交易 祖军、赵岚、于 胜涛 本次交易完成后，承诺人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使 承诺人直接或间接控制的除能科股份及其下属子公司外其他企业（以下统称“承诺人及承 诺人控制的其他企业”）规范并减少与能科股份及其下属子公司之间的关联交易。对于承 诺人及承诺人控制的其他企业与能科股份之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联 交易，承诺人及承诺人控制的其他企业保证按照法律法规及上海证券交易所规则要求、能 科股份公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与能 科股份及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害能科股份及其他股东的利益。 承诺时间：2018 年8月11日；期 限：长期 否 是 - - 解决同业 竞争 祖军、赵岚、于 胜涛 将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或 在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司或其 子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与公司及其子公司相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与公司及 其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专 有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人拟从事的业务可能与公司及 其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决。 承诺时间：2018 年8月11日；期 限：长期 否 是 - - 解决同业 竞争 龚军、曹丽丽、 深岩投资、申宏 信息 为避免承诺方及承诺方实际控制的其他企业与能科股份的潜在同业竞争，承诺方及承诺方 实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与能科股份及其下属公司相同或 相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其 他任何方式从事与能科股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。如承诺方 及承诺方实际控制的其他企业获得的任何商业机会与能科股份主营业务有竞争或可能发 生竞争的，则承诺方及承诺方实际控制的其他企业将立即通知能科股份，并将该商业机会 承诺时间：2018 年8月11日；期 限：长期 否 是 - - 给予能科股份。承诺方将不利用对能科股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第 三方从事、参与或投资与能科股份相竞争的业务或项目。如承诺方违反上述承诺，则因此 而取得的相关收益将全部归能科股份所有；如因此给能科股份及其他股东造成损失的，承 诺方将及时、足额赔偿能科股份及其他股东因此遭受的全部损失。 其他 龚军、曹丽丽 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 承诺时间：2018 年8月11日 是 是 - - 其他 深岩投资、申宏 信息、联宏科 技、能科股份 本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形；本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况；本企业及主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及主要管理人员不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本企业不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在 虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并 愿承担因此产生的一切法律后果。 承诺时间：2018 年8月11日 是 是 - - 其他 龚军、曹丽丽、 深岩投资、申宏 信息、联宏科技 本企业及主要管理人员/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 （或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。如违反本承诺函内容，给能科股份造成损失的，由承 诺方承担相应的赔偿责任。 承诺时间：2018 年8月11日 是 是 - - 其他 祖军、赵岚、于 胜涛 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形， 不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦 查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 承诺时间：2018 年8月11日 是 是 - - 盈利预测 及补偿 龚军、曹丽丽、 深岩投资、申宏 信息 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的 归属于母公司的预测净利润分别为1,900万元、2,400万元、2,800万元及3,000万元。 承诺时间：2018 年8月11日，期 限：2018-2021年 是 是 - - 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限售 控股股东祖军 及实际控制人 祖军、赵岚、于 胜涛 在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股 份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行 并履行相关信息披露义务。 承诺时间：2016 年10月21日； 期限：至2019年 10月20日 是 是 - - 股份限售 股东兰立鹏、葛 增柱、施卫东、 在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股 份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行 承诺时间：2016 年10月21日； 是 是 - - 孙俊杰、朱超、 孟广磊、杨颖、 刘景达、苗海 涛、李泽民、胡 泊、牟丹、崔凤 全、赵志刚 并履行相关信息披露义务。 期限：至2019年 10月20日 股份限售 担任公司董事、 监事、高级管理 人员的股东祖 军、赵岚、于胜 涛、兰立鹏、刘 景达、孙俊杰 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总 数的百分之二十五。在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月 内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。 承诺时间：2016 年10月21日； 期限：上述锁定 期、锁定期满后 两年内、公司上 市后6个月内、 上市后6个月期 末 是 是 - - 股份限售 公司控股股东 及担任公司董 事、高级管理人 员的股东祖军、 赵岚、于胜涛、 兰立鹏、葛增 柱、施卫东、孙 俊杰 除前述锁定期外，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且本承诺不因职 务变更或离职等原因而放弃履行。 承诺时间：2016 年10月21日； 期限：上述锁定 期、锁定期满后 两年内、公司上 市后6个月内、 上市后6个月期 末 是 是 - - 其他 董事、高级管理 人员关于即期 回报被摊薄的 相关承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公 司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资 产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未 来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺时间：2016 年10月21日。 期限：长期 否 是 - - 其他 能科股份 若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的 全部新股；并在有权部门的认定文件生效后30个工作日内启动股份回购措施，回购价格 不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易 所的相应规定办理。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 承诺时间：2016 年10月21日； 期限：长期 否 是 - 其他 控股股东祖军、 实际控制人祖 若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本 承诺时间：2016 年10月21日； 否 是 - - 军、赵岚、于胜 涛 人已转让的发行人原限售股份。回购的股份包括本人已转让的原限售股份以及其他非实际 控制人转让的原限售股份。各实际控制人回购其他非实际控制人转让的原限售股份数量按 各控股股东在能科股份公开发行完成时的持股比例确定，且各实际控制人之间对回购义务 承担连带责任。本人将在有权部门的认定文件生效后30个工作日内启动股份回购措施， 回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和 证券交易所的相应规定办理。 期限：长期 其他 董事、监事及高 级管理人员 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 承诺时间：2016 年10月21日； 期限：长期 否 是 - - 解决同业 竞争 控股股东祖军、 实际控制人祖 军、赵岚、于胜 涛 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相 似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与 公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不投资控股于业务与公司 及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；4、不向 其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；5、如果未来本人拟从 事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其子公司优先的原则与 公司协商解决。 承诺时间：2016 年10月21日； 期限：长期 否 是 - - 解决关联 交易 控股股东祖军、 实际控制人祖 军、赵岚、于胜 涛 本人、本人控制及本人未来可能控制的企业将尽量减少与能科股份的关联交易。在进行确 有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵守市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般 商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。本人保证，所做的上述声明和承诺不可撤销。本人如违反上述声明和承诺， 将立即停止与能科股份进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时本 人对违反上述声明和承诺所导致能科股份产生的一切损失和后果承担赔偿责任。 承诺时间：2016 年10月21日； 期限：长期 否 是 - - 其他 能科股份 在公司上市后三年内，公司应当在触发实施稳定股价预案的条件后5日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议回购股票的相关议案，明确该等方案的具体实施期间，并在股东 大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施。当年回购股票的总金额不低于母公司 最近一期末经审计的可供分配利润的10%，回购价格不超过最近一期每股净资产的120%。 承诺时间：2016 年10月21日； 期限：至2019年 10月20日 是 是 - - 其他 控股股东、实际 控制人、董事 （独立董事除 外）、高级管理 人员 在公司上市后三年内，控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员应当在触发前述 实施稳定股价预案的条件后7个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面告知公司董 事会。公司董事会应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的业务规则履行相应的 信息披露义务。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增（未完）  |