平潭发展:董事会关于募集资金2019年1-6月存放与实际使用情况的专项报告
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会 关于募集资金2019年1-6月存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告格式》等有关规定，中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了截至2019年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 一、 募集资金基本情况 1、2010年12月募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1607 号文的核准，并经深圳证券交易所同意，本 公司于2010年12 月非公开发行人民币普通股（A股）7280 万股，每股面值1 元，每股发行价格 为7.50元，募集资金总额为546,000,000.00元，扣除保荐费用等18,179,800.00元后，募集资金净额 527,820,200.00元于2010年11月29日存入公司募集资金专用账户，利安达会计师事务所有限责任 公司出具了利安达验字[2010]第1072号验资报告验证确认。 2、2015年11月募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2337号文《关于中福海峡（平潭）发展股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年11月非公开发行人民币普通股（A股）118,483,412 股，每股面值1 元，每股发行价格为16.88元，募集资金总额为1,999,999,994.56元，扣除保荐费用 等34,450,000.00元后，募集资金净额1,965,549,994.56元于2015年12月1日存入公司募集资金专 用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]40030022号验资报告验证确认。 二、募集资金存放和管理情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司募集资 金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》的规定，本公司为2015年11月募集资金开立了相关募集资金专项账户， 并与相关银行、保荐机构签署了三方监管协议，具体如下： 实施主体 银行名称 银行账号 保荐机构 签署时间 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 渤海银行股份有限公司 2001513445000695 中信建投证 2015.12.10 实施主体 银行名称 银行账号 保荐机构 签署时间 福州分行 券股份有限 公司 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 福州城北支行 35050189000700000202 2015.12.18 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 中信银行股份有限公司 福州华林支行 8111301012600066398 2015.12.18 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 民生银行福州闽都支行 602666261 2017.07.28 中福海峡（平潭）医院管理有限公司 渤海银行股份有限公司福州分 行 2003092840000185 2016.07.28 中福德馨（平潭）健康管理有限公司 渤海银行股份有限公司福州分 行 2003501979000180 2017.4.5 漳州中福木业有限公司 福建海峡银行福州杨桥支行 100056699620010001 2018.7.11 漳州中福新材料有限公司 福建海峡银行福州杨桥支行 100055680720010002 2018.7.11 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）2010年12月募集资金本年度使用情况 1、本年度募集资金的实际使用情况参见附表1：“募集资金实际使用情况对照表”。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度无置换金额，截止2019年6月30日，累计置换金额172.37万元。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，截止2019年6月30日，用闲置募集资金暂 时补充流动资金余额为0元。 4、用闲置用募集资金购买理财产品情况 本年度没有使用募集资金购买理财产品，截止2019年6月30日，用于购买理财产品的募集资 金余额为0元。 5、未使用完毕募集资金投资项目情况 截止2019年6月30日，募集资金已全部使用完毕。 6、尚未使用的募集资金用途及去向。 截止2019年6月30日，募集资金已全部使用完毕，募集资金相关专户已全部注销。 （二）2015年11月募集资金本年度使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况。 根据本公司第八届董事会2014年第七次会议决议，本公司计划将募集资金用于以下具体项目： 金额单位：亿元 序号 项目名称 项目预计总投资额 募集资金拟投入额 1 平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发启动项目 13.74 11 2 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） 4.45 4 3 补充流动性资金及偿还银行贷款 5 5 合计 —— 23.19 20 截止2019年6月30日，本次募集资金本年度的实际使用情况见附表3：“募集资金实际使用情 况对照表”。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 本年度无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。 截止2019年6月30日，本次募集资金尚无置换情况。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2018年 11月 28日召开了第九届董事会2018年度第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不 超过人民币51,000万元），使用期限自董事会通过之日起不超过 12 个月，截止2019年6月30日， 实际补充流动资金的募集资金金额51,000万元，未超过使用期限。 5、用闲置募集资金购买理财产品情况 2018年12月21 日召开了第九届董事会2018年第十七次会议和第九届监事会2018年第十一次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及控股子公 司使用部分闲置募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、能够提供保 本承诺的理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币5亿元（含本数），在上述额度内资 金可滚动使用，有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。 2019年1-6月，本公司使用闲置募集资金购买理财产品明细如下： 银行名称 产品名称 金额 起始日 到期日 预期收益率 是否到期赎 回 （万元） （年化） 渤海银行 渤海银行[S190013]号结构性存款产品 10,000 2019.1.3 2019.3.28 ─ 已赎回，获利 955068.53元 渤海银行[S190488]号结构性存款产品 10,000 2019.03.29 2019.05.06 ─ 已赎回，获利 359589.12元 渤海银行[S190665]号结构性存款产品 10,000 2019.05.07 2019.06.10 ─ 已赎回，获利 334520.63元 渤海银行[S190797]号结构性存款产品 10,000 2019.06.12 2019.07.18 ─ 未赎回 招商银行 招商银行[CFZ00650]号结构性存款理 9,000 2019.3.28 2019.4.29 ─ 已赎回，获利 银行名称 产品名称 金额 起始日 到期日 预期收益率 是否到期赎 回 （万元） （年化） 财产品 252493.15元 招商银行[CFZ00679]号结构性存款理 财产品 9,000 2019.04.30 2019.05.30 ─ 已赎回，获利 251506.85元 招商银行[CFZ00692]号结构性存款理 财产品 9,000 2019.05.30 2019.07.01 ─ 未赎回 中国银行 中银保本理财-人民币按期开放 [CNYAQKF] 16,000 2019.03.29 2019.05.06 ─ 已赎回，获利 533041.10元 中银保本理财-人民币按期开放 [CNYAQKF] 15,000 2019.05.06 2019.06.11 ─ 已赎回，获利 458630.14元 中银保本理财-人民币按期开放 [CNYAQKF] 12,000 2019.06.11 2019.08.14 ─ 未赎回 浦发银行 上海浦东发展银行财富班车1号 620 2019.5.24 2019.6.24 ─ 已赎回，获利 17113.70元 上海浦东发展银行财富班车1号 620 2019.6.27 2019.7.29 ─ 未赎回 厦门国际银行 厦门国际银行公司结构性存款产品 3,000 2019.06.11 2019.07.22 ─ 未赎回 中信银行 中信理财之共赢保本步步高升B款人 民币理财产品 1,500 2019.2.1 ─ ─ 已赎回，获利 70843.83元 截止2019年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回金额34,620万元。 6、节余募集资金使用情况。 截止2019年6月30日，因本公司募集资金正处于使用之中，募投项目尚未完成，结余募集资 金将继续用于募投项目。 7、尚未使用的募集资金用途及去向。 截止2019年6月30日，本次募集资金余额9,707,034.50元，分别存放在公司的募集资金专用 账户。具体如下： 开户人 开户行名称 银行账号 账户性质 初始存放金额 余额 中福海峡（平潭）发 展股份有限公司 渤海银行福州分行 营业部 2001513445000695 募集资金专户 899,159,095.74 1,160,625.43 中福海峡（平潭）发 展股份有限公司 建设银行福州城北 支行 35050189000700000202 募集资金专户 70,000,000.00 已注销 中福海峡（平潭）发 展股份有限公司 中信银行福州华林 支行 8111301012600066398 募集资金专户 130,000,000.00 7,076,173.63 中福海峡（平潭）发 展股份有限公司 民生银行福州三坊 七巷支行 696208015 募集资金专户 400,000,000.00 已注销 开户人 开户行名称 银行账号 账户性质 初始存放金额 余额 中福海峡（平潭）发 展股份有限公司 招商银行福州分行 营业部 591902786610303 募集资金专户 466,390,898.82 已注销 中福海峡（平潭）发 展股份有限公司 民生银行福州闽都 支行 602666261 募集资金专户 0.00 1,335,282.47 中福海峡（平潭）医 院管理有限公司 渤海银行福州分行 营业部 2003092840000185 募集资金专户 0.00 0.01 中福德馨（平潭）健 康管理有限公司 渤海银行福州分行 2003501979000180 募集资金专户 0.00 134,910.18 漳州中福新材料有限 公司 福建海峡银行福州 杨桥支行 100055680720010002 募集资金专户 0.00 42.78 募集资金的余额 1,965,549,994.56 9,707,034.50 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）2010年12月募集资金 1、2012年4月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过对“福建中福种业有限公司种 苗繁育基地建设项目”进行调整的议案，将原项目中的金线莲繁育基地建设项目独立出来，调整后原 项目中其他种苗培育将继续实施。变更后新项目为“福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设 项目”。 公司独立董事、监事会及保荐机构已分别发表了明确同意意见。项目涉及募集资金金额为 2,483.23万元，占募集资金净额的比例为4.70%。上述项目变更情况，公司已履行了相关披露义务， 见刊登于《证券时报》和巨潮咨询网上的2012-031号公告。 2013年8月8日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目实施方 案并永久性补充流动资金的议案》，同意公司调整“福建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目” 和“福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项目”的实施方案，调整后的 “种苗繁育基地建 设项目” 投资计划为223.89万元，金线莲繁育基地建设项目投资计划为842.06万元。截止2013年 12月31日，“种苗繁育基地建设项目”已支出募集资金223.89万元，金线莲繁育基地建设项目已支 出募集资金874.63万元。 截止2013年12月，上述两项目已结束。 2、2012年11月9日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项 目的议案》，同意取消受国家宏观调控和省内限伐政策的影响无法实施的福建省龙岩山田林业有限公 司10万亩工业原料林基地建设、明溪县恒丰林业有限责任公司10万亩低质低产林改造和龙岩中福 木业有限公司中密度纤维板生产线技改三个募集资金项目，并将原拟投入上述项目的募集资金中的 30,000万元变更为“中福海峡建材城开发项目”的部分投资款。公司独立董事、监事会及保荐机构已 分别发表了明确同意意见。项目涉及募集资金30,000.00万元，占募集资金净额的比例为56.84%。 上述项目变更情况，公司已履行了相关披露义务，见刊登于《证券时报》和巨潮咨询网上的2012-070 号公告。 截止2019年6月30日，中福海峡建材城项目已支出募集资金30,048.50万元。 3、募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。 （二）2015年11月募集资金 1、2017年1月17日，公司第八届董事会2017年第一次会议审议通过《关于变更部分募集资 金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》。受周边配套工程未建设到位、配套设施尚 不完善的影响，募投项目平潭海天福地.美丽乡村综合旅游（启动区）项目中自驾游营地建设项目进 度不达预期，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司董事会同意将原投 入上述项目的募集资金7,000万元中部分募集资金4,439万元用途变更为收购嘉善康辉西塘旅游置业 开发有限责任公司35%股权并授权经营管理层办理相关协议的签署等事宜，其余2,561万元募集资 金及利息用于永久性补充流动资金。2017年2月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过 《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》。 截止2019年6月30日，用于永久补充流动资金已支出金额2,661万元，用于收购嘉善康辉西 塘旅游置业开发有限责任公司35%股权事宜已支出金额4,439万元。 2、2018年6月15日，公司第九届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于变更部分募集 资金投资项目的议案》，受商业项目市场环境变化等综合因素影响，公司募集资金投资项目平潭海天 福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目进度延期，为提高募集资金 使用效率，降低公司财务费用及资金成本，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将原拟投入 该项目的募集资金 90,000 万元（不含利息）中的 9,000 万元用于投资漳州中福新材料有限公司日 产575立方米超薄型纤维板项目，27,780 万元用于归还银行贷款，剩余募集资金则继续存放于相应 的募集资金专户中。2018年7月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》。 3、2018年9月4日，公司第九届董事会2018年第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集 资金永久性补充流动资金的议案》，为了降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更 好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将变更平潭海天福地.美丽乡村 综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目后剩余的募集资金中的 25,000 万元用于 永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。2018年9月20日， 公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。 4、募集资金投资项目对外转让或置换情况 2018 年 4 月 23日召开第九届董事会2018 年第六次会议审议通过了《关于转让控股子公司股 权暨转让部分募集资金投资项目的议案》，同意公司及公司控股子公司将所持西塘项目公司股权转让 给希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”），其中转让标的公司之一嘉善康辉西塘旅游置业开 发有限责任公司（以下简称“西塘置业”）中的35%股权为公司募集资金投资项目变更用途投入。对 外转让前，使用募集资金投资该项目的金额为4,439万元，该投资项目处于亏损状态，转让的定价 依据为参考股权评估价格交易双方协商确定，转让价款已在陆续回收当中。 2019年6月27日，公司第九届董事会2019年第四次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨 转让部分募集资金拟投资项目的议案》，为调整公司整体战略布局，进一步优化公司产业结构，公司 全资子公司平潭口腔医院有限责任公司（以下简称“平潭口腔医院”）拟与福州同福医医疗投资有限 公司（以下简称“同福医投资公司”）签署《股权转让协议》，将所持平潭爱维口腔医疗有限公司（以 下简称“爱维口腔门诊”）的61.97%股权及福州市同福医三木口腔门诊部有限公司（以下简称“三木 口腔门诊”）的100%股权转让给同福医投资公司。本次股权转让方平潭口腔医院为公司2015年非 公开发行募集资金投资项目“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”的项目子公司，转让标的爱维口 腔门诊和三木口腔门诊为平潭海峡口腔医院项目公司以自有资金投资运营的两家项目子公司，截止 目前该项目尚未投入募集资金。本次股权转让完成后，公司将不再持有爱维口腔门诊及三木口腔门 诊的股权。2019年7月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于转让子公司股权暨 转让部分募集资金拟投资项目的议案》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2019年1-6月公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和 《中福海峡（平潭）发展股份有限公司募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披 露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。 附表1：募集资金实际使用情况对照表（2010年12月募集资金） 附表2：变更募集资金投资项目情况表（2010年12月募集资金） 附表3：募集资金实际使用情况对照表（2015年11月募集资金） 附表4：变更募集资金投资项目情况表（2015年11月募集资金） 中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会 二○一九年八月二十九日 中财网
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