辉隆股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:辉隆股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 海通证券股份有限公司 关于安徽辉隆农资集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （上海市广东路689号） 二〇一九年八月 声明与承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受 安徽辉隆农资集团 股 份有限公司（以下简称“ 辉隆 股份 ” 、 “ 上市公司”）的委托，担任本次交易的独 立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供 证监会、深交所审核及有关各方参考。 海通证券声明和承诺如下： 1 、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是 完全独立进行的。 2 、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 5 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6 、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构 和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 9 、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10 、本独立财务顾问特别提请 辉隆股份 的全体股东和广大投资者认真阅读 辉 隆股份 董事会发布的《 安徽辉隆农资集团 股份有限公司发行股份 、可 转换 公司债 券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关 公告。 11 、本独立财务顾问特别提请 辉隆股份 的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出 独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对 辉隆股份 的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明与承诺 ................................ ................................ ................................ ....... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ .............. 4 释 义 ................................ ................................ ................................ .............. 6 第一章 交易概述 ................................ ................................ .............................. 9 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ .......................... 9 二、本次 交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ .......... 11 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ............................ 12 四、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ................. 31 第二章 上市公司基本情况 ................................ ................................ .............. 34 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ .............. 34 二、辉隆股份历史沿革 ................................ ................................ ................................ 35 三、最近六十个月的控制权变动情况 ................................ ................................ .......... 37 四、控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ................. 37 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ................................ ................................ ...... 39 六、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ................. 40 七、上市公司合法合规情况 ................................ ................................ ........................ 41 第三章 交易对方的基本情况 ................................ ................................ .......... 42 一、购买资产的交易对方情况 ................................ ................................ ..................... 42 二、 交易对方之间的关联关系情况 ................................ ................................ ............. 75 三、交易对方与上市公司的关联关系情况 ................................ ................................ .. 75 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 ................................ ......... 76 五、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ ................ 76 第四章 标的资产基本情况 ................................ ................................ .............. 77 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ .............. 77 二、海华科技历史沿革及近三年估值情况 ................................ ................................ .. 77 三、海华科技股权结构与控制关系 ................................ ................................ ........... 117 四、海华科技下属企业情况 ................................ ................................ ...................... 118 五、海华科技主要资产、负债、抵押担保及资产许可使用情况 ............................... 119 六、交易标的涉及的有关业务许可、报批事项 ................................ ......................... 129 七、交易标的债权债务转移情况 ................................ ................................ ............... 130 八、主营业务的情况 ................................ ................................ ................................ . 130 九、标的资产财务信息及会计政策 ................................ ................................ ........... 153 第五章 本次发行股份情况 ................................ ................................ ............ 157 一、方案概述 ................................ ................................ ................................ ............ 157 二、发行股份购买资产 ................................ ................................ .............................. 160 三、本次发行前后公司股本结构比较 ................................ ................................ ........ 164 四、本次发行前后公司财务数据比较 ................................ ................................ ........ 165 五、募集配套资金 ................................ ................................ ................................ ..... 166 六、独立财务顾问具有保荐资格 ................................ ................................ ............... 182 第六章 交易标的的评估情况 ................................ ................................ ........ 183 一、标 的资产评估概述 ................................ ................................ .............................. 183 二、本次评估采用的方法 ................................ ................................ .......................... 183 三、评估结果 —— 海华科技 ................................ ................................ ...................... 195 四、是否引用其他评估机构内容的情况 ................................ ................................ .... 213 五、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项 ................................ ... 213 六、评估基准日后的重大事项情况 ................................ ................................ ........... 213 七、重要下属企业估值情况 ................................ ................................ ...................... 213 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................ ................................ . 214 一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》主要内容 ................... 214 二、业绩补偿和奖励的主要内容 ................................ ................................ ............... 227 第 八 章 独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ..... 231 一、基本假设 ................................ ................................ ................................ ............ 231 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................ .............. 231 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................ .......... 236 四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ................................ .......... 236 五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意 见的要求 ............................ 238 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 ................................ ................................ ................................ .............................. 239 七、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答 — 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》（修订版）的相关规定 ................................ ................................ ...... 240 八、本次交易发行可转换债券的合规性 ................................ ................................ .... 240 九、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ................................ ......................... 245 十、本次交易对交易完成当年即期回报的影响 ................................ ......................... 249 十一、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................ ............................. 254 十二、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............... 255 十三、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风 险，相关的违约责任切实有效 ................................ ............................. 256 十四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................ ......................... 256 第九 章 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .......................... 258 第 十 章 内核程序简介及内核意见 ................................ ................................ . 259 一、海通证券内核程序 ................................ ................................ .............................. 259 二、海通证券内核意见 ................................ ................................ .............................. 260 释 义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般术语 辉隆股份 / 本 公司 / 上市 公司 指 安徽辉隆农资集团股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司，本公司独立财务顾问 承义律师事务所 指 安徽承义律师事务所，本公司法律顾问 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本公司审计机构 容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，标的资产评估机构 报告书 / 交易报告书 指 安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） 《 评估报告》 指 坤元资产评估有限公司出具的 坤元评报 [2019]443 号 《安徽辉 隆农资集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产涉及的安徽海华科技有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》 辉隆投资 指 安徽辉隆投资集团有限公司 海华科技 指 安徽海华科技有限公司，曾用名安徽海华化工有限公司、安 徽海华科技股份有限公司 蚌埠隆海 指 蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙） 瑞美福 指 安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司（曾用名：安徽辉隆集团 瑞美福农化有限公司），是上市公司辉隆股份的控股子 公司， 辉隆股份持有其 80% 的股权 祺祥居 指 安徽祺祥居置业有限公司 辉隆置业 指 安徽辉隆置业发展有限公司 标的资产 指 安徽海华科技有限公司 100% 股权 交易对方 指 包括此次交易前合计持有海华科技 100% 股权 的股东安徽辉 隆投资集团有限公司、 蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合 伙）、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨忠杰、 范新江、夏亚、戴承继、夏仲明、唐东升、张其忠、戴林、 杨登峰、吴红星、朱家仓、邵荣玲、张玉祥、欧加思、李江 华、张德海、纪文顺、方凯、兰金珠、王旭东、郝宗贤、孙 其永、苏武、杨晓 鹏、陈宝义、刘新宇、吴祥站、杨品、卢 培田、周树辉、鲁学锐、崔海玉、营飞跃、刘康、何临乔 募集配套资金 指 向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份、可 转换公司债券的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产 的交易总额的 100% 的配套资金 本次交易 指 包含非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 及发行股份、可转换公司债券募集配套资金两项交易；发行 股份、可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产为前提 条件 ，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买 资产的实施 报告期 指 2 017 年、 2 018 年及 2 019 年 1 - 6 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》 交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 二、专业术语 间对甲酚 指 是间甲酚与对甲酚的混合物。间甲酚和对甲酚由于沸点十分 接近（相差 0.4 ℃ ），工业上很难用 精馏法将其分离，通常以 间 / 对混合物的形式存在。 甲苯 指 别名甲基苯、苯基甲烷，甲苯大量用作溶剂和 高辛烷值汽油 添加剂，也是有机化工的重要原料，甲苯的环氯化产物是农 药、医药、染料的中间体。 异丁烯 指 2 - 甲基丙烯， 是重要的化工原料，主要用于制备丁基橡胶、 聚异丁烯、甲基丙烯腈、抗氧剂、 叔丁酚、叔丁基醚等。目 前生产异丁烯的方法有轻油 C4 馏分分离、叔丁醇脱水、醚 化裂解等。 对硝基氯化苯 指 一般称 4 - 硝基氯苯，主要用于染料中间体及制药。 邻硝基氯化苯 指 一般称邻氯硝基苯，是农药、染料、医药的重要中间体，也 可作橡胶促进剂 M 的原料。 大苏打 指 硫代硫酸钠，为氰化物的解毒剂。主要用于照相业作定影剂。 其次作鞣革时重铬酸盐的还原剂、含氮尾气的中和剂、媒染 剂、麦 秆 和毛的漂白剂以及纸浆漂白时的脱氯剂。还用于四 乙基铅、染料中间体等的制造和矿石提银等 邻硝基苯酚 指 用作医药、染料、橡胶助剂、感光 材料等有机合成的中间体， 亦可用作单色 pH 值指示剂。 BHT 指 化学名称为 2,6 - 二叔丁基 - 4 - 甲基苯酚，它以对甲酚、异丁醇 为原料，以浓硫酸作为催化剂，氧化铝为脱水剂，反应生成 2,6 －二叔丁基对甲酚。在食品加工中用作抗氧化剂。 抗氧剂 指 一些能够抑制或者延缓高聚物和其他有机化合物在空气中热 氧化的有机化合物。通俗来说，即是能防止聚合物材料因氧 化引起变质的物质。 水解 指 水解是一种化工单元过程，是利用水将物质分解形成新的物 质的过程。 精馏 指 利用混合物中各组分挥发度不同而将各组分加以分离的一种 分离 过程，常用的设备有板式精馏塔和填料精馏塔。 烷基化反应 指 将有机物分子碳、氮、氧等原子上引入烷基，合成有机化学 品的反应。被烷基化物主要有烷烃及其衍生物、芳香烃及其 衍生物。其反应主要分为 C - 烷基化、 N - 烷基化、 O - 烷基化三 类。 叔丁基 指 又称三级丁基或特丁基。是 2 - 甲基丙烷分子中去掉次甲基（三 级碳原子， ≡CH ）上的氢原子后，剩下的一个基团。 甲氧基化 指 在有机化合物分子中引入甲氧基（ - OCH3 ）的反应。 软水 指 不含或含较少可溶性钙、镁化合物的水。 氯化 指 将氯元素引入化合物中的反应。在有 机化学反应中，氯化反 应一般包括置换氯化、加成氯化和氧化氯化 。 甲氧基化 指 在有机化合物分子中引入甲氧基（ - OCH3 ）的反应。 醇 和 酚 羟基上的 氢 可被甲基 取代 ， 羟基 即转变为甲氧基，这也是制 备甲基醚的重要方法。 还原物 指 分散染料重要中间体之一，学名： 3 - 氨基 - 4 - 甲氧基乙酰苯胺。 RTO 指 蓄热式热力焚化炉，其 原理是在高温下将废气中的有机物 （ VOCs ）氧化成对应的二氧化碳和水，从而净化废气，并回 收废气分解时所释放出来的热量。 VOCs 指 挥发性有机物，是指常温下饱和蒸汽压大于 70.91Pa 、标准 大气压 101.3kPa 下沸点在 50~260 ℃ 以下且初馏点等于 250 摄氏度的有机化合物，或在常温常压下任何能挥发的有机固 体或液体。 SIS 系统 指 集过程实时监测、优化控制及生产过程管理为一体的厂级自 动化信息系统。 DCS 系统 指 分散控制系统，是以 微处理器 为基础，采用控制功能分散、 显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一 代 仪表控制系统 。主要特征是它的集中管理和分散控制。 目 前 DCS 在电力、冶金、石化等各行各业都获得了极其广泛的 应用。 【 注 】 本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1 、政策层面鼓励上市公司兼并重组 2015 年 8 月 31 日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼 并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上 市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。 2018 年以来，中国 证监会继续深 入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系 列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。 2018 年 11 月 1 日，中国 证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为 支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制， 有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠 道。 国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整 合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的 市场竞争力和持续盈利能力， 为股东创造持续稳定的业绩回报。 2 、近年来辉隆股份工贸一体化战略得到大力发展 辉隆股份属于农资生产流通行业，是全国供销社系统农资流通企业的首家上 市公司，行业综合竞争力排名安徽第一、全国第三，先后荣获 “ 中国化肥流通体 制改革 20 周年杰出贡献奖 ” 、 “ 《财富》中国 500 强第 484 位 ” 、 “ 全国服务业 500 强企业第 191 名 ” 、 “ 安徽百强企业第 25 名 ” 。同时，公司是农业部确定的农资 连锁经营重点企业，商务部 “ 万村千乡市场 ” 首批试点企业，全国供销社 “ 新网工 程 ” 示范企业，省级化肥、农药储备、国家化肥淡季商业承储企业。 近年来 ，在做大做强农资连锁业务的基础上，公司把自主品牌建设作为经营 转型的重要发力方向，通过五禾生态、吉林辉隆 、江西宜春 复合肥和银山药业农 药等项目建设，落实公司工贸一体化发展战略。目前，辉隆工业板块已经成为公 司利润和未来发展的重要支撑，公司复合肥销售规模保持增长， 2018 年销量超 60 万吨，盈利水平不断提升；农药方面银山药业积极整合优势资源，聚焦重点 作物、重点产品，不断开拓市场，持续推进品牌建设， 2 018 年销售收入、利润 均创历史新高。公司将进一步推动辉隆工贸一体化进程，打造上下纵 深 、工贸结 合、通力合作、统一发展的农资 化工产业链。 3 、精细化工行业未来空间广阔 随着我国石油化工的蓬勃发展和化学工业由粗放型向精细化方向发展，以及 高新技术的广泛应用，我国精细化工行业自主创新能力和产业技术能级得到显著 提高，目前我国整体上精细化工率已达到 40% 左右。据中国化工行业协会统计， 目前我国全部精细化工产品门类已达 25 个，品种达 30,000 多种，精细化学品 生产能力近 1,350 万吨 / 年，年总产量近 970 万吨，年产值超过 1,000 亿元，部 分精细化工产品的科技含量与技术水平已接近或达到世界先进水平。但是与发达 国家相比，我国精细化工行业整体水平仍 然偏低，技术研发能力较为薄弱。随着 国家产业政策的持续支持和引导，科研水平的不断提高，以及下游应用行业市场 的带动，精细化工行业未来发展的市场空间广阔，发展机遇良好。 4 、标的公司在细分市场具有显著的竞争优势 海华科技公司产品结构丰富，涵盖了染料中间体、医药中间体、农药中间体、 食品及饲料添加剂等多个行业、多个品种。 标的 公司多个产品产能及产量位居国 内前列，并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一，在细分市场上形成了 明显的竞争优势。 （二）本次交易的目的 1 、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力 标的公司主 营业务属于精细化工行业，随着科研水平的不断提高，以及下游 应用行业市场的带动，未来行业发展前景广阔。标的公司自身资质良好，在甲醚、 甲酚系列等细分领域占据领先地位，对氨基苯甲醚、间甲酚等产品市场占有率位 居行业前列，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将控股股东 旗下优质的资产注入，公司工业板块产品线将得以进一步完善，标的公司的业绩 增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力。 2 、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展 辉隆股份主要从事化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌 复合肥和农药 的生产与销售。此次标的公司海华科技的核心产品之一间甲酚是农 药、医药 、 香料合成的重要原料，也是抗氧剂、增塑剂、消毒剂和酚醛树脂的重 要原料。公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福 在农药工业化领域已建立的 稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而 提高产品核心竞争力和推广能力，提升上市公司盈利水平。 公司收购海华科技股 权后， 进一步促进公司旗下农药和化工板块协同发展，打通从 “ 化工原料 — 农药 中间体 — 农药制剂 — 农资服务 ” 的全产业链，将资金、管理、技术、网络等各种 先发优势充分发挥，进而更加深入地推 动公司工贸一体化进程，夯实工业板块作 为辉隆 股份 第二大主业的定位，助力辉隆 股份 加快打造具有高科技集群、高质量 发展的企业集团，更好地实现一二三产紧密融合发展的良好局面。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已获得的授权与审批 2018年8月27日，安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合 作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批 复》，同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的总体方案。 2019年8月28日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同 意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。 2019年8月28日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人 一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文 件。 2019年8月29日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的相关议案。 （二）本次交易尚需取得的审批 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1 、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准； 2 、本次交 易尚需通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查； 3 、本次交易尚需取得中国证监会的批准。 上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤 祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技 100% 股权。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债 券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付 本次 交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。 本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市 公司控股股东、实际控制人发生变更。 本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法对海华科技的 100% 股权进 行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评 估报告》，海华科技整体评估值为 82,879.73 万元，较评估基准日的合并报表归 属于母公司所有者权益 28,197.70 万元增值额为 54,682.03 万元，增值率为 193.92% 。 经交易双方友好协商，本次海华科技 100% 股 权的最终交易价格确定为 82,800.00 万元。 （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方 式，购买海华科技 100% 股权。 本次交易海华科技 100% 股权的评估值为 82,879.73 万元。在参考上述估值 结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为 82,800.00 万元。 前述对价中，以现金方式支付 18,084.52 万元，以可转换公司债券方式支付 4,000 万元，剩余 60,715.48 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 5.13 元 / 股， 共计发行 118,353,739 股。可转换公司债券初始转股价格为 5.13 元 / 股， 按照初始转股价格转股后的发行股份数量为 7,797,270 股。 本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对 方 出售海华科 技股权比例 总对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份对价比 例 可转债 （万元） 可转债对 价比例 现金对价 （万元） 现金交易 比例 辉隆投 资 51.00% 42,228.00 29,782.40 70.53% 4,000.00 9.47% 8,445.60 20.00% 蚌埠隆 海 2.30% 1, 905.65 - - - - 1,905.65 100.00% 解凤贤 19.01% 15,741.41 12,593.13 80.00% - - 3,148.28 20.00% 解凤苗 8.79% 7,276.36 5,821.09 80.00% - - 1,455.27 20.00% 解凤祥 5.17% 4,278.00 3,422.40 80.00% - - 855.60 20.00% 解佩玲 3.03% 2,509.09 2,007.27 80.00% - - 501.82 20.00% 解春明 1.68% 1,393.42 1,114.74 80.00% - - 278.68 20.00% 杨忠杰 1.47% 1,217.16 973.73 80.00% - - 243.43 20.00% 范新江 1.39% 1,147.91 918.33 80.00% - - 229.58 20.00% 夏亚 0.76% 627.27 501.82 80.00% - - 125.45 20.00% 戴承继 0.64% 533.18 426.55 80.00% - - 106.64 20.00% 夏仲明 0.53% 439.09 351.27 80.00% - - 87.82 20.00% 唐东升 0.39% 322.42 257.93 80.00% - - 64.48 20.00% 张其忠 0.39% 320.16 256.13 80.00% - - 64.03 20.00% 戴林 0.37% 307.74 246.19 80.00% - - 61.55 20.00% 杨登峰 0.34% 280.01 224.01 80.00% - - 56.00 20.00% 吴红星 0.26% 2 11.14 168.91 80.00% - - 42.23 20.00% 朱家仓 0.25% 207.00 165.60 80.00% - - 41.40 20.00% 邵荣玲 0.20% 163.09 130.47 80.00% - - 32.62 20.00% 张玉祥 0.16% 132.48 105.98 80.00% - - 26.50 20.00% 欧加思 0.16% 131.73 105.38 80.00% - - 26.35 20.00% 李江华 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00% 张德海 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00% 纪文顺 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00% 方凯 0.14% 112.91 90.33 80.00% - - 22.58 20.00% 兰金珠 0.14% 112.91 90.33 80.00% - - 22.58 20.00% 王旭东 0.11% 94.09 75.27 80.00% - - 18.82 20.00% 郝宗贤 0.10% 82.80 66.24 80.00% - - 16.56 20.00% 孙其永 0.09% 77.78 62.23 80.00% - - 15.56 20.00% 苏武 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 杨晓鹏 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 陈宝义 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 刘新宇 0.08% 62.7 3 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 吴祥站 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 杨品 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 卢培田 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 周树辉 0.04% 31.36 25.09 80.00% - - 6.27 20.00% 鲁学锐 0.04% 31.11 24.89 80.00% - - 6.22 20.00% 崔海玉 0.03% 25.09 20.07 80.00% - - 5.02 20.00% 营飞跃 0.02% 18.82 15.05 80.00% - - 3.76 20.00% 刘康 0.02% 16.56 13.25 80.00% - - 3.31 20.00% 何临乔 0.02% 12.55 10.04 80.00% - - 2.51 20.00% 合计 100.00% 82,800.00 60,715.48 73.33% 4,000.00 4.83% 18,084.52 2 1.84% 辉隆股份同意，在标的资产交割日后 6 个月内或本次交易募集配套资金到账 后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。 1 、发行股份购买资产的情况 （ 1 ）种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及 的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交 所。 （ 2 ）发行对象和认购方式 本次购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人的海华科技股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行 的股 票。 （ 3 ）发行价格及定价依据 ① 定价基准日 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份 购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即 2019 年 8 月 31 日，以下简称 “ 定 价基准日 ” ）。 ② 发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的 90% ；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 5.13 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格 作相应除权除息处理。 ③ 发行数量 据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股 份 118,353,739 股，具体情况如下： 交易对方 发行股份数量（股） 占本次发行股份数量的比例 辉隆投资 58,055,360 49.05% 解凤贤 24,548,006 20.74% 解凤苗 11,347,155 9.59% 解凤祥 6,671,345 5.64% 解佩玲 3,912,812 3.31% 解春明 2,172,980 1.84% 杨忠杰 1,898,105 1.60% 范新江 1,790,111 1.51% 夏亚 978,203 0.83% 戴承继 831,472 0.70% 夏仲明 684,742 0.58% 唐东升 502,796 0.42% 张其忠 499,274 0.42% 戴林 479,906 0.41% 杨登峰 436,669 0.37% 吴红星 329,263 0.28% 朱家仓 322,807 0.27% 邵荣玲 254,332 0.21% 张玉祥 206,596 0.17% 欧加思 205,422 0.17% 李江华 193,684 0.16% 张德海 193,684 0.16% 纪文顺 193,684 0.16% 方凯 176,076 0.15% 兰金珠 176,076 0.15% 王旭东 146,730 0.12% 郝宗贤 129,122 0. 11% 孙其永 121,297 0.10% 苏武 97,820 0.08% 杨晓鹏 97,820 0.08% 陈宝义 97,820 0.08% 刘新宇 97,820 0.08% 吴祥站 97,820 0.08% 杨品 97,820 0.08% 卢培田 97,820 0.08% 周树辉 48,910 0.04% 鲁学锐 48,518 0.04% 崔海玉 39,128 0.03% 营飞跃 29,346 0.02% 刘康 25,824 0.02% 何临乔 19,564 0.02% 合 计 118,353,739 100.00% 注：发行股票数量小数部分向下取整。 ④ 股份锁定安排 交易对方辉隆投资承诺： I 、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日 起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份 。 II 、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同 。 I II 、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 IV 、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的 法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人承诺： I 、本人通过本次交易取得的上市公司股份 自本次发行结束之日起 24 个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满 24 个月后，可 按照如下方式进行解锁： i 、 第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 24 个 月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人 于本次发行中取得的上市公司股份中的 50% 在扣减《盈利补偿协议》中约定的 业绩承 诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除 锁定。 ii 、 第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所 已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报 告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 50% 在扣减《盈利补偿协议》 中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解 锁部分（如有）可解除锁定。 iii 、 在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于 或等于 0 的，则本人当年实际可解锁股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额 的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。 II 、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该等股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。 III 、在上述股份锁定期内，由于上市公司送 股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同 。 IV 、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的 法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2 、发行可转换公司债券购买资产 （ 1 ）种类与面值 本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所 涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值 为人民币 100 元，按照面值发行。 （ 2 ）发行方式 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。 （ 3 ）发行对象和认购方式 本次购买资产发行可转换公司债券对象为辉隆投资。发行对象以其持有的标 的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。 （ 4 ）发行数量 本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为 40 万张。最终发行的可 转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。 （ 5 ）转股价格 本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行 股份的标准定价，即 5.13 元 / 股。 公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事 项的，转股价格亦将作相应调整。 在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股 本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1= （ P0 - D+A×k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P0 为调整前转股价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股 利， P1 为调整后转股价格。 （ 6 ）转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回 购股份形成的库存股。 （ 7 ）债券期限 本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。 （ 8 ）转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据（未完）  |