辉隆股份:发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:辉隆股份:发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 上市地：深圳证券交易所 安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 image 交易 标的资产 交易对方名称 发行股份、可转 换公司债券及 支付现金购买 资产 安徽海华科 技有限公司 100%股权 安徽辉隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限 合伙）、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨忠杰、 范新江、夏亚、戴承继、夏仲明、唐东升、张其忠、戴林、杨登 峰、吴红星、朱家仓、邵荣玲、张玉祥、欧加思、李江华、张德 海、纪文顺、方凯、兰金珠、王旭东、郝宗贤、孙其永、苏武、 杨晓鹏、陈宝义、刘新宇、吴祥站、杨品、卢培田、周树辉、鲁 学锐、崔海玉、营飞跃、刘康、何临乔 募集配套资金 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 （上海市广东路689号） 二〇一九年八月 上市公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产 重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站；备查文件的查阅方式详见本摘要第二章。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股 份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问安徽承 义律师事务所、标的公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机 构坤元资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构大华会计师事务 所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。 本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明 ................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 ..................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................. 5 重大事项提示 ................................................................................................... 7 一、交易方案概述 ........................................................................................................... 7 二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市 ....................................... 10 三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 .......................................... 11 四、业绩补偿安排与超额业绩奖励 ................................................................................ 19 五、非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金 ..................................................... 21 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 24 七、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................................. 26 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 27 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................ 36 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 .................................................................................................. 36 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 37 十二、其他事项 ............................................................................................................ 40 重大风险提示 ................................................................................................. 41 一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................ 41 二、标的资产经营相关的风险 ....................................................................................... 43 第一章 交易概述 ............................................................................................ 45 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 45 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 47 三、本次交易的具体方案 .............................................................................................. 48 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 66 第二章 备查文件 ............................................................................................ 70 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 70 二、备查文件地点 ......................................................................................................... 70 释 义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般术语 辉隆股份/本公司/上市 公司 指 安徽辉隆农资集团股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司，本公司独立财务顾问 承义律师事务所 指 安徽承义律师事务所，本公司法律顾问 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本公司审计机构 容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，标的资产评估机构 报告书/交易报告书 指 安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） 《评估报告》 指 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕443号《安 徽辉隆农资集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产涉及的安徽海华科技有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》 辉隆投资 指 安徽辉隆投资集团有限公司 海华科技 指 安徽海华科技有限公司，曾用名安徽海华化工有限公司、安 徽海华科技股份有限公司 蚌埠隆海 指 蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙） 省供销社 指 安徽省供销合作社联合社 瑞美福 指 安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司（曾用名：安徽辉隆集团 瑞美福农化有限公司），是上市公司辉隆股份的控股子公司， 辉隆股份持有其80%的股权 祺祥居 指 安徽祺祥居置业有限公司 辉隆置业 指 安徽辉隆置业发展有限公司 标的资产 指 安徽海华科技有限公司100%股权 交易对方 指 包括此次交易前合计持有海华科技100%股权的股东安徽辉 隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合 伙）、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨忠杰、 范新江、夏亚、戴承继、夏仲明、唐东升、张其忠、戴林、 杨登峰、吴红星、朱家仓、邵荣玲、张玉祥、欧加思、李江 华、张德海、纪文顺、方凯、兰金珠、王旭东、郝宗贤、孙 其永、苏武、杨晓鹏、陈宝义、刘新宇、吴祥站、杨品、卢 培田、周树辉、鲁学锐、崔海玉、营飞跃、刘康、何临乔 募集配套资金 指 向不超过10名（含10名）特定对象以非公开发行股份、可 转换公司债券的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产 的交易总额的100%的配套资金 本次交易 指 包含非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 及发行股份、可转换公司债券募集配套资金两项交易；发行 股份、可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产的实施 报告期 指 2017年、2018年及2019年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》 交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 抗氧剂 指 一些能够抑制或者延缓高聚物和其他有机化合物在空气中热 氧化的有机化合物。通俗来说，即是能防止聚合物材料因氧 化引起变质的物质。 【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、交易方案概述 本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤 祥等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技 100%股权。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债 券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次 交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。 本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市 公司控股股东、实际控制人发生变更。 （一）标的资产的估值与作价 本次交易的评估基准日为2019年6月30日，本次交易标的资产的交易价 格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值 为依据，由交易各方协商确定。 本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法对海华科技的100%股权进 行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评 估报告》，海华科技整体评估值为82,879.73万元，较评估基准日的合并报表归 属于母公司所有者权益28,197.70万元增值额为54,682.03万元，增值率为 193.92%。 经交易双方友好协商，本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为 82,800.00万元。 （二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方 式，购买海华科技100%股权。 本次交易海华科技100%股权的评估值为82,879.73万元。在参考上述估值 结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。 前述对价中，以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付 4,000万元，剩余60,715.48万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.13 元/股，共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股， 按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。 本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对 方 出售海华科 技股权比例 总对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份对价比 例 可转债 （万元） 可转债对 价比例 现金对价 （万元） 现金交易 比例 辉隆投 资 51.00% 42,228.00 29,782.40 70.53% 4,000.00 9.47% 8,445.60 20.00% 蚌埠隆 海 2.30% 1,905.65 - - - - 1,905.65 100.00% 解凤贤 19.01% 15,741.41 12,593.13 80.00% - - 3,148.28 20.00% 解凤苗 8.79% 7,276.36 5,821.09 80.00% - - 1,455.27 20.00% 解凤祥 5.17% 4,278.00 3,422.40 80.00% - - 855.60 20.00% 解佩玲 3.03% 2,509.09 2,007.27 80.00% - - 501.82 20.00% 解春明 1.68% 1,393.42 1,114.74 80.00% - - 278.68 20.00% 杨忠杰 1.47% 1,217.16 973.73 80.00% - - 243.43 20.00% 范新江 1.39% 1,147.91 918.33 80.00% - - 229.58 20.00% 夏亚 0.76% 627.27 501.82 80.00% - - 125.45 20.00% 戴承继 0.64% 533.18 426.55 80.00% - - 106.64 20.00% 夏仲明 0.53% 439.09 351.27 80.00% - - 87.82 20.00% 唐东升 0.39% 322.42 257.93 80.00% - - 64.48 20.00% 张其忠 0.39% 320.16 256.13 80.00% - - 64.03 20.00% 戴林 0.37% 307.74 246.19 80.00% - - 61.55 20.00% 杨登峰 0.34% 280.01 224.01 80.00% - - 56.00 20.00% 吴红星 0.26% 211.14 168.91 80.00% - - 42.23 20.00% 朱家仓 0.25% 207.00 165.60 80.00% - - 41.40 20.00% 邵荣玲 0.20% 163.09 130.47 80.00% - - 32.62 20.00% 张玉祥 0.16% 132.48 105.98 80.00% - - 26.50 20.00% 欧加思 0.16% 131.73 105.38 80.00% - - 26.35 20.00% 李江华 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00% 张德海 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00% 纪文顺 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00% 方凯 0.14% 112.91 90.33 80.00% - - 22.58 20.00% 兰金珠 0.14% 112.91 90.33 80.00% - - 22.58 20.00% 王旭东 0.11% 94.09 75.27 80.00% - - 18.82 20.00% 郝宗贤 0.10% 82.80 66.24 80.00% - - 16.56 20.00% 孙其永 0.09% 77.78 62.23 80.00% - - 15.56 20.00% 苏武 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 杨晓鹏 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 陈宝义 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 刘新宇 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 吴祥站 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 杨品 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 卢培田 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00% 周树辉 0.04% 31.36 25.09 80.00% - - 6.27 20.00% 鲁学锐 0.04% 31.11 24.89 80.00% - - 6.22 20.00% 崔海玉 0.03% 25.09 20.07 80.00% - - 5.02 20.00% 营飞跃 0.02% 18.82 15.05 80.00% - - 3.76 20.00% 刘康 0.02% 16.56 13.25 80.00% - - 3.31 20.00% 何临乔 0.02% 12.55 10.04 80.00% - - 2.51 20.00% 合计 100.00% 82,800.00 60,715.48 73.33% 4,000.00 4.83% 18,084.52 21.84% 辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账 后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。 （三）发行股份、可转换公司债券募集配套资金 根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式， 向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配 套资金64,406.52万元，拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金额 1 支付本次交易现金对价 18,084.52 2 海华科技1000t/a百里香酚，3000t/a薄荷醇项目 27,722.00 3 支付本次交易的中介机构费用 2,600.00 4 偿还债务及补充流动资金 16,000.00 合计 64,406.52 募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产 的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转 股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行，根据《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发 行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。 本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元，本次募集配套 资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配 套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转 股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政 策指引的从其规定。 本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资 方式解决。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成 功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重 组上市 （一）本次交易构成关联交易 鉴于辉隆投资（本次交易对方之一）系上市公司控股股东，根据《重组管理 办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成 关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据辉隆股份2018年度财务数据、海华科技2018年财务数据以及交易作 价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 2018年12月31日 /2018年度 交易作价 2018年12月31日 /2018年度 比例 资产总额和交易金额 孰高 59,832.79 82,800.00 824,730.21 10.04% 归属于母公司资产净 额和交易金额孰高 26,317.85 82,800.00 238,220.56 34.76% 营业收入 60,949.15 - 1,682,714.08 3.62% 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易完成前，辉隆投资为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社为 本公司实际控制人。本次交易完成后，辉隆投资仍为本公司控股股东，安徽省供 销合作社联合社仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，不 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的 情况 （一）发行股份购买资产的情况 1、种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及 的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交 所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解 凤祥等40名自然人。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。 3、发行价格及定价依据 （1）定价基准日 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份 购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2019年8月31日，以下简称“定 价基准日”）。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格 作相应除权除息处理。 （3）发行数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行 股份118,353,739股，具体情况如下： 交易对方 发行股份数量（股） 占本次发行股份数量的比例 辉隆投资 58,055,360 49.05% 解凤贤 24,548,006 20.74% 解凤苗 11,347,155 9.59% 解凤祥 6,671,345 5.64% 解佩玲 3,912,812 3.31% 解春明 2,172,980 1.84% 杨忠杰 1,898,105 1.60% 范新江 1,790,111 1.51% 夏亚 978,203 0.83% 戴承继 831,472 0.70% 夏仲明 684,742 0.58% 唐东升 502,796 0.42% 张其忠 499,274 0.42% 戴林 479,906 0.41% 杨登峰 436,669 0.37% 吴红星 329,263 0.28% 朱家仓 322,807 0.27% 邵荣玲 254,332 0.21% 张玉祥 206,596 0.17% 欧加思 205,422 0.17% 李江华 193,684 0.16% 张德海 193,684 0.16% 纪文顺 193,684 0.16% 方凯 176,076 0.15% 兰金珠 176,076 0.15% 王旭东 146,730 0.12% 郝宗贤 129,122 0.11% 孙其永 121,297 0.10% 苏武 97,820 0.08% 杨晓鹏 97,820 0.08% 陈宝义 97,820 0.08% 刘新宇 97,820 0.08% 吴祥站 97,820 0.08% 杨品 97,820 0.08% 卢培田 97,820 0.08% 周树辉 48,910 0.04% 鲁学锐 48,518 0.04% 崔海玉 39,128 0.03% 营飞跃 29,346 0.02% 刘康 25,824 0.02% 何临乔 19,564 0.02% 合计 118,353,739 100.00% 注：发行股票数量小数部分向下取整。 （4）股份锁定安排 交易对方辉隆投资承诺： 1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日 起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的 法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺： 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月 内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后， 可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24 个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本 人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定 的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解 除锁定。 （2）第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务 所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核 报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿 协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩 余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差 额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。 2、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日 起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的 法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）发行可转换公司债券购买资产 1、种类与面值 本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所 涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值 为人民币100元，按照面值发行。 2、发行方式 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。 3、发行对象和认购方式 本次购买资产发行可转换公司债券的对象为辉隆投资。辉隆投资以其持有的 标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。 4、发行数量 本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为40万张。最终发行的可 转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。 5、转股价格 本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行 股份的标准定价，即5.13元/股。 公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股 本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 6、转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回 购股份形成的库存股。 7、债券期限 本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据 约定行使转股权。 9、锁定期 辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如 本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公 司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券 初始转股价的，则该等可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延 长6个月。 辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵 守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股 份，亦遵守相应锁定期约定。 若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规 及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换 公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。 其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效 的转股价格。 申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债 券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑 付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。 11、回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公 司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转 股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公 司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交 易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 12、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易 日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日 前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、担保与评级 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 14、其他事项 本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期 赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致， 如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补 充协议的方式予以明确。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、业绩补偿安排与超额业绩奖励 （一）业绩补偿安排 1、补偿义务人 除蚌埠隆海外，包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人 的本次交易对方。 2、业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。 如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年、2020年及2021 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。如2020年度本次交 易实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及2022年。 补偿义务人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报 表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人 民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2020 至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非 经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。 3、业绩补偿方式 补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将 定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其 在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足 以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得 的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。 （二）业绩超额奖励 1、业绩承诺期累计实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过承诺期 累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于 标的公司任职的核心管理团队成员（以下简称“核心团队”），但奖励金额不得 超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累 计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%。若上述计算公式得出的业绩奖 励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终 交易价格×20%。 2、标的公司将依照业绩承诺期间每个会计年度利润实现情况，向核心团队 分期支付当期业绩奖励，支付金额为：（当期实际净利润-当期承诺净利润） ×50%×20%。当期业绩奖励于标的公司当期审计报告出具后30日内一次性支付 给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。 3、在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内， 标的公司按照如下计算公式向标的公司的核心团队支付剩余业绩奖励：（承诺期 累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%－业绩承诺期间累积已支付的 业绩奖励。 4、如业绩承诺期届满后，标的公司未能实现累积承诺净利润，核心团队应 在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，以现金方 式一次性退还已获得的全部业绩奖励（含已支付的相关税费）。 5、业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司根据核心团队成 员承诺期内各自对标的公司的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。 五、非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金 （一）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、种类与面值 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。 2、发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。 3、发行对象 本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中， 可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购 对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。 4、发行数量 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套 资金金额÷发行价格。 5、发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首 日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 6、限售期安排 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金 1、种类与面值 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票 的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 2、发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行 可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可 转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对 象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。 3、发行数量 本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次 发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。 4、转股价格 本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募 集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。 后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引 的从其规定。 在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股 本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 5、锁定期 募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内 不得转让。 若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监 管意见进行相应调整。 6、赎回条款 本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人 赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次 发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 7、其他事项 本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期 限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、回售条款、转股价 格向下修正条款、担保、评级等条款均与发行可转换公司债券购买资产之条款保 持一致。 本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案 条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换公司债券购买资产在票面利率、 付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方 案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方 应通过签订补充协议的方式予以明确。 综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募 集配套资金在其余条款层面均保持一致。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易前后的主要财务数据 根据上市公司2018年度审计报告、2019年半年报及经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审阅的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》，上市公 司本次交易前后2018年、2019年上半年主要财务数据及指标如下： 项目 交易前 交易后 2019年6月30日/ 2019年1-6月 2018年12月31日/ 2018年度 2019年6月30日/ 2019年1-6月 2018年12月31日/ 2018年度 总资产（万元） 860,938.56 824,730.21 935,551.40 895,771.25 所有者权益合计（万元） 258,417.72 258,066.13 275,166.05 273,267.50 归属于母公司所有者权 益（万元） 236,531.66 238,220.56 253,279.99 253,421.93 营业收入（万元） 888,645.50 1,682,714.08 933,353.98 1,743,663.23 营业利润（万元） 12,360.56 18,934.43 18,760.32 25,361.90 利润总额（万元） 12,495.62 18,960.84 18,908.26 25,445.34 净利润（万元） 10,239.57 15,947.43 15,813.24 21,596.59 归属于母公司股东的净 利润（万元） 8,495.15 13,854.25 14,068.81 19,503.41 基本每股收益（元/股） 0.12 0.19 0.17 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.19 0.17 0.23 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.11 0.16 0.16 0.20 本次交易完成后，标的公司将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次 交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。 （二）本次交易前后上市公司的股权结构 根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向辉隆投资及解凤贤、解凤苗、 解凤祥等40名自然人发行118,353,739股，向辉隆投资发行可转换公司债券 4,000万元。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份及可转换公司债券募 集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量确定。 本次交易前，上市公司总股本为717,600,000股，考虑购买资产发行股份数 量及可转换公司债券按照初始转股价格转换股票的股份数量，不考虑配套融资的 情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更为843,751,009股。本次交易前 后上市公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 辉隆投资 291,075,375 40.56% 356,928,005 42.30% 解凤贤 - - 24,548,006 2.91% 解凤苗 - - 11,347,155 1.34% 解凤祥 - - 6,671,345 0.79% 解佩玲 - - 3,912,812 0.46% 其他交易对方 - - 13,819,061 1.64% 其他股东 426,524,625 59.44% 426,524,625 50.55% 合计 717,600,000 100.00% 843,751,009 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司 股份356,928,005股，占上市公司总股本的42.30%，仍为上市公司控股股东。 本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本（上市公司现有股本 的20%）影响，上市公司总股本变更为987,271,009股。据此，按前述发行股 份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 辉隆投资 291,075,375 40.56% 356,928,005 36.15% 解凤贤 - - 24,548,006 2.49% 解凤苗 - - 11,347,155 1.15% 解凤祥 - - 6,671,345 0.68% 解佩玲 - - 3,912,812 0.40% 其他交易对手 - - 13,819,061 1.40% 募集配套资金认购方 143,520,000 14.54% 其他股东 426,524,625 59.44% 426,524,625 43.20% 合计 717,600,000 100.00% 987,271,009 100.00% 本次交易完成后，考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股 份356,928,005股，占上市公司总股本的36.15%，仍为上市公司控股股东。 七、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 2018年8月27日，安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合 作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批 复》，同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的总体方案。 2019年8月28日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同 意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。 2019年8月28日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人 一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文 件。 2019年8月29日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的相关议案。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准； 2、本次交易尚需通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查； 3、本次交易尚需取得中国证监会的批准。 上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 1 关于本次拟 认购股份锁 定之承诺函 辉隆投资、解凤 贤等40名自然 人交易对手方 一、交易对手方辉隆投资承诺： 1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自 该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述 股份相同； 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁 定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的 最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法 律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、解凤贤等40名自然人交易对手方承诺： 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发 行结束之日起24个月内不以任何方式进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行 结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次交易所取得的上市公司股份 发行结束之日已届满24个月，且上市公司聘请的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出 具《专项审核报告》后，本人于本次发行中取得的上 市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定 的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩 余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （2）第二次解锁：本次交易所取得的上市公司股份 上市已届满24个月，且上市公司聘请的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩 承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项 审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股 份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承 诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后 的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁 的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁 股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额 的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差 额，则下一年应继续扣减。 2、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的 股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人管理该等股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述 股份相同。 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁 定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的 最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 三、上市公司控股股东辉隆投资承诺： 1、本公司在本次交易实施完毕前持有的上市公司股 份，自本次交易实施完毕之日起12个月内不向本公 司控制的其他企业之外的主体转让； 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述 股份相同； 3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁 定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的 最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法 律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上 述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 2 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 安徽省供销合作 社联合社、辉隆 投资、解凤贤等 40名自然人交 易对手方 （一）保证资产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务 体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市 公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公 司独立拥有和运营； 2、除正常经营性往来外，保证本单位及本单位控制 的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源； 3、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制 的其他企业的债务违规提供担保。 （二）保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书 和财务负责人等高级管理人员不在本单位及本单位 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在本单位及本单位控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控 制的其他企业中兼职、领薪； 3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位及本单位 控制的其他企业。 （三）保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的 财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本 单位控制的其他企业共用一个银行账户； 3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本单位 不违法干预上市公司的资金使用调度； （四）保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任 职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证本单位及本单位控制的其他企业与上市公司 之间不产生机构混同的情形。 （五）保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本单位及本单位控制 的其他企业； 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力； 3、保证本单位除通过行使股东权利之外，不干涉上 市公司的业务活动。 3 关于避免同 业竞争的承 诺函 安徽省供销合作 社联合社、辉隆 投资、解凤贤、 解凤苗、解凤祥、 解佩玲、戴承继、 夏仲明 一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东 辉隆投资承诺： 1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有、且将 来也不直接或间接从事或参与与上市公司及其子公 司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任 何活动； 2、对本单位控制的其他企业、直接或间接控股的企 业，本单位将通过派出机构和人员（包括但不限于董 事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中 与本单位相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞 争； 3、如果本单位及其控制的其他企业未来从事的业务 与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并 尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或 转让给其他无关联关系的第三方； 4、本单位承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人 地位损害上市公司及其他股东的权益； 5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形， 本单位将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔 偿责任。 二、主要股东辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、 解佩玲、戴承继、夏仲明承诺： 1、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业目前没 有、且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司及 其子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞 争的任何活动； 2、对本单位/本人控制的其他企业、直接或间接控股 的企业，本单位/本人将通过派出机构和人员（包括但 不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本 承诺函中与本单位/本人相同的义务，保证不与标的公 司发生同业竞争； 3、如果本单位/本人及其控制的其他企业未来从事的 业务与标的公司及其子公司经营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知标的 公司，并尽最大努力，向标的公司优先提供上述业务 机会，或转让给其他无关联关系的第三方； 4、本单位/本人承诺不利用标的公司股东地位损害标 的公司的权益； 5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的情形， 本单位/本人将对前述行为给标的公司造成的损失承 担赔偿责任。 4 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 安徽省供销合作 社联合社、辉隆 投资、解凤贤、 解凤苗、解凤祥、 解佩玲、戴承继、 夏仲明 一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东 辉隆投资承诺： 1、在本单位作为上市公司控股股东/实际控制人期间， 本单位及本单位控制的其他企业将尽力避免与上市 公司发生关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易 以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本单位 保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章 程的规定履行关联交易程序及信息披露义务； 3、本单位保证不会利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。 二、主要股东辉隆投资、解凤贤、解凤苗、解凤祥、 解佩玲、戴承继、夏仲明承诺： 1、本次交易完成后，在本单位/本人作为上市公司股 东期间，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业 将尽力避免与上市公司发生关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易 以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本单位 /本人保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公 司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务； 3、本单位/本人保证不会利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。 5 关于提供信 息真实性、 准确性、完 整性的承诺 函 辉隆投资、安徽 省供销合作社联 合社、蚌埠隆海、 解凤贤等40名 自然人交易对手 方、上市公司及 其董监高、海华 一、实际控制人安徽省供销合作社联合社、控股股东 及交易对手方辉隆投资、交易对手方蚌埠隆海、解凤 贤等40名自然人交易对手方、上市公司董监高承诺： 1、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 2、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息， 科技及其董监高 并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，资料 副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏； 3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投 资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带 的赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 二、海华科技及其董监高承诺： 1、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息， 并保证本单位/本人所提供的上述信息真实、准确、完 整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本单位/本人保证所提供的信息和资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； 3、若因本单位/本人违法上述承诺，给上市公司或投 资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带 的赔偿责任。 二、上市公司承诺： 1、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 2、本单位/本人将及时提供与本次交易有关的信息， 并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，资料 副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授（未完）  |