[中报]王府井:2019年半年度报告
原标题:王府井:2019年半年度报告 公司代码：600859 公司简称：王府井 王府井集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人代理董事长杜宝祥、主管会计工作负责人杜建国及会计机构负责人（会计主管人 员）丁雅丽声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述了存在宏观经济风险、行业风险和运营管理风险，敬请查阅本 报告第四节“经营情况讨论与分析”第二部分关于公司可能面对的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 31 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 148 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、王府井 指 王府井集团股份有限公司 首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司 王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司 报告期、本报告期、本年度 指 2019年1月1日至2019年6月30日 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 王府井集团股份有限公司 公司的中文简称 王府井 公司的外文名称 WangfujingGroupCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Wangfujing 公司的法定代表人 刘毅 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 岳继鹏 连慧青 联系地址 北京市王府井大街253号 北京市王府井大街253号 电话 8610-65125960 8610-65125960 传真 8610-65133133 8610-65133133 电子信箱 wfjdshh@wfj.com.cn wfjdshh@wfj.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市王府井大街255号 公司注册地址的邮政编码 100006 公司办公地址 北京市王府井大街253号 公司办公地址的邮政编码 100006 公司网址 www.wfj.com.cn 电子信箱 wfjcc@wfj.com.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 王府井 600859 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 13,421,530,438.87 13,198,503,175.05 1.69 归属于上市公司股东的净利润 699,475,643.08 755,989,595.15 -7.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 544,378,838.94 731,181,309.33 -25.55 经营活动产生的现金流量净额 149,479,144.09 105,364,311.27 41.87 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 11,135,649,238.18 10,801,011,259.60 3.10 总资产 21,189,845,917.73 21,704,883,095.06 -2.37 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.901 0.974 -7.49 稀释每股收益（元／股） 0.901 0.974 -7.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.701 0.942 -25.58 加权平均净资产收益率（%） 6.273 7.274 减少1.001个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（% ） 4.882 7.035 减少2.153个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 3,142,394.24 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,375,615.32 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 18,492,847.07 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 130,312,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,156,366.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -241,078.98 所得税影响额 -2,141,340.25 合计 155,096,804.14 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务 公司主要业务为商品零售和商业物业出租业务，覆盖百货、购物中心、奥特莱斯及超市四大 主力业态，形成了处于不同发展阶段的门店梯次，同时拥有线上自建零售渠道。 公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本 报告期末，公司在全国范围共运营52家大型综合零售门店，总经营建筑面积283万平方米，涉及 东北、华北、华中、华南、华东、西南、西北七大经济区域，22 个省、市、自治区，32个城市。 （二）公司经营模式 目前，公司已形成集百货、奥特莱斯、购物中心和超市四大业态协同发展的业务格局。 百货业态：是以时尚类商品销售为主，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的综合 零售业态。门店位置一般在城市或区域商业中心，单店面积一般在20000-60000平米。主要满足 消费者时尚化、个性化的消费需求，经营商品品类主要包括服装服饰、化妆品、运动鞋帽、珠宝 饰品、家居家电、儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括联营、自营和租赁， 以联营为主。王府井积累了丰富的百货运营经验，近年来，公司旗下百货业态围绕消费者需求实 施转型调整，现已形成综合百货（购物中心式百货）、折扣百货（城市奥莱）、社区百货等不同 百货业态产品线，满足不同地区不同市场环境下的消费者差异化需求旨在以丰富的商品，高质量 的服务为广大消费者提供超越希望的购物体验。 奥莱业态：是以时尚类品牌折扣商品销售为主，同时配套少量的餐饮、娱乐、休闲等服务项 目和设施的零售业态。门店位置一般在城市边缘地区或城郊，单店面积一般在30000-60000平米， 经营商品品类主要包括服装服饰、运动鞋帽、家居儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入， 经营模式包括联营、自营和租赁，以联营为主。王府井奥莱业态主打“大品牌，小价格”的经营 理念，不断创新经营方式，以媲美精品店的购物体验，丰富的配套设施，给消费者带来平价享受 高品质奢华生活的至上满足感。 购物中心业态：是由多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或区域内，向消费者提供 综合服务的商业集合体。门店位置可在城市或区域商业中心、城市边缘地区的交通要道附近，单 店面积一般在80000-200000平米。经营品类包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂 品店以及各种服务娱乐设施等。主营业务收入为租金收入，经营模式以租赁为主。王府井购物中 心旨在为广大消费者提供国内、国际一流品质的优雅舒适环境，让他们在这里愉悦购物、畅享美 食、领略时尚、乐娱身心、感受卓越服务。 超市业态：是以食品生鲜类、日用生活类商品销售为主的零售业态。门店位置一般在区域商 业中心或居住区，单店面积在300-6000平米之间。经营品类主要为食品生鲜和日用生活品等。主 营业务收入为商品零售收入，经营模式包括自营、联营、租赁，以自营为主。王府井超市业态主 要以资本运作方式发展，公司分别与四川吉选及北京首航成立合资公司，在四川和京津冀、内蒙、 江西地区经营超市业态。旨在以王府井的品牌和管理优势为支撑，充分发挥市场化专业经营管理 团队优势，为消费者供应新鲜、安全、高品质的生鲜产品，传递更时尚、更高端的生活理念。 (三)公司主要发展业态行业趋势 近年来，我国经济总体保持平稳较快发展态势。随着供给侧改革逐步深化推进，经济结构将 进一步优化，消费市场总量不断扩张，消费潜力正转化为增长动力。与此同时国家一系列减税降 费政策的落地，创新型经济的不断实现，以及人民对美好生活的向往所蕴藏的巨大消费潜力，都 在持续推动消费升级，这些有利因素决定了未来中国消费和零售市场将呈现长期增长态势。但受 宏观经济增速放缓、金融资本市场波动等因素影响，消费者信心指数和预期指数都出现了短期回 落以及波动态势，消费市场短期面临着一定的挑战。 报告期内，国内生产总值同比增长6.3%，社会消费品零售总额同比增长8.4%，国内零售总体 上保持平稳增长。全国居民人均消费支出10330元，比上年同期名义增长7.5%，扣除价格因素， 实际增长5.2%。分季度看，二季度社会消费品零售总额增长8.6%，增速比一季度和上年四季度均 加快0.3个百分点。上半年最终消费支出对经济增长的贡献率超过60%，国内消费作为经济增长 主引擎的作用继续显现。消费结构持续优化升级，线上线下融合不断深化，实体零售依靠新技术 快速转型。分业态看，奥特莱斯和购物中心业态仍然呈现快速发展态势，百货业态转型趋势明显， 行业总体呈现规模平稳增长、业态协同发展、经营效益持续向好的特点。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 王府井是国内商业零售业影响力最大的集团之一，通过64年的不断发展，形成了以大店为基 础、强店为核心、新店为依托的全国连锁发展态势，百货、奥特莱斯、购物中心、超市、便利店 多业态协同，线上线下融合发展的良好格局。主业平台业绩稳固，门店梯次分布合理，财务状况 健康稳定。同时，王府井在不断发展的过程中，建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府 井奥莱等在内的完整品牌体系，积累了丰富的商品和零售品牌资源、顾客资源及合作伙伴资源， 锻炼出了一支思想过硬、专业能力强、忠诚稳定的精英管理团队，拥有极高的品牌价值和市场影 响力，核心竞争力优势不断提升。 报告期内，公司借助首旅集团资源优势，积极实践“打造生活方式服务业产业集团”新定位， 继续深化体制机制改革，创新发展模式，强化业务互动，深化资源共享，优化资源配置，持续努 力将公司打造成为具有国际水准国内一流的商业集团。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，宏观经济总体运行平稳，同时国家有关减税降费政策的落地，给企业带来了一定 的经营活力，但受国内外环境的影响，宏观经济仍存在一定的不确定与不稳定因素。面对市场的 压力，公司上下积极应对，积极推进转型变革、业态发展、提质增效、防控风险，取得良好的经 营业绩。 报告期内，公司实现营业收入134.22亿元，同比增长1.69%；利润总额9.72亿元，同比下 降4.59%；归属于上市公司股东的净利润6.99亿元，同比下降7.48%，主要受利息收入减少、新 开门店亏损影响。 报告期内，公司各业态持续创新转型，呈现向好态势。经营权限进一步下沉，各业态较好地 承担了自身角色，加大专业化管理，加强运营管控，加快创新转型，业态专业能动性进一步发挥， 门店经营个性化更加凸显，经营管理成效更加突出。百货业态业绩稳定，专业化管理取得成效， 奥莱业态成长快速，贡献率持续提升，购物中心业态新店惊艳亮相，表现出较好的发展潜力，超 市业态加快新模式发展，初步取得成效。 报告期内，公司持续提升两大经营能力，会员消费贡献提升。在提升顾客经营能力方面，公 司持续打造王府井流量平台，完善多渠道顾客触达平台、移动端平台功能，提升服务体验。积极 探索智慧门店项目，引入专业咨询公司，全面提升线上运营专业度。加强会员招新力度、会员专 享促销维护、加快会员电子化进程。在提升商品经营能力方面，公司积极加强与品牌资源的合作， 开展品牌沟通与会晤，就双方的合作进行探讨，促进共赢。加强自营业务的推进，管控机制逐步 建立，团队专业能力进一步提高，运营模式更加成熟。 报告期内，公司加大业态协同，积极推进新店筹备。公司实施业态专业化管理以来，新店筹 备的经营方案、装修设计、开办预算在总部不同程度的总体把控下，新店筹备工作更加专业，业 态更加融合，资源更加协同，筹备质量进一步提升。6月28日，南昌王府井购物中心全新开业， 给当地消费者带来全新体验，公司全国网络布局再下一城。 报告期内，公司创新发展方式，加快项目发展。围绕加快发展速度、创新发展方式、提高发 展质量等发展原则，加快推进项目发展，储存优质资源，促进业态创新。 报告期内，公司进一步完善总部管控模式，经营权进一步下沉，突出总部效益管控、风险防 控与服务支持作用。重点加强毛利率管控，使毛利率降幅明显收窄，稳定了公司开源收益和利润 水平。加强了对装修改造、工程项目的造价复核、审核工作，充分发挥了对经营单位的专业指导 与服务作用，推进了项目进程，较好地控制了成本。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 13,421,530,438.87 13,198,503,175.05 1.69 营业成本 10,598,271,151.41 10,395,209,524.31 1.95 销售费用 1,403,813,095.82 1,395,558,777.22 0.59 管理费用 489,815,977.61 459,373,484.40 6.63 财务费用 -14,640,441.40 -172,455,202.82 不适用 研发费用 经营活动产生的现金流量净额 149,479,144.09 105,364,311.27 41.87 投资活动产生的现金流量净额 64,138,039.95 -345,058,793.25 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -377,066,697.24 -849,796,962.71 不适用 (1)收入分析 报告期内公司主营业务收入实现126.03亿元，同比增长1.78%，同店同比增长1.82%，主营 业务毛利率为16.39%，同比增长0.03个百分点。 报告期内，公司营业收入分类情况如下： 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率% 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率% 联营 10,469,074,981.14 8,811,275,776.52 15.84 10,378,567,057.97 8,723,741,346.55 15.94 自营 2,082,712,284.38 1,691,657,901.98 18.78 1,979,655,147.87 1,619,644,903.62 18.19 租赁 344,978,947.39 31,727,199.27 不适用 318,712,085.12 35,669,908.18 不适用 其他 524,764,225.96 63,610,273.64 不适用 521,568,884.09 16,153,365.96 不适用 报告期内，公司营业收入分业态情况如下： 分业态 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 百货/购物中心 10,455,126,786.19 8,616,435,696.98 17.59 -1.67 -2.06 0.34 奥特莱斯 2,147,601,812.66 1,920,402,342.44 10.58 22.75 23.28 -0.38 报告期内，公司主营业务分地区情况如下： 地区 营业收入（元） 营业收入比上 年增减(%) 毛利率(%) 毛利率同 比增减 备注 华北地区 4,231,484,636.78 -0.55 15.80 -0.43 包含北京、山西、内蒙古地区 华中地区 1,626,360,980.02 -0.88 17.05 0.01 包含河南、湖北、湖南地区 华南地区 277,578,149.24 -10.24 16.85 -0.42 包含广东、广西地区 西南地区 3,507,580,334.90 -2.35 18.02 -0.04 包含重庆、四川、云南、贵州地区 西北地区 2,087,661,658.52 4.79 14.98 0.16 包含青海、新疆、甘肃、宁夏、陕西地区 华东地区 216,844,697.93 0.15 12.37 2.51 包含福建、上海地区 东北地区 655,218,141.46 74.20 15.55 5.45 包含黑龙江、吉林、辽宁地区 . 从期段看，在整体市场压力较大的环境下，上半年收入同比稳中有升，二季度收入情况好于 一季度。 . 从业态看，百货/购物中心业态仍然是公司最重要的业态，业态收入占公司主营收入比重达到 82.96%，降幅逐季缩小；奥莱业态的快速增长有效拉动了公司收入增长，业态收入同比始终 保持了10%以上的速度，第二季度增幅更是超过了30%。 . 从区域和门店类型看，华北、华中和西南地区保持了同比持平或小幅下降态势。其中，北京 地区受关店影响，同比小幅下降；受门店面积增加影响，太原王府井收入较上年同期增长7.5%； 贵州地区收入仍然保持小幅上升态势；在奥莱门店收入快速增长拉动下，西北地区收入小幅 上升；东北地区因新增长春王府井奥莱，收入较上年大幅上升；受新增睿锦尚品国际贸易（上 海）有限公司、睿颐国际贸易（上海）有限公司影响，华东地区收入同比小幅增长。 . 从商品类别看，受益于消费者生活方式的转变，运动品类近年来持续保持快速增长态势，特 别是在奥莱业态中，报告期内公司奥莱业态的运动品类大幅增长近31%，百货业态的运动品 类也保持了小幅增长态势。得益于化妆品市场持续升温以及公司品类战略的有效实施，化妆 品类近两年来也保持了较快增长，报告期内百货业态的化妆品类增幅超过18.5%。分业态看， 女装、化妆、珠宝、男装和运动品类为百货业态销售前5类商品，在总销售中占比达到66.81%。 其中化妆、珠宝、运动品类保持较快增长；运动、女装、男装和箱包品类为奥莱业态销售前 4类商品，占总销售比重达到85%，除箱包品类小幅下降外，其他品类均保持增长。 . 从顾客结构看，上半年公司会员销售延续去年以来较好的势头，会员对总体消费的贡献率较 同期提升超过3个百分点，达到58.55%。客单价同比小幅上升，但增幅逐渐下降；交易次数 小幅下降，但是降幅逐季度缩小。其中奥莱业态报告期内交易次数保持将近10%的增幅，百 货业态报告期内交易次数小幅下降，但是在第二季度实现了同比持平，人气有所恢复。 (2)成本分析 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额（元） 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金额（元） 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况说明 零售业 主营业 务成本 10,536,838,039.42 83.65 10,355,678,920.50 84.88 1.75 同比增加主要是销 售增加影响所致 合计 - 10,536,838,039.42 83.65 10,355,678,920.50 84.88 1.75 (3)费用分析 项目 2019年1-6月（元） 2018年1-6月（元） 增减金额（元） 同比增减（%） 销售费用 1,403,813,095.82 1,395,558,777.22 8,254,318.60 0.59 管理费用 489,815,977.61 459,373,484.40 30,442,493.21 6.63 财务费用 -14,640,441.40 -172,455,202.82 157,814,761.42 不适用 变动原因说明： . 财务费用较同期增加主要是利息收入减少、利息支出增加影响所致。 (4)现金流分析 项目 2019年1-6月（元） 2018年1-6月（元） 增减金额（元） 经营活动产生的现金流量净额 149,479,144.09 105,364,311.27 44,114,832.82 投资活动产生的现金流量净额 64,138,039.95 -345,058,793.25 409,196,833.20 筹资活动产生的现金流量净额 -377,066,697.24 -849,796,962.71 472,730,265.47 现金及现金等价物净增加额 -165,932,490.06 -1,086,340,567.16 920,408,077.10 变动原因说明： . 本年经营活动现金流量净额较同期增加主要是报告期内支付供应商货款及支付租金减少影响 所致。 . 本年投资活动现金流量净额较同期增加主要是收回合营公司借款影响。 . 本年筹资活动现金流量净额较同期增加主要是上期偿付借款影响所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说 明 其他应收款 476,868,470.66 2.25 186,040,521.71 0.86 156.33 其他流动资产 187,281,705.94 0.88 122,866,140.36 0.57 52.43 可供出售金融资产 7,100,000.00 0.03 346,663,000.00 1.60 -97.95 其他非流动金融资产 469,875,000.00 2.22 0.00 0.00 100.00 应交税费 204,608,451.82 0.97 351,060,515.49 1.62 -41.72 应付利息 60,264,378.34 0.28 20,510,138.93 0.09 193.83 其他综合收益 0.00 0.00 29,132,250.00 0.13 -100.00 其他说明 . 其他应收款较上期期末增加主要是重分类调整一年以内到期的其他非流动资产影响所致。 . 其他流动资产较上期期末增加主要是增值税留抵税额增加影响所致。 . 可供出售金融资产较上期期末减少是执行新金融工具准则影响所致。 . 其他非流动金融资产较上期期末增加是执行新金融工具准则影响所致。 . 应交税费较上期期末减少主要是缴纳增值税影响所致。 . 应付利息较上期期末增加主要是计提公司中期票据及公司债券利息影响所致。 . 其他综合收益较上期期末减少是执行新金融工具准则影响所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 179,085,816.56 抵押借款 投资性房地产 1,275,587,684.91 抵押借款 合计 1,454,673,501.47 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对外股权投资7,177.37万元，其中使用募集资金0元，使用非募集资金 7,177.37万元，较上年同期增加4,677.37万元，使用非募集资金新增投资额主要是用于设立西 宁王府井购物中心有限责任公司、支付王府井首航超市有限公司第二笔注册资本金及支付睿锦尚 品国际贸易（上海）有限公司、睿颐国际贸易（上海）有限公司收购款。 公司2016年实施的非公开发行股份募集资金在本报告期内的实际使用情况详见公司同日于 上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 . 投资设立西宁王府井购物中心有限责任公司事项 2019年2月，经公司总裁办公会审议通过，决定成立西宁王府井购物中心有限责任公司，注 册资本1,000万元，本公司持有100%股权。2019年3月，西宁王府井购物中心有限责任公司完成 工商注册。2019年6月，公司投入注册资本1,000万元。 . 支付王府井首航超市有限公司第二笔注册资本金事项 2017年9月，经公司总裁办公会审议通过，决定公司与北京首航国力商贸有限公司合资成立 王府井首航超市有限公司，在北京及全国部分地区发展连锁超市。合资公司注册资本10,000万元， 其中本公司出资额为4,800万元，持有48%股份。2018年4月，王府井首航超市有限公司完成工 商注册。2019年3月，公司支付第二笔注册资本金2400万元。 . 支付收购睿锦尚品国际贸易（上海）有限公司，睿颐国际贸易（上海）有限公司款项事宜 2018年4月，经公司总裁办公会审议通过，决定通过全资子公司北京王府井润泰品牌管理有 限公司收购睿锦尚品国际贸易（上海）有限公司，睿颐国际贸易（上海）有限公司。2019年1月， 公司支付收购睿锦尚品国际贸易（上海）有限公司款项1486.56万元，2019年2月，支付收购睿 颐国际贸易（上海）有限公司款项2290.80万元。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 . . 熙地港（西安）购物中心商业项目 报告期内，公司之合营公司西安王府井商业运营管理有限公司（以下简称“西安王府井商业”） 继续履行购买熙地港（西安）购物中心商业用房事项。上述事项详见公司以前年度定期报告及相 关公告。 报告期内，公司向西安王府井商业提供股东借款4,500万元，收回前期借款378,225,163.49 元。截至本报告期末，本公司与塔博曼西安已按照各自持股比例向西安王府井投入注册资金5亿 元。根据项目进度以及各方约定的付款条件，本公司已提供借款的余额为194,603,666.30元。 截至报告期末，西安王府井商业已取得熙地港（西安）购物中心商业物业部分房产证。 报告期内，受一次性结转装修摊销影响，西安王府井商业运营管理有限公司收益为 -13,073,785.08元。 . 佛山王府井购物中心项目 报告期内，公司之合营公司佛山市雄盛王府商城投资有限公司（简称“雄盛王府”），佛山 市王府商业置业有限公司（简称“佛山王府商业置业”），佛山王府井一方城商业管理有限责任 公司（简称“王府井一方城”）继续履行投资建设运营佛山王府井购物中心事项。上述事项详见 公司以前年度定期报告及相关公告。 报告期内，公司向佛山王府商业置业提供股东借款3,057万元，截至本报告期末，本公司已 提供借款的余额为28,371万元，报告期内，佛山市王府商业置业有限公司收益为-2,428,214.22 元。 报告期内，公司向王府井一方城提供股东借款920万元，截至本报告期末，本公司已提供借 款的余额为2,763万元，报告期内，王府井一方城收益为-6,080,897.20 元。 截至本报告出具之日，佛山购物中心项目尚处于工程建设阶段，预计2020年内建成交付。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公司 股权比 例％ 期末账面值 公允价值变动收 益 投资收益 会计核算 科目 股份来 源 601588 北辰 实业 300,720,000.00 3.72 469,875,000.00 130,312,000.00 15,036,000.00 其他非流 动金融资 产 股票上 市前购 买 合计 300,720,000.00 - 469,875,000.00 130,312,000.00 15,036,000.00 / / (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1.主要控股公司及参股公司基本情况 业务性质 权益比例(%) 注册资本（元） 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 直接 间接 王府井集团北京双安商场有限责任公司 百货零售批发 100 280,000,000.00 640,930,229.05 452,400,070.64 32,122,144.26 成都王府井百货有限公司 百货零售批发 100 373,170,335.61 1,557,463,295.97 839,811,200.50 256,874,730.13 广州王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 73,104,427.95 32,423,883.16 -198,120.11 武汉王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 53,711,070.81 23,851,705.85 9,767,528.20 包头王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 120,199,494.22 42,067,462.85 17,675,601.37 长沙王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 368,006,116.94 65,974,581.34 49,745,833.77 呼和浩特王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 48,199,089.86 16,363,534.14 4,321,302.50 洛阳王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 109,796,540.16 37,039,153.07 21,292,647.38 西宁王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 248,635,133.11 82,011,213.23 66,948,429.45 王府井集团北京长安商场有限责任公司 百货零售批发 100 261,908,843.53 374,355,749.78 286,103,980.91 1,176,636.28 鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 87,084,861.49 31,293,180.77 16,293,180.77 福州王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 385,000,000.00 98,678,683.44 31,791,579.03 -14,463,660.71 郑州王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 24,409,482.40 -101,952,245.06 3,150,742.37 焦作王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 24,494,303.40 -60,944,114.87 -829,169.70 西安王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 17,856,230.91 -66,071,348.77 -6,878,990.48 洛阳王府井购物中心有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 53,427,918.90 16,650,085.94 6,060,871.98 乐山王府井购物中心有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 46,196,587.10 16,595,248.19 5,454,571.54 长沙王府井购物中心有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 90,405,039.12 8,692,315.77 -838,773.19 银川王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 68,585,784.52 19,915,875.43 4,425,221.95 郑州东成王府井百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 25,351,812.26 -11,533,678.93 -2,293,819.27 西宁购物中心有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 10,030,600.00 10,000,000.00 - 北京宏业物业管理有限责任公司 物业管理房屋出租 100 70,000,000.00 150,812,321.47 31,855,998.55 1,902,807.09 北京海文王府井百货有限责任公司 百货零售批发 60 10,000,000.00 44,700,106.84 21,572,274.11 1,726,461.04 北京王府井大厦有限公司 百货销售房屋出租 100 236,179,230.96 844,396,442.03 637,934,559.47 4,857,661.12 北京王府井百货商业物业管理有限公司 物业管理企业管理 咨询等 100 493,854,061.24 311,373,990.84 306,691,777.48 448,467.10 北京王府井百货集团北京网尚电子商务有 限责任公司 网上零售 100 5,000,000.00 16,580,986.53 -198,141,749.29 -5,866,626.54 沈阳北方奥莱管理有限公司 零食、房屋租赁 100 440,900,000.00 497,058,236.26 441,277,435.18 -10,259.71 西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司 奥特莱斯运营管理 100 100,000,000.00 839,986,778.25 41,640,967.34 12,590,410.24 陕西王府井奥莱商业有限公司 奥特莱斯运营管理 100 10,000,000.00 184,105,044.48 31,850,763.04 15,760,364.88 银川王府井奥特莱斯商业有限公司 奥特莱斯运营管理 100 10,000,000.00 49,062,589.57 16,170,325.67 4,942,464.70 北京王府井奥莱企业管理有限公司 奥特莱斯运营管理 70 17,200,000.00 19,817,383.88 15,301,596.12 -1,611,902.22 南充王府井吉选超市有限公司 超市零售 51 10,000,000.00 27,249,015.07 11,784,615.96 3,317,373.69 哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司 购物中心运营管理 51 316,700,000.00 1,358,324,664.01 415,433,828.47 -32,400,591.26 长春王府井远洋商业投资有限公司 项目投资、零售、 房屋租赁 60 50,000,000.00 836,893,842.58 -12,302,813.44 -32,377,241.82 北京王府井春天百货有限责任公司 零售烟草 100 1,000,000.00 1,208,161.81 1,076,291.28 28,555.56 王府井首航超市有限公司 超市运营 48 100,000,000.00 106,151,842.63 79,424,453.03 -11,536,061.21 王府井润泰品牌管理有限公司 企业管理 100 100,000,000.00 422,440,765.00 70,202,862.90 -15,514,247.23 北京王府井发展置业有限公司 房地产开发 100 20,000,000.00 98,493.99 98,493.99 -150.65 Belmont HongKong Ltd. 投资管理 100 62,043.80万美元 6,743,753,625.20 4,917,526,767.56 142,258,996.79 柒-拾壹（北京）有限公司 便利店零售 25 4400万美元 711,177,820.26 351,980,545.56 13,486,677.37 上海百府利阳商业有限公司 百货零售批发 40 48,000,000.00 5,069,789.37 -232,032.29 -9,662,564.78 佛山市王府商业置业有限公司 物业经营及管理 50 34,000,000.00 582,751,923.40 14,369,349.35 -2,428,214.22 西安王府井商业运营管理有限公司 企业管理咨询等 50 1,000,000,000.00 1,883,408,260.59 756,791,487.68 -13,073,785.08 郑州王府井商业管理有限责任公司 企业管理咨询房屋 租赁等 51 451,000,000.00 1,720,283,070.43 354,819,063.34 -1,202,859.99 北京王府井置业有限公司 房地产开发 51 30,000,000.00 24,487,276.14 24,476,728.93 -953,576.26 北京王府井购物中心管理有限责任公司 购物中心运营管理 48 20,000,000.00 216,791,757.98 79,829,745.88 8,046,871.40 佛山王府井一方城商业管理有限责任公司 购物中心运营管理 50 10,000,000.00 37,553,089.00 -20,654,150.35 -6,080,897.20 2.报告期内新增公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 注册资本 持股比例 新增方式 新增目的 备注 贵阳昱国尚呈购物中心有限公司 购物中心运营管理 1000万元 75% 新设公司 购物中心运营管理 2019年2月完成工商登记 西宁王府井购物中心有限责任公司 购物中心运营管理 1000万元 100% 新设公司 购物中心运营管理 2019年3月完成工商登记 西宁王府井海湖购物中心有限责任公司 购物中心运营管理 1000万元 100% 新设公司 购物中心运营管理 2019年3月完成工商登记 3.报告期内处置公司情况 报告期内，公司未处置公司。 4.对公司净利润影响达到10%的子公司及参股公司经营情况 公司名称 营业收入（元） 同比% 利润总额（元） 同比% 净利润（元） 同比% 成都王府井百货有限公司 3,203,233,698.74 -3.09 341,187,095.05 -1.56 256,874,730.13 -2.54 Belmont HongKong Ltd. 3,197,455,480.02 2.22 243,523,905.65 -6.57 142,258,996.79 -14.76 说明：Belmont HongKong Ltd.净利润较同期下降主要是该公司下属北京赛特百货有限公司因租约到期不再续租，计提辞退职工福利导致利润减少影响所致。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1．宏观经济风险 2019年上半年，宏观经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳、稳中有进发展态势，但 目前全球经济增长有所放缓,一些不稳定不确定因素增多，国内发展不平衡不充分问题仍然存在， 宏观经济面临一定的压力。 公司将积极关注国际形势变化和国家政策动向，加快新兴业态扩展，加速转型变革的实施， 降低潜在风险影响，加强精细化管理水平，调整公司营收利润结构，稳固公司业绩。 2．行业竞争风险 线上零售快速增长的同时，线上线下融合发展成为新趋势，给实体零售持续带来了冲击。同 时，零售新业态的快速增长以及局部地区商业物业的过度供给，给公司带来了一定的行业竞争风 险。 经过多年发展，公司积累了较强的规模优势、地域优势、经营优势，并且通过在新业态方面 快速发展，形成了业态组合优势，具备了较好的抗风险能力。公司将进一步创新经营模式，及时 调整经营策略，提高新技术应用，广泛利用异业资源，优化消费者体验，满足顾客需求，提升市 场驾驭能力，不断增强公司核心竞争力。 3．管理运营风险 随着公司近年来的快速发展，公司市场规模，门店数量及业态范围的持续扩张，运营管理中 逐步显现出股权层级复杂，管理效率降低，人才结构不合理等问题，对公司组织架构，管控体系 和决策效率提出了更高的要求，公司面临一定的管理风险。 公司将紧抓转型变革历史机遇期，加大体制机制的改革，加速管控模式转型，加快组织和人 才的建设，不断完善市场化体制机制，强化创新意识，持续提高经营管理效率和活力，推进公司 各业态健康稳定发展。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 1. 关于国有股份无偿划转情况 公司2019年3月30日披露了《关于国有股份无偿划转及权益变动的提示性公告》（编号： 临2019-011），首旅集团作出《关于将北京王府井东安集团有限责任公司所持王府井集团股份有 限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》，决定将王府井东安集团持有的 王府井26.73%股份无偿划转至首旅集团（以下简称“本次无偿划转”）。 2019年5月22日，公司收到首旅集团转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确 认书》，确认本次无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转后，首旅集团直接持 有公司207,473,227股股份，占公司总股本的26.73%，成为公司的控股股东。 上述事项详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公 告。 2.关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的进展情况 2017年8月，公司启动吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”） 事项。2017年12月，上述吸收合并事项获得中国证监会核准。 截至本报告出具之日，本公司吸收合并王府井国际事项已完成，王府井国际正在进行公司注 销登记工作。 上述事项详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公 告及2017年度报告。 3.北京赛特百货有限公司于2019年6月30日租约到期，不再续约。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询 索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年6月17日 见2019年6月18日公司刊登在 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《2018年年 度股东大会决议公告》（临2019－021） 2019年6月18日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2019年6月17日，公司召开2018年年度股东大会，会议由公司代理董事长杜宝祥主持，董 事杜建国，独立董事龙涛、杜家滨出席会议。董事吴刚、张学刚、耿嘉琦、赵鸿，独立董事董安 生、权忠光因工作原因未能出席本次股东大会。会议审议通过了2018年度董事会报告、2018年 度监事会报告、2018年度财务决算报告、2018年度利润分配及分红派息方案、2018年度报告及 摘要、续聘2019年度审计机构议案、关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务 协议》的议案。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本报告期内，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 北京王 府井东 安集团 有限责 任公司 截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天有限 公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特 国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有，将来也不会在中国境 内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营，通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直 接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。 本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自本承诺函签署之日起3年内，将协同北京 王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天有限公司、青岛中山巴黎春天百 货有限公司，青岛四季春天广场有限公司，太原巴黎春天百货有限公司，陕西赛特国贸百货有限公司等与上市 公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三 方，停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及 相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关 竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平，公允的市场价格转让给上市公司或者 转让给无关联的第三方。 本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。本承诺函 自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进 行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公 司造成的全部直接或间接损失。 承诺时间：2017 年8月18日、 期限：3年 是 是 不适用 不适用 解决 关联 交易 本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律，法规，规范性文件以及上 该承诺长期有 效 否 是 不适用 不适用 市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公 司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函 的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此 给上市公司造成的全部直接或间接损失。 股份 限售 本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后， 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律，法规，以及中国证监会及上交所的规定，规则办理。本次交易完 成后，因上市公司送股，转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 承诺时间：2017 年8月18日、 限售期：2018 年1月10日至 2021年1月10 日 是 是 不适用 不适用 其他 本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律，法规，规范性文件的要求，保持与上市公司在人员， 资产，业务，机构，财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立，资产独立完整，业务独立，机构 独立，财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员，资产，业务，机构和 财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函 的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此 给上市公司造成的全部直接或间接损失。 该承诺长期有 效 否 是 不适用 不适用 解决 同业 竞争 北京首 都旅游 集团有 限责任 公司 对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，本公司将根据北京市国资委的统一安排，自本承诺函出具之日起3 年内提出明确可行的解决方案、5年内彻底解决。在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，本公司将充 分尊重和保障王府井、首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管 理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。在本公司作为王府井间接股东期间，除非王府井明确书面表述不 从事该类业务或放弃相关计划，本公司不新增任何与王府井及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生 产与经营活动，亦不会新增对任何与王府井及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。 承诺时间： 2018年2月2 日 期限：5年 是 是 不适用 不适用 北京首 都旅游 集团有 限责任 公司 1、截至本承诺函出具日，除本公司下属企业王府井东安通过北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的青岛 中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有 限公司，以及本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目 前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营 活动。截至本承诺函出具日，厦门世贸巴黎春天百货有限公司（以下简称“厦门春天”）已于2018年9月19日完 成注销登记，王府井东安就厦门春天与上市公司之间存在的同业竞争已履行完毕相关承诺义务。 承诺时间：2019 年3月29日、 期限：自2018 年2月2日起5 年、自2017年8 月18日起3年 是 是 不适用 不适用 2、本公司将继续履行本公司和王府井东安已向上市公司作出的相关同业竞争的承诺，自本公司《关于解决下属 上市公司同业竞争的承诺函》签署之日（即2018年2月2日）起5年内彻底解决首商股份与上市公司之间的同 业竞争，同时将督促王府井东安、北京王府井东安春天商业管理有限公司自王府井东安《关于避免同业竞争的 承诺函》签署之日（即2017年8月18日）起3年内将与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司， 或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给其他无关联第三方、停止经营等方式解决北京王府井东安春天商 业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。 3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司 及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相 关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格通过转让给上市公 司或者其他无关联第三方。 4、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。 5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺 函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由 此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 解决 关联 交易 本次无偿划转后，首旅集团若与上市公司之间有不可避免的关联交易，首旅集团将遵循公平、公正、公开的原 则，与王府井依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保 证不通过关联交易损害王府井及其他股东的合法权益。 该承诺长期有 效 否 是 不适用 不适用 股份 限售 1、对本公司通过本次无偿划转取得的上市公司股份，本公司将继续履行王府井东安于2017年8月18日为王府 井吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司之目的已出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的承诺，自该等 股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次无偿划转完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而 增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、如吸收合并交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 承诺时间：2019 年3月29日、 限售期：至2021 年1月10日 是 是 不适用 不适用 其他 1、保证首旅集团与王府井之间人员的独立性。保证王府井的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级（未完）  |