[中报]至纯科技:2019年半年度报告
原标题:至纯科技:2019年半年度报告 公司代码：603690 公司简称：至纯科技 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人蒋渊、主管会计工作负责人陆磊 及会计机构负责人（会计主管人员） 陆磊声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司可能面临的重大风险敬请查阅本报告第四节 二、（二）可能面对的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................9 第四节 经营情况的讨论与分析 .................................................................................17 第五节 重要事项 .........................................................................................................21 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................41 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................45 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................45 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................47 第十节 财务报告 .........................................................................................................47 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................165 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、至纯科 技 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期、本期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 上期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，法定流通货币 尚纯投资 指 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 联新投资 指 上海联新投资中心（有限合伙） 平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙） 平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蔳锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙） 上海欣瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙） 青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） 昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 无锡正海 指 无锡正海联云投资企业（有限合伙） 烟台民和 指 烟台民和德通投资中心（有限合伙） 国改基金 指 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 锦唯投资 指 杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙） 中航基金 指 中航基金管理有限公司 制程污染控制 指 在泛半导体（集成电路、MEMS、平板显示、光伏、LED 等）、生物医药等行业的产品制造过程中，为了减少 或避免由于细菌、病毒、杂质等污染因子导致的产品 缺陷而采取的控制措施，包括制程设备的精密化和工 艺过程的精细化等 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，形状为圆形 标定 指 确定气体侦测仪器或测量系统的输入—输出关系，赋 予仪器或测量系统分度值；确定仪器或测量系统的静 态特性指标；消除系统误差，改善仪器或系统的正确 度 高洁净材料 指 主要用于电子洁净、生物医药和食品饮料等领域的制 程污染控制，采用特殊材质与工艺制造，具有较高的 洁净度要求 高纯介质 指 高纯气体、高纯化学品、高纯水等介质 高纯工艺 指 泛半导体（集成电路、MEMS、平板显示、光伏、LED 等）、生物制药等先进制造业的产品生产工艺中以不 纯物控制技术为核心的工艺 LED 指 发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态 的半导体器件，它可以直接把电转化为光 Ppb 指 十亿分之一，系表示浓度的一种单位符号 Ppm 指 百万分之一，系表示浓度的一种单位符号 Ppt 指 万亿分之一，系表示浓度的一种单位符号 CIP 指 在线清洗系统 CVD 指 化学气相沉积，指把含有构成薄膜元素的气态反应剂 或液态反应剂的蒸气及反应所需其它气体引入反应 室，在衬底表面发生化学反应生成薄膜的过程。在超 大规模集成电路中很多薄膜都是采用CVD方法制备。 OLED 指 有机发光二极管，又称有机电激光显示 PFA 指 全氟烷氧基树脂，系一种氟塑料材料 SIP 指 在线灭菌系统 MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System, 微机电系 统, 也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等，指 尺寸在几毫米乃至更小的高科技装置。 LCD 指 液晶显示器或液晶面板 AMOLED 指 Active-matrix organic light emitting diode, 中文全称是有源矩阵有机发光二极体或主动矩阵有机 发光二极体。被称为下一代显示技术。 芯公里 指 光缆的长度计量方式 芯棒 指 用于在压制方向在压坯或烧结体内成形轮廓面的模具 的部件 GMP 指 “生产质量管理规范”或“良好作业规范”、“优良 制造标准”。GMP是一套适用于制药、食品等行业的 强制性标准。 MES 指 MES系统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息 化管理系统。 光纤传感器 指 利用光纤作为媒介，将外界温度、应变等被测量转化 为光纤中传输的光波的强度、相位、频率、波长、偏 振态等光学信息的部件 物联网 指 通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连 接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网 相结合而形成的一个面向人与物体之间、物体与物体 之间的智能网络 智慧城市 指 把新一代信息技术如物联网、云计算等充分运用在城 市的各行各业之中的基于知识社会下的城市信息化高 级形态 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 公司的中文简称 至纯科技 公司的外文名称 PNC Process Systems Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 PNC 公司的法定代表人 蒋渊 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 柴心明 张娟 联系地址 上海市闵行区紫海路170号 上海市闵行区紫海路170号 电话 021-80238290 021-80238290 传真 021-34292299 021-34292299 电子信箱 dong_ban@pncs.cn dong_ban@pncs.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市闵行区紫海路170号 公司注册地址的邮政编码 200241 公司办公地址 上海市闵行区紫海路170号 公司办公地址的邮政编码 200241 公司网址 www.pnc-systems.com 电子信箱 dong_ban@pncs.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报、上海证券报、证券日报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市闵行区紫海路170号 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 至纯科技 603690 无 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区中山南路100号金外滩广 场6F 签字会计师姓 名 孙立倩、丁炯 报告期内履行持续督导职 名称 兴业证券股份有限公司 责的保荐机构 办公地址 福建省福州市湖东路268号 签字的保荐代 表人姓名 王江南、王贤 持续督导的期 间 2017年1月13日至2019年12月31 日 报告期内履行持续督导职 责的财务顾问 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 签字的财务顾 问主办人姓名 邵寅翀、董.、张世阳、赵小敏 持续督导的期 间 2019年3月28日至2020年12月31 日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 332,011,822.33 188,365,080.10 76.26 归属于上市公司股东的净利润 43,116,877.81 19,076,239.84 126.02 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 27,505,847.00 18,189,831.56 51.22 经营活动产生的现金流量净额 5,537,203.37 -68,245,778.85 108.11 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,321,003,069.30 435,654,184.82 203.22 总资产 2,782,990,506.29 1,453,849,863.04 91.42 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.276 0.091 203.30 稀释每股收益（元／股） 0.276 0.090 206.67 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.176 0.086 104.65 加权平均净资产收益率（%） 9.54 4.57 增加4.97个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 6.09 4.36 增加1.73个百 分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外 18,161,426.95 计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产 的损益 因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易 产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关 的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生金融 资产、交易性金融负债、衍 生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回 单独进行减值测试的应收 款项、合同资产减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后 续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收 入 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 298,258.42 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 少数股东权益影响额 -58,616.81 所得税影响额 -2,790,037.75 合计 15,611,030.81 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司从事的主要业务 1.公司的主要业务 1)高纯工艺系统及半导体装备 公司主要从事气体化学品相关的高纯工艺系统及半导体装备的研发、生产、销售 和技术服务，是国内主流的合格供应商。 高纯工艺系统产品主要包括：气体高纯工艺设备及系统、化学品高纯工艺设备及 系统以及物料及水系统，广泛应用于集成电路、微机电系统、平板显示、光伏、半导 体照明、光纤、生物制药、食品饮料等领域。 半导体装备产品主要包括：湿法槽式清洗设备及湿法单片式清洗设备，主要应用 于集成电路、微机电系统、平板显示等领域。 2)光纤传感及光电子元器件 公司主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售，公司专注于光纤 传感及光电子元器件技术研发并在分布式光纤振动监测、温度监测、光纤光栅传感、 算法仿真、智能视频、真空镀膜技术以及应用软件开发方面具有核心技术。主要产品 包括：光纤电网综合监测系统、光纤石化油库管道综合监控系统、光纤桥梁结构健康 监测系统、光纤轨道交通综合监测系统、光电子元器件、激光气体传监测系统等。 2.公司的产品和服务 1）高纯工艺系统 高纯工艺系统的核心是系统设计，系统由专用设备、侦测传感系统、自控及软件 系统、管阀件等组成；系统的前端连接高纯介质储存装置，系统的终端连接客户自购 的工艺生产设备。 在高纯工艺系统业务，公司加大了对于工艺减排、工艺数字化产品及服务的布局。 泛半导体工艺伴随许多种特殊制程，会使用到大量超高纯（ppt级别）的干湿化 学品，这是完成工艺成果的重要介质，其特点是昂贵并伴随排放。公司在用户价值上 聚焦六个词：“高纯、工艺、节能、环保、自动化、智能化”。公司在湿法工艺往深 度走的同时，在减排和工艺数字化领域也投入研发，有具体的产品和服务的部署，该 领域的投入兼具经济效益和社会效益。 2）湿法工艺设备 公司提供湿法设备，包含槽式湿法设备及单片式湿法设备。 . 随着半导体芯片工艺技术的发展，工艺技术节点进入28纳米、14纳米等更先进 等级，随着工艺流程的延长且越趋复杂，每个晶片在整个制造过程中需要甚至超过200 道清洗步骤， 晶圆清洗变得更加复杂、重要及富有挑战性； 清洗设备及工艺也必须 推陈出新，使用新的物理和化学原理，在满足使用者的工艺需求条件下，兼顾降低晶 圆清洗成本和环境保护。 目前，公司湿法工艺设备所部署的技术路线：槽式设备（槽数量按需配置）及单 片机设备（8~12反应腔）均为8~12寸晶圆制造的湿法工艺设备。该类设备可以应用 在先进工艺上：主要为记忆体（DRAM，3D Flash）、逻辑产品以及迅速发展的特殊工 艺上，例如薄片工艺、化合物半导体、金属剥离制程等。 在技术储备上，公司将持续投入资源开发符合高阶工艺应用的设备（如多反应腔、 18腔、高温硫酸设备等）。 公司的湿法工艺设备的子系统包含药液循环系统、温控系统、传送系统、自动控 制系统、通信系统、传感控制系统、气体流场设计、反应药液回收环设计等。 （槽式设备启东工厂实物图） （单片式设备启东工厂实物图） 3）光纤传感与光电子元器件 公司提供集光学核心器件及光电传感设备的研发与制造、应用软件等一体化的解 决方案，设计、开发、生产和销售分布式光纤温度传感系统、振动传感系统、光纤光 栅传感系统以及智能视频图像分析系统和相关算法等一系列软硬件集成解决方案。业 务领域涵盖电力、石油石化、城市地下综合管廊、轨道交通等。 作为以光纤传感技术为核心的系统集成产品，其核心部件解调仪、传感器及软件 均自主研发和生产，采购配套软硬件设备如计算机、通讯设备、监控设备、安防设备、 安装设备、通用软件、探头、电源设备、存储设备、辅助系统和其他辅件等非核心部 分用于光纤传感系统产品的组装、装配及集成。同时为光通信器件厂商设计、制造、 生产滤光片、激光管帽等核心光电子元器件。 (二）经营模式 销售模式：公司高纯工艺系统及湿法设备业务、光纤传感系统在电力、石油石化 等领域的业务通过招投标方式获取订单。城市地下综合管廊、轨道交通领域的光纤传 感系统业务则是通过总承包商向最终用户提供产品解决方案。 采购模式：公司建立了合格供应商制度，采购以项目为导向，根据项目进度编制 采购计划，对于自制产品常用材料会安排做部分安全库存备货。超过1个月的长周期 材料会提前采购，做安全库存备货；普通材料则按销售或项目订单采购。 生产模式：公司结合交期和优先等级进行以销定产的生产排产模式。生产部门结 合历史数据和经验，对历史出货量较大的非定制型主推常规产品，在没有订单和预测 的情况下进行的备货生产。 服务模式：主要是高纯工艺系统的调试与维护保养、系统检测、标定、数据分析 和气化厂务托管等。 （三）行业情况 1、泛半导体行业 集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国 家给予了高度重视和大力支持。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新 能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建立了优良的 政策环境，自主发展集成电路产业已经上升到国家战略高度。在政策支持和市场需求 双重拉动下，我国集成电路产业正在快速发展，产业规模不断发展壮大。 公司聚焦服务泛半导体领域，围绕工艺、设备、材料三位一体，从高纯工艺系统 承建商，向制程设备、服务、材料方向发展。 随着下游客户所在行业的不断发展升级，行业将呈现以下趋势： 高纯工艺系统、核心设备机台与最终的产品良率息息相关，在国家倡导芯片产业 自主发展的趋势下，随着国内晶圆厂的扩建浪潮及半导体制程工艺的不断升级，下游 客户对高纯工艺的要求也不断提高、对设备的需求从无到有。公司十多年来持续服务 于泛半导体行业，紧随泛半导体行业几乎从零开始到如今遍地开花的高速发展，跟动 用户不断发展的需求，设计和提供相关产品和服务，赢得了大量高稳定度的用户，同 时成功实现了从高纯工艺系统承建商向系统、制程设备、服务一体化的供应商转变， 正逐步实现进口替代。公司产品和服务已经顺利进入一线用户，证明了本土供应商完 全有实力服务于本土的一线用户。未来，本土供应商有着成本优势、快速响应优势， 以及跟动研发的优势，会有更多机会。 2、光传感与光通信领域 光传感器主要包括光纤传感器、红外传感器、移动智能终端用图像传感器、环境 光传感器、面部识别红外传感器、光电心率传感器、激光气体传感器等。近年来，在 智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、机器人、智能电网、石油石化、新能 源等下游应用市场的推动下，中国光传感器市场快速成长，成为拉动全球光传感器市 场增长的主要力量。根据工业和信息化部《中国光电子器件产业技术发展路线图 （2018-2022年）》，到2022年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额得到大 幅度提高，国产化率达到30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期 国际先进企业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。围绕产业基 础相对较好的光纤传感器、红外传感器领域，推进大公司战略，到2022年，培养1~2 家红外传感器或光纤传感器产品年销售额超过3亿元，产品技术性能基本满足国内市 场需求的本土企业。 光纤传感器为光传感领域下属细分子行业，以光纤传感技术为核心技术。光纤传 感技术是一种以光纤中的导波原理为理论基础的新型传感技术，以光纤为媒介感知和 探测外界被测信号。我国信息技术的迅猛发展以及物联网产业的兴起带动了光纤传感 器行业的快速发展。目前，光纤传感器的用途已非常广泛，电力电网、输油管道、城 市地下综合管廊、轨道交通、隧道、大楼整体建筑等领域都可以通过铺设光纤与互联 网连接起来，将监测信息传给任意设定的终端进行远程监测与控制，使各类大型基础 设施的安全状况可以获得连续不间断的监控，并提供预警信息，从而构成一个大规模、 高度可靠和低能耗的光联网基础感知神经网络，融入物联网技术发展的需求当中去， 推动物联网产业的发展。 光纤传感器市场的发展趋势与电力电网、输油管道、城市地下综合管廊、轨道交 通、隧道、大楼整体建筑等下游应用市场的发展情况紧密相关，公司全资子公司目前 生产的光纤传感器主要应用于下游电力电网、石油石化、城市地下综合管廊等市场。 公司全资子公司的滤光片、激光管帽等业务所处行业为光电子元器件行业，直接 客户为光器件、光模块等光通信器件厂商，终端客户为电信运营商、数据中心运维商、 接入网运维商等。光电子元器件行业为光通信领域上游行业。光电子元器件是利用电 -光子转换效应制成的各种功能器件，是光电子技术的关键和核心部件，其技术发展 对光电子产业乃至整个电子信息产业有着重大影响，代表着现代光电技术与微电子技 术的前沿研究领域，主要应用领域包括：光通信领域的光通信器件（芯片、光模块、 光器件等）、光纤光缆等光通信器件；显示领域的液晶显示面板、OLED显示面板等 光显示器件；照明领域的LED照明芯片、LED照明模块、OLED照明面板等光照明 器件；传感领域的图像传感器、光纤传感器、红外传感器、环境光传感器、激光传感 器等光传感器件。光电子技术是电子信息技术的一个分支，也是半导体技术、微电子 技术、材料技术、光学、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术。从产业链角度看， 包括光辐射（激光器）、光探测、光传输、光处理、光显示、光储存、光集成以及光 转换（光伏）等多个领域。随着中国制造2025、互联网+等国家战略出台，大数据、 云计算、物联网、智能移动终端等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光电子 元器件产业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。光电子元器件业务直接 客户为光模块、光器件等厂商，其所处行业为光通信器件行业。根据咨询机构Ovum 数据，2015-2021年，全球光通信器件市场规模总体呈增长趋势。2016年，全球光通 信器件市场规模达到96亿美金，并始终保持快速增长，预期2020年收入规模将达到 166亿美元，复合增长率为15%。其中，电信市场、数据中心市场、光模块市场对光 通信器件的需求将保持较快增长，而接入网市场需求趋于平稳。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 多年在行业内的深耕，公司在高纯工艺系统、湿法工艺装备、相关工艺解决方案 方面及光传感和光电子领域建立了扎实的技术基础，同时积累了大量的经验和资源， 拥有一支专业度高、管理能力强、具有自主研发能力的核心人才队伍，建立了具备竞 争力的产品体系，形成了较强的核心竞争力。 （一）核心技术和研发能力 公司拥有核心技术能力，致力于提升技术与工艺，使公司能在响应用户的工艺需 求与制程升级上能快速跟动。同时，公司已成功完成了多项高纯工艺系统核心设备及 相关控制软件的研发，通过使用自制设备与软件替代外购，有效降低了生产成本。在 光传感与光电子器件方面，产品线丰富，在短、中、长、超长距分布式光纤振动监测、 分布式光纤温度检测、光纤光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、软件平 台、真空镀膜等方面具有核心技术，特别在模式识别智能算法领域能够实现高精度、 高响应、低延时的大数据分析能力，多项技术已达到国际先进水平。参与编制了多项 分布式光纤传感器国家标准，自主研发产品获得了国家消防电子产品认证、3C认证、 德国VdS认证及其他国家权威检验检测部门有效性验证。 截至报告期末，公司拥有208项专利权（其中发明专利51项），86项软件著作 权，同时还拥有59项核心技术。 （二）形成了有竞争力的产品体系 公司在气体设备、化学品设备和湿法工艺装备上布局了完整的产品线。 气体和化学品设备包含了工艺制程中用到的各种类气体设备，包括一些特殊的低 沸点的气体设备、化学品的调配柜、尾气处理设备等。 湿法设备业务包含了槽式湿法设备和单片式湿法设备。设备可以应用在先进工艺 上：主要为记忆体（DRAM，3D Flash）、逻辑产品以及今年来迅速发展的特殊工艺上， 比如薄片工艺、化合物半导体、金属剥离制程等。公司在湿法设备上可以满足用户去 胶及去胶后清洗、炉管、长膜前清洗、氧化层/氮化硅蚀刻、铜/钛金属蚀刻、聚合物 去除、擦片清洗、化学机械研磨后清洗等工艺应用的需求。 公司在光传感和光电子领域产品线齐全，具备产业链垂直集成能力。公司作为光 纤传感技术领域的为数不多具有垂直集成能力的供应商，不仅能自主研发和生产多种 技术原理、高精度的光纤传感系统，同时还具有上游核心光器件制造能力，并可进行 数据分析软件开发和提供系统集成等服务，公司产品技术的研发升级可以在产业链平 台上得到大力度推广应用，使得公司成为具有较高知名度的集光学器件及传感设备研 发于一体的综合产品服务提供商。 （三）业绩和品牌优势 公司团队秉承将事情做到极致的客户服务理念，坚持创新发展和可持续发展路径， 通过多年不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成了良好的口碑和 信誉，得到了批量用户的认可。 （四）丰富稳定的客户资源 高纯工艺系统对客户的制程精度与产品良率至关重要，客户一般倾向于选择有良 好合作基础或经验丰富的供应商。基于公司十余年勤勉、诚信经营所积淀的技术、经 验与口碑，公司拥有丰富稳定的客户资源，形成持续获取充分订单的可靠保证。公司 业务覆盖国内一线企业用户，如上海华力、长江存储、合肥长鑫、士兰微、西安三星、 无锡海力士；中芯国际、重庆万国、华润上华、北京燕东、德州仪器、上海集成电路 研发中心、东泰高科等，跟动客户发展趋势，从高纯工艺系统的承建商向制程设备、 服务和化学材料方向发展，为客户提供湿法和工艺整体解决方案。 在光传感领域，公司积累了一批电力、石油石化、城市地下综合管廊、轨道交通 等行业高端客户和合作伙伴，如国家电网、南方电网、中国石油、华为、霍尼韦尔等， 形成了良好的品牌效应。公司产品被评为上海名牌和上海市著名商标。在光通信领域， 公司与石家庄麦特达电子科技有限公司、瑞谷光网（837597.OC）、储翰科技 （831964.OC）等知名企业建立了良好的合作关系。 （五）持续受益于国内相关产业的发展与升级 在下游集成电路行业发展方面，随着国家集成电路大战略的实施，国内整个集成 电路产业迎来了黄金投资期，给国内有能力提供专业设备、材料、服务等产业供应链 配套的企业带来历史性的机遇。 在下游光电器件和传感器行业发展方面，光电器件和传感器作为一个整体，从分 立器件发展到采用半导体工艺制造的晶圆级光电芯片及核心元器件，这不但是国际光 电子技术发展的最新趋势，也是我国产业升级的重要目标。加快推动我国光电子器件 技术进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。 公司拥有完整的产品线、具备研发能力和多项核心技术，将受益于外部良好的产 业发展趋势。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司密切跟动市场发展动态及目标客户的业务需求，凭借公司先进的 核心技术、优秀的工艺水平、快速的服务响应，稳步发展公司各项业务，同时有效激 励核心骨干、优化内部组织架构，积极进行产业布局，力争实现公司从高纯工艺系统 配套服务商升级成为工艺装备及材料核心供应商，并积极向部分细分新兴下游产业链 延伸的战略目标。 报告期内，公司总资产为27.83亿元，较上年度期末增长91.42%，归属于上市公 司股东的净资产13.21亿元,较上年度期末增长203.22%，由于公司将波汇科技及其子 公司纳入公司合并报告范围，因此资产规模有较大幅度的提高。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 332,011,822.33 188,365,080.10 76.26 营业成本 221,960,292.84 123,324,874.29 79.98 销售费用 12,741,390.89 4,931,319.64 158.38 管理费用 34,835,785.37 23,775,074.43 46.52 财务费用 14,777,609.23 9,873,275.11 49.67 研发费用 22,327,089.24 6,526,765.65 242.09 经营活动产生的现金流量 净额 5,537,203.37 -68,245,778.85 108.11 投资活动产生的现金流量 净额 -386,792,602.66 -53,213,602.46 626.87 筹资活动产生的现金流量 净额 507,034,926.56 104,489,562.56 385.25 营业收入变动原因说明:主要是半导体行业业务目前稳步增长，市场需求较大；同时， 在第二季度完成并购后，波汇科技也纳入了合并范围内。 营业成本变动原因说明:主要系收入增加所致； 销售费用变动原因说明:一方面是由于公司业务量增加所致，另一方面，在半导体设备 市场公司也在持续投入；同时，第二季度开始波汇的销售费用也纳入合并范围内。 管理费用变动原因说明:报告期内公司将波汇科技及其子公司纳入公司合并报告范围， 公司整体管理人员数量增加，以及公司业务发展需要引入专业人才、再融资等导致管 理费用增长。 财务费用变动原因说明:主要系公司本期的债务规模较上期增加所致。 研发费用变动原因说明:主要系公司持续加大半导体湿法设备新机型的投入，同时第二 季度开始合并波汇科技整体的研发投入。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司加强了应收账款的管理，同 时随着下游客户的质量进一步提高，整体的经营活动现金流有所改善。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系收购波汇科技所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系发行股份购买波汇科技所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企 业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、工艺 制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方向和目标是为上述先进制造领 域如集成电路28纳米线宽乃至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料及产业链配 套。报告期内，公司根据发展战略已完成对上海波汇科技有限公司的收购。今后，公 司主营业务之一新增为客户提供集光学核心器件、光电传感设备的研发与制造、应用 软件等一体化的解决方案。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 报告期内，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式以6.8亿元的对价购买波 汇科技100%股权，并发行股份配套募集资金。此事项已于2018年12月26日获得中 国证监会核准。2019年3月23日波汇科技过户完成，公司于2019年3月28已完成 购买资产之股份发行。收购完成后波汇科技成为公司全资子公司。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 （%） 主要 产品 或服 务 总资产（万 元） 净资产（万 元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 上海诺同电子科技有限公司 100.00 100 测试、 调试 等专 业服 务 1,533.29 238.59 954.12 -104.40 至砾机电设备（上海）有限公司 300.00 100 专用 设备 制造 16,982.20 6,615.50 9,297.90 1,012.08 至纯科技有限公司（香港） 4288.20 100 贸易 27,905.68 5,526.89 3,273.66 1,110.31 至纯株式会社 445.00 90 电子 设备 的研 发、设 计、安 装及 维护 5,255.72 -138.48 879.92 -386.11 上海波汇科技有限公司 10717.00 100 光通 信、光 传感 工程 与销 售 59,874.14 45,504.55 3,997.57 -486.97 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、业务拓展带来的人力资源和管理风险 公司致力于覆盖泛半导体产线提供从建设、投产到生产及后续技术升级的全生命 周期的服务。 经过多年的发展，公司的业务布局、项目管理、客户资源及工艺技术等方面已有较为 深厚的积累。报告期内，公司完成了对波汇科技的并购，新增光传感、光电子领域的 业务。随着公司业务板块、规模的扩张，对公司整体的风险控制和管理方面提出了更 高的要求。同时，公司目前业务所处的行业对高技术人才具有一定的依赖性，光传感 与光电子领域以研发能力为核心，而核心资料是技术人才，同时集成电路等泛半导体 领域的技术和产能向中国大陆转移，也带来了国内外同行业对人才抢夺的风险。 2、下游行业发展的波动风险 公司高纯工艺及制程设备领域主要为下游泛半导体领域尤其是集成电路行业的客 户提供高纯工艺系统服务和工艺装备，下游行业投资的周期性波动、受国际形势影响 程度等变化对公司的市场需求、销售毛利率及销售回款等造成直接影响，从而导致公 司业绩波动。 3、财务风险 商誉减值风险：公司完成对波汇科技的并购后，新增2.35亿商誉，截至报告期末， 波汇科技经营状况良好，未发现商誉减值迹象，但如果未来波汇科技经营状况恶化， 将有可能出现商誉减值，从而对公司业绩产生不利影响。 信用风险：对于应收账款、其他应收款和应收票据，公司设定相关政策以控制信 用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及 其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对 客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信 用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 流动风险：公司财务部门根据公司业务发展的速度与需求，通过多种途径，以确 保维持一定的备用资金，以满足短期和长期的资金需求。 汇率风险：本公司的主要业务位于中国境内，多数以人民币结算，公司境外子公 司及其业务以外币结算（如美元等），依然存在汇率风险。 政府补助与税收政策变动的风险：报告期内，公司相关政府补助计入当期损益， 如果未来政府不再对公司进行相关补助或政府补助金额减少，将会对公司的经营业绩 有一定程度的影响；公司部分子公司被认定为高新技术企业，可以依照相关规定享受 企业所得税税收优惠，该税收优惠政策一定程度上提升公司的净利润水平。如果公司 部分子公司无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对其经营 业绩产生一定的不利影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日 期 2018年度股东大会 2019年5月27日 www.sse.com.cn 2019年5月28日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司召开2018年年度股东大会，所有审议议案均获得通过。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 股份限 售 赵浩及其一致行动 人平湖合波、平湖 波威、上海蒲锐迪、 上海颀瑞 在本次重组完成后12个月内无股份减持计划 2019年3月28 日至2020年3月 27日 是 是 不适用 不适用 股份限 售 赵浩及其一致行动 人平湖合波、平湖 波威、上海蒲锐迪、 上海颀瑞 在未来 12 个月内无增加其在上市公司拥有股份 的计划 2018年9月11 日至2019年9月 10日 是 是 不适用 不适用 股份限 售 控股股东和实际控 制人蒋渊及其一致 行动人陆龙英、尚 纯投资 在未来12个月内无增持上市公司股份、或者减持 已经拥有的股份的计划 2018年9月11 日至2019年9月 10日 是 是 不适用 不适用 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 上市公司及其全体 董事、监事及高级 管理人员 1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提 供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如有违反，本人/本公司承诺将依法承担 赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 2018年9月25 日，长期有效 否 是 不适用 不适用 遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相 应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份。 解决关 联交易 蒋渊、陆龙英、尚 纯投资 本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东、 实际控制人的义务，不利用所处控股股东、实际 控制人地位，就上市公司与本人/本企业或本人/ 本企业控制的其他企业相关的任何关联交易采取 任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事 会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决 议，如果上市公司必须与本人/本企业或本人/本 企业控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺 将严格遵守上市公司章程及其他规定，依法履行 审批程序；如本人/本企业或本人/本企业控制的 其他企业违反上述承诺并造成上市公司经济损失 的，本人/本企业同意赔偿相应损失。 2018年9月25 日，长期有效 否 是 不适用 不适用 解决关 联交易 赵浩及其一致行动 人高菁、平湖合波、 平湖波威、上海蒲 锐迪、上海颀瑞 1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影 响的其他企业将尽可能减少与上市公司、波汇科 技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可 避免的关联交易，本人/本企业及所实际控制或施 加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇科技 及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法 律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息 披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有 公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公 2018年9月25 日，长期有效 否 是 不适用 不适用 司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影 响的其他企业将杜绝非法占用上市公司、波汇科 技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求 上市公司、波汇科技向本人/本企业及所实际控制 或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担 保。 3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应 义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用 关联交易非法转移上市公司、波汇科技及其下属 公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股 东的合法权益。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本 人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影 响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权 益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应 的赔偿责任。 解决同 业竞争 蒋渊、陆龙英、尚 纯投资 本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或 为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形， 与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公 司股份期间，本人/本企业将不采取参股、控股、 联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接 从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质 竞争的业务，如本人/本企业获得的商业机会与上 市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会 给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利 益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因 此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如 2018年9月25 日，长期有效 否 是 不适用 不适用 因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本 企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此 遭受的全部损失。 解决同 业竞争 赵浩及其一致行动 人高菁、平湖合波、 平湖波威、上海蒲 锐迪、上海颀瑞 （一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人 所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上 市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于 任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业 务构成竞争或可能构成竞争的企业。 （二）在本次交易完成后，在持有上市公司 股份期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的 其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 （三）在本次交易完成后，承诺人将对自身 及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如 果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或 业务与上市公司及其下属全资、控股子公司的产 品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺 人将采取以下措施解决： 1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺 人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可 从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下 属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务 或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将 该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股 子公司； 2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属 全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、 2018年9月25 日，长期有效 否 是 不适用 不适用 控股子公司的利益； 3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所 控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人 及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业 务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托 经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务； （四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反 本承诺函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、 控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且 承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与上市公 司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的 全部收益均归上市公司所有。 盈利预 测及补 偿 赵浩、高菁、平湖 合波、上海蒲锐迪、 上海颀瑞、平湖波 威 在业绩承诺期即2018年度、2019年度及2020年 度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200万元、4,600万元、6,600万元。 2018年9月25 日至2021年4月 30日 是 是 不适用 不适用 股份限 售 赵浩、平湖合波、 上海蒲锐迪、上海 颀瑞、平湖波威 按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》及相关规定，根据交易对方取得波汇科技股 权及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时间， 赵浩所持有的至纯科技的股份中11,747,323股股 份锁定期为12个月，1,968,317股股份锁定期为 36个月；平湖合波、上海蒲锐迪、上海欣瑞所持 有的至纯科技全部股份锁定期均为12个月；平湖 波威所持有的至纯科技全部股份锁定期均为36个 月； （1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作 性和可实现性，除遵守上述限售期外，在本次重 组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下， 相关补偿义务人通过本次重组获得的至纯科技股 份按以下步骤分批解锁： 2019年3月28 日至2022年3月 27日 是 是 不适用 不适用 业绩承诺方（赵浩、高菁、平湖合波、上海 蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威，下同）即于本次 发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承 诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进 行解锁；业绩承诺方在完成2018年业绩承诺100% 以上，则其持有上市公司股票（限售36个月部分 股票除外，下同）在2018年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日与上市公司本次股份发行 结束满12个月次日孰晚解锁22%； 若波汇科技2018年和2019年两年合计实际 净利润完成数占合计业绩承诺净利润数的100%以 上，业绩承诺方所持股份于2019年实际盈利情况 的《专项审计报告》出具次日解锁32%，即第二年 累计解锁至54%； 若波汇科技2018年、2019年、2020年合计 实际净利润完成数占三年合计业绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于2020年实际盈 利情况的《专项审计报告》出具次日解锁46%，即 第三年合计解锁100%。 若波汇科技当年合计实际净利润完成数占当 年合计业绩承诺净利润数未达100%的，则在业绩 承诺方按《盈利补偿协议》第五条的约定承担股 份补偿义务后，剩余股份（如有）在不超过当年 累计可解锁数额范围内进行解锁。 （2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或 高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过至 纯科技总股本5%的，则同时参照中国证监会相关 规定解禁。 （3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至 纯科技送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上 述限售或锁定期的约定。 （4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 （5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。因业绩补偿而发生 的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。 根据上市公司与业绩承诺方签署的《上海至 纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股 份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资 产的盈利补偿协议》，全部业绩承诺方，即赵浩、 平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威在 完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32% 和46%的比例进行解锁。 根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威穿透后的合伙人出具的承诺：“本次交易 完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、 上海颀瑞、平湖波威间接所持波汇科技股份锁定， 并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.3.2条关于“约定限售期”的约定分批解锁，各 批解锁条件、时间、比例均同《发行股份及支付 现金购买资产协议》第4.3.2条中‘业绩承诺方 通过本次重组获得的至纯科技股份’的解锁条件、 时间、比例。 其他 蒋渊、陆龙英、尚 纯投资 本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证 监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》 等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务， 2018年9月25 日，永久有效 否 是 不适用 不适用 不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在 人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/ 本企业及本人/本企业控制的其他企业完全分开， 保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务 方面的独立。 其他 赵浩、平湖合波、 上海蒲锐迪、平湖 波威、上海颀瑞、 青岛海丝、无锡正 海、昆山分享 承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份 而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则， 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公 司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供 担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上 市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法 权益。 2018年9月25 日，永久有效 否 是 不适用 不适用 其他 蒋渊、陆龙英、尚 纯投资 承诺人将严格遵守法律法规及《上海至纯洁净系 统科技股份有限公司章程》的规定，不越权干预 上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损 失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机 构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出 相关处罚或采取相关管理措施。 2018年9月25 日，永久有效 否 是 不适用 不适用 其他 上市公司全体董 事、高级管理人员 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动。 四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 2018年9月25 日，永久有效 否 是 不适用 不适用 行情况相挂钩。 六、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前， 若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国 证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关监管措施。 其他 上市公司 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严 重损害且尚未消除的情况。 2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外 提供担保、违规资金占用的情形。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十 六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近 十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 2018年9月25 日，永久有效 否 是 不适用 不适用 被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产 重组之情形。 8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形。 其他 上市公司全体董 事、监事及高级管 理人员 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查的情形；本人在最近36个 月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。 2018年9月25 日，长期有效 否 是 不适用 不适用 其他 赵浩 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 2018年9月25 日，长期有效 否 是 不适用 不适用 立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查的情形；本人在最近36个 月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。 其他 平湖合波、上海蒲 锐迪、平湖波威、 上海颀瑞、青岛海 丝、无锡正海、昆 山分享 1、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 3、本企业及执行事务合伙人不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形；本企业及执行事务合伙人在最近36个月内不 存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被 司法机关依法追究刑事责任的情形及其他依据 2018年9月25 日，长期有效 否 是 不适用 不适用 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形。 其他 赵浩、高菁、平湖 合波、上海蒲锐迪、 平湖波威、上海颀 瑞 在本人/本企业持有上市公司股份期间，不谋求、 不联合他人谋求、不支持他人谋求上市公司控制 权。 2018年9月25 日，长期有效 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份限 售 控股股东和实际控 制人蒋渊、控股股 东陆龙英及陆龙英 控制的股东尚纯 （上海）投资咨询 中心（有限合伙 自至纯科技股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前持有的至纯科 技股份，也不由至纯科技回购该部分股份；所持 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价。若公司股票在锁定期内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价， 所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。 2017年1月13 日至2020年1月 12日 是 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份限 售 财务总监陆磊 自至纯科技股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人通过尚纯（上海）投资 咨询中心（有限合伙）间接持有的至纯科技公开 发行股票前已发行的股份，也不由至纯科技回购 本人上述间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。 2017年1月13 日至2020年1月 12日 是 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份限 售 董事长兼总经理蒋 渊、董事兼副总经 理兼技术总监吴海 华 在其任职期间，每年转让的至纯科技股份不超过 所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份 少于1,000股时不受上述比例的限制；如不再担 任至纯科技董事、监事或高级管理人员，则离职 后六个月内不转让所持有的至纯科技股份。所持 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价。若公司股票在锁定期内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 长期 否 是 不适用 不适用 行价应相应作除权除息处理。上市后6 个月内如 公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股份的锁定期限自动延长6 个月。其 将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定 期限届满，无论本人是否担任股份公司的董事、 监事或高级管理人员。 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决同 业竞争 控股股东、实际控 制人蒋渊、控股股 东陆龙英 不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权 益）直接或间接地从事与至纯科技主营业务构成 或可能构成竞争的业务。 保证自身不经营并将促使本人所投资的至纯科技 以外的其他控股子企业（以下简称“其他子企业”） 不开展与至纯科技相同或类似的业务； 不新设或收购与至纯科技从事的业务相同或类似 的子公司、分公司等经营性机构； 不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成 立、经营、发展任何与至纯科技直接、间接竞争 的企业、业务、项目或其他任何活动。 保证不利用至纯科技实际控制人（控股股东）的 身份进行损害公司及公司的股东利益的经营活 动。 如至纯科技进一步拓展其产品和业务范围，本人 承诺自身不单独经营并保证将促使其他子企业不 经营与至纯科技拓展后的产品或业务相竞争的产 品或业务；可能与至纯科技拓展后的产品或业务 产生竞争的，本人将退出与至纯科技的竞争。无 论是由本人和其他子企业自身研究开发的或从国 外引进或与他人合作开发的与至纯科技的生产、 长期 否 是 不适用 不适用 经营有关的新技术、新产品，至纯科技有优先受 让、生产的权利。本人或其他子企业如拟出售与 至纯科技的生产、经营相关的任何资产、业务或 权益，至纯科技均有优先购买的权利；本人保证 自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有 关资产、业务或权益时给予至纯科技的条件不逊 于向任何独立第三方提供的条件。 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决同 业竞争 控股股东尚纯投资 本企业自身不开展并促使本企业所投资的至 纯科技以外的其他控股子企业（以下简称“其他 子企业”）不开展与至纯科技相同或类似的业务； 不新设或收购与至纯科技从事的业务相同或 类似的子公司、分公司等经营性机构； 不在中国境内或境外成立、经营、发展或协 助成立、经营、发展任何与至纯科技直接、间接 竞争的企业、业务、项目或其他任何活动。 本企业保证不利用对至纯科技的控股/持股 关系进行损害至纯科技及其他股东利益的经营活 动。 如至纯科技进一步拓展其产品和业务范围，本企 业承诺自身、并保证将促使其他子企业将不与至 纯科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与至纯 科技拓展后的产品或业务产生竞争的，本企业将 退出与至纯科技的竞争。无论是由本企业和其他 子企业自身研究开发的或从国外引进或与他人合 作开发的与至纯科技的生产、经营有关的新技术、 新产品，至纯科技有优先受让、生产的权利。本 企业或其他子企业如拟出售与至纯科技的生产、 经营相关的任何资产、业务或权益，至纯科技均 有优先购买的权利；本企业保证自身、并保证将 促使其他子企业在出售或转让有关资产、业务或 权益时给予至纯科技的条件不逊于向任何独立第 长期 否 是 不适用 不适用 三方提供的条件。 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 至纯科技关于填补 被摊薄即期回报的 承诺 公司新股发行上市后，公司净资产规模将大幅增 加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能 出现下降，公司将从以下几个方面着手，不断提 高公司的盈利水平，减少本次发行对每股收益摊 薄的影响 （1）坚持大力开拓市场 （2）加强管理控制成本 （3）加强募集资金管理，保证募集资金合理、合 法使用 （4）切实落实利润分配制度 公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺：“公司董事、高级 管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益。 长期 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决关 联交易 控股股东、实际控 制人蒋渊、控股股 东陆龙英 本人将采取措施尽量避免与上海至纯洁净系统科 技股份有限公司及其子公司发生关联交易；对于 无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明 的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度， 同时按相关规定及时履行信息披露义务；本人保 证不会通过关联交易损害上海至纯洁净系统科技 股份有限公司及其子公司、上海至纯洁净系统科 技股份有限公司其他股东的合法权益；本人保证 不会通过向上海至纯洁净系统科技股份有限公司 借款，由上海至纯洁净系统科技股份有限公司提 供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占上 海至纯洁净系统科技股份有限公司的资金，不控（未完）  |