吉林敖东:董事会2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2019-049 债券代码：127006 债券简称：敖东转债 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，吉林敖东药业集 团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日公开发行了面值总额 241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费 用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。截至2018年3月19 日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集 资金到位情况出具了中准验资【2018】2009号《验资报告》。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币79,575.94万元， 其中：2018年度使用募集资金73,823.40万元，2019年上半年度使用募集资金 5,752.54万元，募集资金账户余额为人民币163,753.71万元（包含累计收到的 银行存款利息扣除相关手续费的净额4,475.78万元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司修订了《募集资金 管理办法》，该管理办法经公司2017年第二次临时股东大会决议通过。详见公 司于2017年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募 集资金管理办法》，截至本报告披露之日，公司《募集资金管理办法》有效执行。 （二）募集资金专户存储情况 1、募集资金三方监管情况 为了规范公司募集资金的使用及管理，保护中小投资者的权益，根据中国证 监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》 等有关规定，公司分别于2018年3月29日、2018年10月26日召开了第九届 董事会第五次会议、第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于开设公开发行 可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在商 业银行开设募集资金专项账户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资 金。公司及实施募投项目的子公司、开设募集资金专项账户的商业银行、民生证 券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容与《募集资金三方 监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理 募集资金，并履行了相关义务。《关于签订募集资金三方监管协议的公告》已分 别于2018年4月20日、2018年11月23日在《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露（公告编号：2018-033、2018-082）。 2、募集资金在专项账户的存放情况 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专用账户。截至2019 年6月30日，公司募集资金的存储情况如下： 单位：元 序 号 开户单位 开户行 开户账号 募集资金余额 账户性质 1 吉林敖东药 业集团股份 有限公司 中国建设银行股份有 限公司敦化支行 22050168633800000626 15,881.47 活期存款 2 中国农业银行股份有 限公司敦化市支行 07391001040022498 680,696.54 活期存款 3 中国工商银行股份有 限公司敦化支行 0808290129200249961 29,345.54 活期存款 4 中国民生银行股份有 限公司敦化支行 612662265 67,879.92 活期存款 5 中国民生银行股份有 限公司敦化支行 706929606 400,000,000.00 定期存款 6 中国民生银行股份有 限公司敦化支行 706928558 390,000,000.00 定期存款 7 吉林敖东延 边药业股份 有限公司 招商银行股份有限公 司长春建设街支行 431901036510222 20,326,580.35 活期存款 8 招商银行股份有限公 司长春建设街支行 43190103658200047 150,000,000.00 大额存单 9 招商银行股份有限公 司长春建设街支行 43190103658200050 200,000,000.00 大额存单 10 吉林敖东世 航药业股份 有限公司 中国银行股份有限公 司敦化支行 160445184916 18,492,511.87 活期存款 11 吉林敖东洮 南药业股份 有限公司 吉林敦化农村商业银 行股份有限公司 0790302011015200031581 5.93 活期存款 12 吉林敦化农村商业银 行股份有限公 0790302011014000016077 200,000,000.00 大额存单 13 招商银行股份有限公 司长春建设街支行 431901518610777 90.99 活期存款 14 中国农业银行股份有 限公司洮南市支行 07811001040021567 58,671,328.97 活期存款 15 吉林敖东药 业集团延吉 股份有限公 司 吉林九台农村商业银 行敦化支行 071045701101520000183 49,252,779.15 活期存款 16 吉林九台农村商业银 行敦化支行 071045701101660000025 70,000,000.00 定期存款 17 吉林九台农村商业银 行敦化支行 071045701101660000032 80,000,000.00 定期存款 2019年4月28日，公司部分闲置募集资金进行现金管理到期收回，本次收 回进行现金管理的闲置募集资金157,000万元及利息4,174.31万元并划转至公 司募集资金专户，详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的公告》（公告编号： 2019-027）。 三、2019年上半年度募集资金的实际使用情况 （一）使用部分闲置募集资金进行现金管理 公司于2019年4月24日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会 第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常 进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过15亿元进 行现金管理，授权期限自第九届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内 滚动使用。 公司使用部分闲置募集资金149,000万元进行现金管理，其中使用94,000 万元办理存款，使用55,000万元办理存单业务，具体情况如下： 序 号 受托方 产品 名称 金额（万 元） 预期年化 收益率 起息日 到期日 期限 资金来 源 1 中国民生银行股份有限 公司敦化支行 存款 79,000 2.25% 2019年04 月28日 2020年04 月28日 1年 闲置募 集资金 2 吉林九台农村商业银行 股份有限公司敦化支行 存款 15,000 2.25% 2019年04 月28日 2020年04 月28日 1年 闲置募 集资金 3 招商银行股份有限公司 长春建设街支行 存单 35,000 2.25% 2019年04 月28日 2020年04 月28日 1年 闲置募 集资金 4 吉林敦化农村商业银行 股份有限公司 存单 20,000 2.325% 2019年04 月28日 2020年04 月28日 1年 闲置募 集资金 详见公司于2019年4月25日、2019年4月30日在《证券时报》、《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2019-025）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编 号：2019-028）。 （二）募集资金投资项目使用募集资金情况 本次发行募集资金扣除发行费用后计划用于以下用途： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额 1 吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项 目二期工程项目 97,016.27 85,200.00 2 吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含 直接口服饮片）智能工厂建设项目 11,880.15 9,000.00 3 吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产 线建设项目 40,430.98 30,600.00 4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 59,902.41 51,500.00 5 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00 合计 274,229.81 241,300.00 截至报告期末，吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片） 智能工厂建设项目已使用募集资金7,227.91万元，中药饮片生产车间建设完成 并顺利通过GMP认证；吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目已 使用募集资金5,403.99万元,小容量注射剂、无菌粉针剂、胶囊剂和片剂生产线 升级改造完成，注射用利培酮中试车间进行设备安装调试，开始进行立体仓库的 内部净化工程。吉林敖东延吉药业科技园建设项目已使用募集资金516.95万元， 正进行部分配套设施改造工作。吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二 期工程项目已使用募集资金3,873.22万元，开始进行配套设施改造工作。 公司按计划、规范、有效使用募集资金，积极配合监管银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，进一步改善公司财务状 况，优化资本结构，增强资金实力，保障公司快速发展的资金需求，切实保护投 资者的利益。 具体内容详见附表1：募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司按照计划使用募集资金，不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行披露，不存在募集资金存放、使 用、管理及披露的违规情形。 特此公告。 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2019年8月31日 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 238,853.87（扣除发行费用后） 本年度投入募集资 金总额 5,752.54 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资 金总额 79,575.94 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1、吉林敖东延边药业股 份有限公司扩建升级项 目二期工程项目 否 85,200.00 85,200.00 3,507.35 3,873.22 4.55% - 不适用 否 2、吉林敖东世航药业股 份有限公司中药饮片 （含直接口服饮片）智 能工厂建设项目 否 9,000.00 9,000.00 1,234.64 7,227.91 80.31% - 不适用 否 3、吉林敖东洮南药业股 份有限公司自动化生产 线建设项目 否 30,600.00 30,600.00 966.19 5,403.99 17.66% - 不适用 否 4、吉林敖东延吉药业科 技园建设项目 否 51,500.00 51,500.00 44.36 516.95 1% - 不适用 否 5、补充流动资金项目 否 65,000.00 62,553.87 0.00 62,553.87 100.00% - 不适用 否 承诺投资项目小计 241,300.00 238,853.87 5,752.54 79,575.94 33.32% 超募资金投向 补充流动资金 超募资金投向小计 合计 - 241,300.00 238,853.87 5,752.54 79,575.94 33.32% 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 1.环保政策趋严，现有能源动力系统不能满足项目实施的需求。2018年，为贯彻落实党的十九大关于“打赢蓝天保卫战”，进一步改善区域环境空气质量，政府加大了 工作力度，提高了污染排放标准。吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目建设地点位于吉林敖东工业园区内，需要使用现有园区的能源动力供应系 统。鉴于该募投项目规模较大，项目实施后会明显加大工业园区现有能源动力系统排污压力，未来可能面临因城市空气质量下降需执行更加严格的污染物排放标准从而 导致现有能源动力系统不符合相关环保要求，因而需要重新对能源动力系统进行规划论证，对上述募投项目及时实施带来一定的影响。 2.医药行业政策变化较大带来的实施风险。2018年，国家出台了“带量采购”、“17个抗癌药谈判定价”等一系列医药产业政策。虽然上述政策尚未对吉林敖东延吉药 业医药业务直接产生重大不利影响，但在一定程度上增加了实施风险。为了谨慎应对医药行业政策波动带来的实施风险，经慎重论证，决定延期实施吉林敖东延吉药业 科技园建设项目。 同时，上述两个项目投资规模相对较大，公司一直在积极推进项目筹划工作，由于项目建设前的论证、设计、人员安排、统筹协调等工作量较大。经过谨慎论证，公司 决定延期实施上述两个项目并经公司2018年度股东大会审议批准。吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目拟于2019年下半年开工建设，吉林敖东 延吉药业科技园项目拟于2020年开工建设。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 2018年4月24日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司 使用募集资金44,647,879.42元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用 途及去向 公司对尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。公司于2019年4月24日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的 闲置募集资金不超过15亿元进行现金管理，授权期限自第九届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。公司使用部分闲置募集资金149,000万元进行 现金管理，其中使用94,000万元办理存款，使用55,000万元办理存单业务。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 中财网
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