文投控股:2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2019-051 文投控股股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券 交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股） 股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017 年6月15日，公司共募集资金2,299,999,910.00元，扣除发行费、相关的验资 费及股权登记费用30,365,724.50元，募集资金净额2,269,634,185.50元（其 中验资费及股权登记费365,724.50元未从募集资金户支出）。 截至2017年6月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]002815号”验资报告验证确 认。 截至2019年6月30日，公司对募集资金项目累计投入1,495,161,871.38 元，其中：公司截至2017年5月31日之前利用自有资金先期投入募集资金项目 人民币740,198,757.44元，并已使用募集资金进行了置换（其中398,757.44元 未置换）；于2017年6月1日至2017年12月31日使用募集资金人民币 121,685,988.00元；于2018年度使用募集资金人民币375,432,804.56元；于 2019年上半年使用募集资金人民币257,844,321.38元。截至2019年6月30日， 公司募集资金专户余额为人民币310,239,093.22元（包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额，不包括2018年7月12日审议通过的5亿元闲置 募集资金补充流动资金）。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司 募集资金管理办法》，并经公司七届董事会第十五次会议审议通过。 为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《文投控股股 份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相 关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。 截至2019年6月30日，募集资金专户的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 截止日余额 存储方式 中国光大银行股份有限公司 北京五棵松支行 35450188000061930 22,472,959.01 活期 招商银行股份有限公司北京 西客站支行 024900068410201 575,649.13 活期 北京银行股份有限公司新源 支行 01090510800120109134650 36,339,136.26 活期 北京银行股份有限公司新源 支行 20000036581100021239546 2,746,924.39 活期 北京银行股份有限公司燕京 支行 20000031623400021831759 25,468,528.73 活期 北京银行股份有限公司北京 分行西单支行 20000036662500021264296 3,275,158.29 活期 北京银行股份有限公司新源 支行 20000039661700026734626 169,360,737.41 活期 招商银行股份有限公司北京 西客站支行 02490006848000020 50,000,000.00 通知存款 合计 310,239,093.22 - 注：截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额为310,239,093.22元， 其中50,000,000元系公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理（七天通知存款）， 存放在于招商银行股份有限公司北京西客站支行02490006848000020账户。 另外，北京银行股份有限公司新源支行账户（20000039661700026734626） 前期划出137,690,417.70元，购汇后划入耀莱文娱发展有限公司Standard Chartered Bank(Hong Kong) Limitde（渣打银行美元户），拟用于投资于电影《防 弹特工》。上表中北京银行股份有限公司新源支行账户 （20000039661700026734626）余额为划出137,690,417.70元后的金额。 三、2019年上半年募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截 至2017年5月31日，自筹资金实际投资额74,019.88万元。具体情况为：新建 影城项目已预先投入资金49,102.38万元；补充影视业务营运资金项目已预先投 入资金24,917.50万元。2017年7月14日，公司第九届董事会第一次会议审议 通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入 募投项目的74,019.88万元自筹资金进行置换。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年7月12日，公司九届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金 投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金 额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12个月。 2019年7月11日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归 还至募集资金专用账户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018年1月12日，公司召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会 议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。 公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及 实施主体事项发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大 会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募 集资金中的人民币70,000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成 熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”（以下简称“收购及 新建影城项目”）。其中，对于本次变更“收购及新建影城项目”的募集资金具体 实施方式如下：1）收购单体影城：以股权收购或资产收购的方式收购运营成熟 的单体影城项目；2）收购影城资产包：以股权收购或资产收购方式收购优质影 城资产包；3）新建影城：投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建项目。 2018年12月20日，公司召开了九届董事会第二十五次会议及九届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董 事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一次 临时股东大会审议通过上述议案。同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购 影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40,000.00万 元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2019年上半年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、董事会说明 董事会认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2019 年半年度募集资金存放与使用情况。公司2019年半年度募集资金使用及披露不 存在重大问题。 文投控股股份有限公司董事会 2019年8月31日 附表 募集资金使用情况表 编制单位：文投控股股份有限公司 金额单位：人民币元 募集资金总额 2,269,634,185.50 本年度投入募集资金总额 257,844,321.38 变更用途的募集资金总额 700,000,000.00 已累计投入募集资金总额 1,495,161,871.38 变更用途的募集资金总额比例 30.84% 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投 入金额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 (3)＝(2)-(1) 新建影城项目 1,969,634,275.50 1,269,634,275.50 1,269,634,275.50 53,873,103.34 831,195,661.99 -438,438,613.51 65.47 2019/12/31 不适用 不适用 否 补充影视业务营 运资金项目 299,999,910.00 299,999,910.00 299,999,910.00 286,443,492.28 -13,556,417.72 95.48 不适用 不适用 不适用 否 收购及新建 影城项目 300,000,000.00 300,000,000.00 23,080,675.40 196,632,174.47 -103,367,825.53 65.54 不适用 不适用 不适用 否 影视剧制作 及发行项目 400,000,000.00 400,000,000.00 180,890,542.64 180,890,542.64 -219,109,457.36 45.22 不适用 不适用 不适用 否 合计 — 2,269,634,185.50 2,269,634,185.50 2,269,634,185.50 257,844,321.38 1,495,161,871.38 -774,472,314.12 65.88 — — — — 未达到计划进度原因（分具体募 投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 文投控股非公开发行股票募集资金投资项目于2015年12月经密云县发展和改革委员会出具的京密云发改（备）[2015]24号《项目备案通知书》批准立项，并经文投控股股份有限 公司2015年第五次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由文投控股股份有限公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日， 自筹资金实际投资额74,019.88万元。具体情况为：新建影城项目已预先投入资金49,102.38万元；补充影视业务营运资金项目已预先投入资金24,917.50万元。 2017年7月15日，文投控股第九届董事会第一次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已 经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的74,019.88万元自筹资金进行置换 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 2018年7月12日，公司召开九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额 不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。 2019年7月11日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专用账户 对闲置募集资金进行现金管理， 2019年4月25日，公司召开九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司拟在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下，使 用不超过2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，期限为公司股东大会批准之日起一年，在上述额度内，资金可滚动使用。2019年6月28日，公司召开2018年年度股东大会审 议通过上述议案。截至本报告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下： 投资相关产品情况 截至2019年6月30日，公司进行现金管理（7天通知存款）50,000,000.00元，存放于招商银行股份有限公司北京西客站支行02490006848000020账户 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 不适用 募集资金节余的金额及形成原 因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 特此公告。 中财网
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