[中报]潍坊歌尔集团有限公司:16歌尔01：歌尔集团有限公司公司债券2019年半年度报告
原标题:潍坊歌尔集团有限公司:16歌尔01：歌尔集团有限公司公司债券2019年半年度报告 债券代码： 112384.SZ 债券简称： 16 歌尔 01 债券代码： 117102.SZ 债券简称： 17 歌尔 EB 歌尔集团有限公司 公司债券 半年度报告 （ 2019 年） 二〇 一 九 年八 月 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相 应的法律责任。 重大风险提示 截至 2019 年 6 月 末，公司面临的风险因素与 2018 年 年度报告没有重大变 化。 一、 利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采用固定利率且期限较长，对市 场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有 一定的不确定性。 二、流动性风险 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，公司债券的投资者可能面临由于债 券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，并面临不能以某一价格 足额出售其希望出售的公司债券所带来的流动性风险。 三、流动负债占比较高、短期偿债压力较大的风险 随着经营规模的扩大和生产能力的增强，为满足经营需求，公司相应提高了 流动负债总额，使债务负担有所上升。截至 2019 年 6 月 30 日，公司流动负债为 165.27 亿元，占总负债的比例为 79.47%。从短期偿债指标来看，截至 2019 年 6 月 30 日，公司的流动比率为 1.15，速动比率为 0.78。公司短期负债占比较高， 存在一定的短期偿债压力。 四、主要产品毛利率下滑的风险 2016-2018 年 及 2019 年 1-6 月 ，公司主要业务板块电子元器件板块产品毛利 率分别为 22.35%、 22.09%、 18.86%和 15.70%。报告期内，由于智能手机行业出 货量下降、电声器件领域竞争加剧、公司新布局业务处于良率爬坡阶段、虚拟现 实市场处于调整期等因素影响， 公司电子元器件业务毛利率有所下滑 ，如果公司 不能积极布局新产品，投入更多的研发资源，公司将面临主要产品毛利率下滑的 风险。 五、主要客户较为集中的风险 公司所处行业的竞争格局以及公司的业务模式决定了客户具有相对集中的 特点 ， 尽管公司与主要客户存在长期稳定的合作关系，但如果公司在产品质量控 制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求，或者客户选择其他的合作伙伴， 将会使公司获得的客户订单量发生不利变化，导致公司业绩下滑的风险。 六、控股型公司的风险 由于发行人本部作为控股公司不直接从事经营活动，主要业务由控股子公司 完成， 控股子公司的经营状况、财务状况、分红政策直接影响发行人本部取得的 投资收益和现金流。虽然发行人目前主要的利润来源歌尔股份分红政策稳定，根 据歌尔股份的《未来三年股东回报规划（ 2018 年 — 2020 年）》，歌尔股份足额提 取法定公积金、任意公积金以后，在满足歌尔股份正常的资金需求、并有足够现 金用于股利支付的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分红比例由董事会根据歌尔股 份年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。在确保足额现 金股利分配的前提下， 歌尔股份可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 但若歌尔股份或其他控股子公司利润分配减少，会对发行人本部偿债能力构成不 利影响。 七、净利润下滑的风险 2016-2018 年 及 2019 年 1-6 月 ，公司净利润分别为 132,434.41 万元、 178,839.73 万元 、 64,378.02 万元 和 45,786.64 万元 。报告期内，由于受智能手机行业出货量 下降、电声器件领域竞争加剧、公司新布局业务处于良率爬坡阶段、虚拟现实市 场处于调整期等因素影响，公司净利润有所下滑， 2018 年度净利润较去年同期 下降幅度为 64%。如果公司不能积极布局新产品，投入更多的研发资源，提升盈 利能力，公司将面临净利润下滑的风险。 目录 重要提示 .. .. .. .. 2 目录 .. .. .. .. 5 释义 .. .. .. .. 6 第一节 公司及相关中介机构简介 .. .. .. 7 一、公司基本信息 .. .. .. 7 二、信息披露负责人 .. .. .. 7 三、信息披露网址及置备地 .. .. .. 7 四、报告期内控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更情 况 .. .. .. .. 7 五、中介机构情况 .. .. .. 8 第二节 公司债券事项 .. .. .. 10 一、公司债券基本信息 .. .. .. 10 二、募集资金使用情况 .. .. .. 12 三、资信评级情况 .. .. .. 13 四、报告期内增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 .. 14 五、持有人会议召开情况 .. .. .. 16 六、受托管理人履职情况 .. .. .. 16 第三节 财务和资产情况 .. .. .. 18 一、是否被会计师事务所出具非标准 审计报告 .. .. 18 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正（如有） .. 18 三、主要会计数据和财务指标 .. .. .. 19 四、主要资产和负债变动情况 .. .. .. 20 五、权利受限制的情况 .. .. .. 22 六、其他债权和债务融资工具的付息兑付情况 .. .. 23 七、对外担保的增 减变动情况 .. .. .. 23 八、银行授信情况及偿还银行贷款情况 .. .. 23 第四节 业务和公司治 理情况 .. .. .. 24 一、公司业务情况 .. .. .. 24 二、公司主要经营情况 .. .. .. 25 三、公司发展战略、经营计划及风险 .. .. 27 四、严重违约情况 .. .. .. 32 五、公司独立性情况 .. .. .. 32 六、非经营性往来占款或违规担保情况 .. .. 32 七、公司治理、内部控制情况 .. .. .. 32 第五节 重大事项 .. .. .. .. 33 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 .. 33 二、关于破产重整事项 .. .. .. 33 三、关于暂停上市或终止上市事项 .. .. 33 四、关于司法机关调查事项 .. .. .. 33 五、关于重大事项 .. .. .. 33 第六节 备查文件目录 .. .. .. 35 第七节 财务报表 .. .. .. .. 36 释义 在本 半 年度报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、歌尔集团、本 公司、公司 指 歌尔集团有限公司， 本半年度报告中除特别说明 外，均包括纳入合并报表范围的子公司 16 歌尔 01 指 潍坊歌尔集团有限公司 2016 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） 17 歌尔 EB 指 歌尔集团有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 “ 16 歌尔 01”受托管 理人 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 “ 17 歌尔 EB”受托 管理人 国泰君安 指 国泰君安证券股份有 限公司 “ 16 歌尔 01”《债券 受托管理协议》 指 《潍坊歌尔集团有限公司公开发行 2016 年公司债 券受托管理协议》 “ 17 歌尔 EB”《债券 受托管理协议》 指 《歌尔集团有限公司非公开发行可交换公司债券 受托管理协议》 评级机构、中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方 式取得并持有债券的投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程 》 指 歌尔集团有限公司章程 歌尔股份 指 歌尔股份有限公司，该公司为深圳证券交易所中小 板上市公司，股票代码为 002241 报告期 指 2019 年 1 月 1 日-6 月 30 日 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元 指 人民币元，特别注明的除外 第一节 公司及相关中介机构简介 一、公司基本信息 中文名称 歌尔集团有限公司 中文简称 歌尔集团 外文名称 GOERTEK GROUP COMPANY LIMITED 外文缩写 - 法定代表人 姜滨 注册地址 潍坊市高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦 1006 室） 办公地址 潍坊市高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦 1006 室） 邮政编码 261061 公司网址 - 电子信箱 - 二、信息披露负责人 姓名 马明花 联系地址 潍坊市高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦 1006 室） 电话 0536-3053669 传真 0536-3053669 电子信箱 lisa.ma@goerlife.com 三、信息披露网址及置备地 登载 半 年度报告的交易场所网站网址 http://www.szse.cn 半 年度报告备置地 潍坊市高新区玉清东街以北中心次干道以西 （高新大厦 1006 室） 四、报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员变更情况 （一）报告期内控股东、实际控制人的变更情况 报告期内，自然人姜滨先生持有公司 92.59%的股份，为公司的控股东和 实际控制人。报告期内，公司控股东和实际控制人未发生任何变更。 （二） 控股东、实际控制人基本情况 姜滨，中国籍，出生于 1966 年。清华大学高级工商管理硕士、北京航空 航天大学士。 2001 年创办潍坊怡通工电器有限公司（歌尔集团前身）、潍坊怡 力达电声有限公司（歌尔股份有限公司前身），姜滨先生有 30 多年电声行业的丰 富工作经验， 兼任中国电子元件行业协会轮值理事长、中国虚拟现实产业联盟副 理事长。曾荣获全国劳动模范、中国电子信息行业杰出企业家等称号。 （三 ） 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 无。 五、中介机构情况 （一）会计师事务所 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西 塔 9 层 签字会计师 秦怀武、张树丽 （二）受托管理人 债券简称 16 歌尔 01 债券代码 112384.SZ 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 联系人 崔月 联系电话 010-56839532 债券简称 17 歌尔 EB 债券代码 117102.SZ 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 10 层 联系人 孟德敏 联系电话 021-38675953 （三）资信评级机构 （ 16 歌尔 01） 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼 （四） 中介机构变更情况 无。 第二节 公司债券事项 一、公司债券基本信息 公司在 2019 年 8 月 21 日 ， 未到期或到期未能全额兑付的公司债券情况如下 所示： （一）债项基本信息 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券 余额 利率 上市交 易场所 潍坊歌尔集团有限 公司 2016 年面向合 格投资者公开发行 公司债券（第一 期） 16 歌尔 01 112384.SZ 2016-04-20 2021-04-20 10.24 亿元 5.95% 深交所 歌尔集团有限公司 2017 年非公开发行 可交换公司债券 17 歌尔 EB 117102.SZ 2017-10-18 2020-10-18 9.21 亿元 0.1% 深交所 （二）还本付息方式及报告期内付息兑付情况 1、 16 歌尔 01 本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。 报告期内，公司已于 2019 年 4 月 22 日足额支付 16 歌尔 01 的 2018 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 19 日期间的利息。 2、 17 歌尔 EB 本次发行的可交换债券采用每年付息一次的付息方式，到期一次还本，最后 一期利息随本金一起支付。 报告期内， 17 歌尔 EB 尚未到 2019 年的 付息日。 （三）投资者适当性安排 1、 16 歌尔 01 根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（深证上【 2017】 404 号）文件，自 2017 年 7 月 1 日起， 16 歌尔 01 仅限合格投资者中的机构投资 者认购和交易。 2、 17 歌尔 EB 17 歌尔 EB 仅限合格投资者中的机构投资者认购和交易。 （四）报告期内相关条款的执行情况 1、 16 歌尔 01 报告期内， 16 歌尔 01 涉及票面利率选择权和回售选择权的执行情况 如下： 2019 年 3 月 8 日 -3 月 14 日，公司分三次发布“关于‘ 16 歌尔 01’发行人 票面利率调整和投资者回售实施办法的”提示性公告，根据公告，发行人在本期 债券存续期第 3 年末选择上调本期债券票面利率 167 个基点至 5.95%，即本期债 券存续期后 2 年（ 2019 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 19 日）票面利率为 5.95%， 并在存续期后 2 年固定不变。投资者可在回售申报日内选择将持有的“ 16 歌尔 01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100 元 /张（不含利息），“ 16 歌 尔 01”回售申 报期为 2019 年 3 月 8 日至 2019 年 3 月 14 日。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据， “ 16 歌尔 01”的回售申报数量为 4,761,050 张，回售金额为人民币 496,482,294 元（包含利息），剩余托管数量为 10,238,950 张。 2019 年 4 月 22 日，公司已将 “ 16 歌尔 01”回售资金支付完毕。本次回售实施完毕后，“ 16 歌尔 01”债券在 深圳证券交易所上市并交易的数量为 10,238,950 张（面值 1,023,895,000 元）。 2、 17 歌尔 EB 报告期内， 17 歌尔 EB 不涉及回售 条款及赎回条款的执行情况 ，涉及 换股价 格下修 ，具体情况如下： “ 17 歌尔 EB”于 2018 年 4 月 18 日进入换股期，截至 2019 年 4 月 1 日， “ 17 歌尔 EB”预备用于交换的标的股票已出现连续 20 个交易日中至少有 10 个 交易日标的股票股价低于换股价格（ 22.50 元 /股）的 85%的情形，已满足“ 17 歌 尔 EB”《募集说明书》中约定的向下修正条款。歌尔集团有限公司于 2019 年 4 月 2 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于向下修正可交换公司债券 换股价格的议案》，调整“ 17 歌尔 EB”的换股价格，由 22.50 元 /股调整为 10.50 元 /股。调整后换股价格不低于董事会作出决定之日前一日标的股票收盘价（ 2019 年 4 月 1 日歌尔股份收盘价为 10.80 元 /股）的 90%以及前 20 个交易日收盘价均 价（ 9.97 元 /股）的 90%。换股价格调整生效日为 2019 年 4 月 9 日。 报告期内， 17 歌尔 EB 换股数量为 4,761,901 股。截至 2019 年 8 月 21 日 ， 17 歌尔 EB 累计换股数量为 103,713,876 股。 二、募集资金使用情况 （一） 16 歌尔 01 潍坊歌尔集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 发行规模为 15 亿元，根据公司债券募集说明书，募集资金扣除承销费用后， 10 亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充公司流动资金。由于市场原因及自身 业务运营需要，募集资金到账时间与预计的时间不符，本公司在募集资金到账后， 根据实际资金需求对本期债券偿还借款和补充流动资金的金额进行了调整，最终 募集资金的实际使用情况为 13.8 亿元用于偿还银行借款（其中 7 亿元用于偿还 长期借款， 6.61 亿元用于偿还流动资金贷款）， 1.2 亿元用于补充流动资金。上述 调整并未对公司财务状况造成负面影响，且募集资金用于实际用途后，本公司的 资产负债率有所下降，流 动比率有所上升，长短期偿债指标均有所好转，并未损 伤债券投资者的利益。 本公司已对该情况向投资者进行了公告（详见公司于 2017 年 4 月 19 日在深 圳证券交易所网站公告的 《 歌尔集团有限公司关于 “16 歌尔 01”募集资金使用情 况的公告》）。目前本公司及本期债券受托管理人尚未收到投资者提出的书面异议。 公司根据相关法律法规的规定与收款银行（中国工商银行股份有限公司潍坊 开发支行）开立了用于本期债券进使用及偿还安排的专项账户（户名：歌尔集团 有限公司，账号： 1607001919200158461），用于公司债券募集资金的接收、 存储、 划转与本息偿付。 本期债券 各次资金提取前履行了公司财务制度规定的审批程序。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 已对 16 歌尔 01 募集资金使用情况出具 瑞华核字【 2017】 96010005 号的专项审计报告。 （二） 17 歌尔 EB 歌尔集团有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券的发行规模为 20 亿 元，根据公司债券募集说明书，本次发行募集资金扣除发行费用后， 17.5 亿元拟 用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金。 截至 2019 年 6 月末，募集资金中 175,000.00 万元已用于偿还银行借款、 13,245 万元用于补充流动资金，剩余募集资金 11,148.62 万元（含利息收入）。 募 集资金使用与募集说明书约定一致。本期债券 各次资金提取前履行了公司财务制 度规定的审批程序。 公司在中国工商银行股份有限公司潍坊开发支行设立了账号为 1607001929200249053 的募集资金账户、在招商银行股份有限公司潍坊分行设立 了账号为 531903073810609 的募集资金账户、在交通银行股份有限公司潍坊分行 营业部设立了账号为 377899991010003105990 的募集账户。公司于 2017 年 10 月 12 日与开户银行、受托管理人 签订了《歌尔集团有限公司 2017 年非公开发行可 交换公司债券资金账户监管协议》。截至 2019 年 6 月 30 日，《歌尔集团有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券资金账户监管协议》得到了有效的履行。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对 17 歌尔 EB 的募集资金使用情况 出具《关于歌尔集团有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞 华核字【 2019】 96010008 号）。 三、资信评级情况 （一） 16 歌尔 01 1、跟踪评级情况 2019 年 6 月 26 日，中诚信证券评估有限公司出具了《潍坊歌尔集团有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告 （ 2019） 》 （信评委函字【 2019】跟踪 847 号），维持公司主体信用等级 AA，评级展望为稳 定，维持本次债券信用等级为 AA。 中诚信证评的定期跟踪评级结果等相关信息在中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）予以公告 。 2、 不定期跟踪评级情况 无。 3、 主体评级差异 无。 （二） 17 歌尔 EB 本期债券非公开发行，未约定跟踪评级事项。 四、报告期内增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 （一） 增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 1、 16 歌尔 01 报告期内，增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 2、 17 歌尔 EB 报告期内，增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 （二）披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的执行情况、变化情况 1、 16 歌尔 01 （ 1）保证担保 不适用。 （ 2）抵押或质押担保 不适用。 （ 3）其他方式增信 不适用。 （ 4）偿债计划或采取其他偿债保障措施 报告期内，本次债券的偿债计划及偿债保障措施未发生变更。公司严格按照 募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。 （ 5） 专项偿债账户 报告期内，专项账户资金提取情况与募集说明书的承诺一致。 2、 17 歌尔 EB （ 1）保证担保 不适用。 （ 2）抵押或质押担保 本次债券采用股票质押担保形式，公司已将其合法拥有的 1.6 亿股歌尔股份 A 股股票（股票代码为： 002241.SZ）作为担保财产。受托管理人已于 2017 年 10 月 10 日取得中国证券登记结算有限公司出具的证券质押登记证明，质押股票存 放于发行人开立于中国证券登记结算有限公司的“歌尔集团有限公司可交换私募 债质押专 户”中。 2018 年 4 月 26 日，公司对歌尔集团有限公司可交换私募债质押专户进行质 押标的股票补仓，补仓数量为 4,000 万股，并取得中国证券登记结算有限公司出 具的证券质押登记证明。 2018 年 7 月 18 日，公司对歌尔集团有限公司可交换私募债质押专户进行质 押标的股票补仓，补仓数量为 1 亿股，并取得中国证券登记结算有限公司出具的 证券质押登记证明。 2018 年 11 月 5 日，公司对歌尔集团有限公司可交换私募债质押专户进行质 押标的股票补仓，补仓数量为 8,800 万股，并取得中国证券登记结算有限公司出 具的证券质押登记证明。 截至 2019 年 8 月 21 日 ，歌尔集团有限公司可交换私募债质押专户中质押标 的股票数量为 2.84 亿股。 作为担保财产的标的股票在 2019 年 8 月 21 日收盘价 14.12 元 /股计算的市 值相对本次债券 余额 9.21 亿元的担保倍数将达到约 4.35。 （ 3）其他方式增信 不适用。 （ 4）偿债计划或采取其他偿债保障措施 报告期内，本次债券的偿债计划及偿债保障措施未发生变更。公司严格按照 募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。 （ 5） 专项偿债账户 报告期内，专项账户资金提取情况与募集说明书的承诺一致。 五、持有人会议召开情况 1、 16 歌尔 01 报告期内，本期债券无债券持有人会议召开事项。 2、 17 歌尔 EB 报告期内，本期债券无债券持有人会议召开事项。 六、受托管理人履职情况 （一） 16 歌尔 01 1、履行职责的情况 公司债券存续期内，本次债券的债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司 严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用 情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集 说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法 权益。 2、存在利益 冲突的，风险防范、解决机制 无。 3、受托管理事务报告披露情况 华泰联合已于 2019 年 6 月 27 日出具《潍坊歌尔集团有限公司 2016 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期） 受托管理 事务 报告 （ 2018 年度） 》 ，报告 内容详见深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）。 （二） 17 歌尔 EB 1、履行职责的情况 报告期内，本次债券的债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司严格按照 《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公 司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中 所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 2、存在利益冲突的，风险防范、解决机制 无。 3、受托管理事务报告披露情况 根据募集说明书及《受托管理协议约定》，国泰君安于 2019 年 6 月 28 日 披 露 《歌尔集团有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券受托管理 事务 报告 （ 2018 年度）》 。 第三节 财务和资产情况 一、是否被会计师事务所出具非标准审计报告 无。 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 本次会计政策变更概述 ： 1、会计政策变更原因及变更日期 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号 —— 金 融工 具确认和计量》（财会〔 2017〕 7 号）、《企业会计准则第 23 号 —— 金 融资产转移》 （财会〔 2017〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号 —— 套期会计》（财会〔 2017〕 9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号 —— 金 融工具列报》（财 会〔 2017〕 14 号）（以上四项简称“新金融工具准则”）。根据财政部、深圳证券 交易所的相关通知规定，除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财 务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。 按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，歌尔股份有限公司对原会 计政策进行相应变更。 2、变更前采用的会计政策 本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则 — — 基 本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规 定。 3、变更后采用 的会计政策 本次变更后，歌尔股份有限公司将按照财政部于 2017 年修订并发布的《企 业会计准则第 22 号 —— 金 融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号 —— 金 融 资产转移》、《企业会计准则第 24 号 —— 套期 会计》和《企业会计准则第 37 号 — — 金 融工具列报》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企 业会计准则 — — 基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 三、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 同比变动 比例 原因（同 比变动超 过 30%） 1、总资产 3,667,216.39 3,686,504.06 -0.52% - 2、归属母公司股 东的净资产 414,597.23 405,520.46 2.24% - 3、期末现金及现 金等价物余额 396,862.25 234,891.16 68.96% ① 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比变动比例 原因（同 比变动超 过 30%） 4、营业收入 1,394,430.66 846,568.79 64.72% ② 5、归属母 公司股 东的净利润 5,903.44 -10,590.71 155.74% ③ 6、息税折旧摊销 前利润（ EBITDA） 183,717.59 113,631.38 61.68% ④ 7、经营活动产生 的现金流净额 362,149.67 67,570.16 450.63% ⑤ 8、投资活动产生 的现金流净额 -124,299.87 -196,233.25 36.66% ⑥ 9、筹资活动产生 的现金流净额 -74,592.12 42,433.58 -275.79% ⑦ 注：上述财务指标计算方法如下： EBITDA=利润总额 +财务费用 +折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费用摊销 （二）主要财务指标 单位： 倍、 % 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 同比变动 比例 原因（同比 变动超过 30%） 1、流动比率（倍） 1.15 1.16 -1% - 2、速动比率（倍） 0.78 0.76 2% - 3、资产负债率（ %） 56.71 57.64 -2% - 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比变动 比例 原因（同比 变动超过 30%） 4、 EBITDA 利息保障倍数 7.75 7.58 2% - 5、贷款偿还率 （ %） 100.00 100.00 - - 6、利息偿付率 （ %） 100.00 100.00 - - 注：上述财务指标计算方法如下： 1、 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/（计入财务费用的利息支出 +资本化的利息支出）； 2、贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； 3、利息偿付率 =实际利息支出 /应付利息支出 。 （三）变动原因分析 ①截至 2019 年 6 月 30 日，公司期末现金及现金等价物余额 396,862.25 万 元，较上年末增长 68.96%，主要原因系报告期内公司销售回款增加和往来款收 回增加。 ② 2019 年 1-6 月，公司营业收入 1,394,430.66 万元，较上年同期增长 64.72%， 主要原因系报告期内，电子元器件板块智能无线耳机和智能穿戴业务发展顺利， 营业收入贡献增加。 ③ 2019 年 1-6 月，公司归属母公司股东的净利润 5,903.44 万元，较上年同期 增长 155.74%，主要原因系报告期内，公司经营规模扩大，销售收入增加，营业 利润增加。 ④ 2019 年 1-6 月，公司息税折旧摊销前利润（ EBITDA） 183,717.59 万元， 较上年同期增长 61.68%，主要原因系报告期内，公司经营规模扩大，销售收入 增加，营业利润增加。 ⑤ 2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流净额 362,149.67 万元，较上年 同期增长 450.63%，主要原因系报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金 和往来款回收增加。 ⑥ 2019 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流净额 -124,299.87 万元，较上 年同期增长 36.66%，主要原因系报告期内，公司购建固定资产、 无形资产和其 他长期资产支付的现金减少。 ⑦ 2019 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流净额 -74,592.12 万元，较上年 同期减少 275.79%，主要原因为，报告期内公司支付公司债回售款和归还借款增 加。 四、主要资产和负债变动情况 （一）主要资产和负债 单位：万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 同比变动 比例 原因（同比变 动超过 30%） 货币资金 441,339.84 277,283.84 59.17% ① 应收票据 1,870.43 1,915.49 -2.35% - 应收账款 651,225.01 719,968.56 -9.55% - 预付款项 33,031.57 20,166.15 63.80% ② 其他应收款 102,379.31 157,576.04 -35.03% ③ 存货 606,873.34 665,386.87 -8.79% - 其他流动资产 51,136.07 71,189.74 -28.17% - 可供出售金融资产 84,306.84 117,121.92 -28.02% - 长期股权投资 25,492.64 25,177.60 1.25% - 固定资产 1,133,019.90 1,146,977.81 -1.22% - 在建工程 150,964.91 141,666.48 6.56% - 无形资产 216,471.81 205,746.45 5.21% - 开发支出 36,406.38 32,790.83 11.03% - 商誉 5,592.19 5,499.70 1.68% - 长期待摊费用 19,359.61 17,926.86 7.99% - 递延所得税资产 28,560.07 29,577.18 -3.44% - 其他非流动资产 43,564.42 37,286.20 16.84% - 短期借款 723,138.00 684,361.03 5.67% - 应付票据 及应付账款 676,048.58 600,942.23 12.50% - 其中：应付票据 22,577.40 32,808.67 -31.18% ④ 应付账款 653,471.18 568,133.56 15.02% - 预收款项 70,431.77 162,540.35 -56.67% ⑤ 应付职工薪酬 33,132.75 56,926.04 -41.80% ⑥ 应交税费 12,797.33 12,488.80 2.47% - 其他应付款 39,797.29 27,161.79 46.52% ⑦ 一年内到期的非流动负债 89,510.66 103,088.07 -13.17% - 长期借款 66,719.58 60,642.35 10.02% - 应付债券 302,790.87 352,983.52 -14.22% - 长期应付款 3,197.10 3,124.43 2.33% - 递延收益 30,952.62 28,422.89 8.90% - 递延所得税负债 23,198.89 20,935.17 10.81% - （二）变动原因分析 ①截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金 441,339.84 万元，较上年同期增长 59.17%，主要原因系报告期内，公司销售回款和收回往来款增加。 ②截至 2019 年 6 月 30 日，公司预付款项 33,031.57 万元，较上年同期增长 63.8%，主要原因系报告期内，公司预付材料款增加。 ③截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他应收款 102,379.31 万元，较上年同期减 少 35.03%，主要原因系报告期内，公司收回往来款增加。 ④ 截至 2019 年 6 月 30 日，公司应付票据 22,577.40 万元，较上年同期减少 31.18%，主要原因系报告期内，公司采用票据结算的业务减少。 ⑤ 截至 2019 年 6 月 30 日，公司预收款项 70,431.77 万元，较上年同期减少 56.67%，主要原因系报告期内，公司合并范围变更导致预收房款减少。 ⑥ 截至 2019 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬 33,132.75 万元，较上年同期 减少 41.80%，主要原因系报告期内，公司发放了上年末计提的年终奖金。 ⑦ 截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他应付款 39,797.29 万元，较上年同期增 长 46.52%，主要原因系报告期内，公司应付往来款增加。 五、权利受限制的情况 1、公司持有子公司股权质押情况 截至 2019 年 6 月 30 日，本公司持有子公司股权质押情况如下： 质押人 质押标的物 质押股数 受限制的原因 歌尔集团 歌尔股份股票 383,238,099 股 可交换债股票质押 歌尔股份为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 002241.SZ。截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有歌尔股份股票共 771,283,578 股，占 其 总股本的比例为 23.77%， 公司 所持有上市公司股份累计被质押的数量为 383,238,099 股，占 歌尔股份 总股 本的比例为 11.81%，占本公司所持 歌尔股份股票 的比例为 49.69%。 2、其他资产受限情况 截至 2019 年 6 月 30 日 ，公司及其子公司其他受限资产如下表所示： 单位：万元 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 44,477.59 各类保证金等 固定资产 2,680.30 子公司抵押借款 合计 47,157.89 - 截至 2019 年 6 月 30 日 ， 除或有事项及其他重要事项说明的担保情况外，公 司不存在其他资产抵押、质押和其他权利限制安排，亦不存在其他具有可对抗第 三方的优先偿付负债的情况。 六、其他债权和债务融资工具的付息兑付情况 无。 七、对外担保的增减变动情况 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人对外担保余额为 0.21 亿元，占期末净资产 的 0.13%， 2018 年末发行人对外担保余额为 3.18 亿元，占期末净资产的 2.04%。 本期末对外担保余额比上年末 减少 2.97 亿元。截至 2019 年 6 月 30 日，公司对 外担保情况如下： 单位： 万 元 债权人 被担保方 担保金额 借款起始日 借款到期日 潍坊银行 潍坊正达实业有限公司 300.00 2018-7-16 2019-7-15 兴业银行 潍坊正达实业有限公司 300.00 2018-8-10 2019-8-9 建设银行 潍坊正达实业有限公司 300.00 2018-10-29 2019-10-28 潍坊银行 潍坊正达实业有限公司 300.00 2018-11-12 2019-11-11 中国银行 潍坊正达实业有限公司 600.00 2019-4-24 2020-4-23 中国银行 潍坊正达实业有限公司 300.00 2019-6-25 2020-6-25 合计 2100.00 - - 八、银行授信情况及偿还银行贷款情况 （一）银行授信情况、使用情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2019 年 6 月 30 日 ，发 行人银行授信总额为 254.17 亿元，其中已使用授信额度为 87.47 亿元 ，未使用授 信额度为 166.70 亿元 。 （二）银行贷款偿还情况 报告期内，公司取得的各项银行借款不存在违约或延迟支付本息的情况，亦 不存在展期情况 。 第四节 业务和公司治理情况 一、公司业务情况 公司经营范围为：股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）；高科技产品开发；软件开发；自有商业 房屋租赁服务；商务代理代办服务；会议、展览及相关服务；企业管理咨询服务 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）； 销售：建筑材料、钢材、水泥、金属材料、五金制品、装饰材料、果树、林木、 花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司为控股型公司，主要收入来源于其控股的子公司。其主营业务包括电子 元器件制造、生态农业和房地产开发 三个板块，其中最主要的业务为电子元器件 制造业务，主要产品为精密零组件、智能声学整机和智能硬件。 2019 年上半年，外部市场仍然承受较大的下行压力，中美贸易争端和全球 经济增长放缓深刻影响全球经济和金融市场表现。根据国际调研机构 IDC 的统 计数据，全球智能手机市场出货量继续下滑，上半年整体出货量为 6.44 亿部，同 比下滑 4.4%。华为手机逆市增长，出货量 1.18 亿台，同比增长 26%。中国智能 手机市场上半年出货量约 1.8 亿台，同比下滑 5.4%。在智能手机市场增速放缓的 同时，以智能无线耳机、可穿戴设备为代表的新智能硬件 产品取得了迅速的发展。 报告期内，公司按照年初制定的经营管理目标，坚持 "声光电零组件 +智能硬 件 "的发展战略，坚持研发驱动，把握后移动时代智能硬件产业、半导体产业和 5G 相关产业的发展契机，在市场层面巩固传统业务，不断开拓新业务，培育新 的利润增长点；在运营层面强化经营管理意识，提升财经运营水平，提高精细化 运营能力，向内部管理要效益，持续推动建立高效的组织架构和管理体系，激发 组织活力。这些举措将为公司未来的竞争优势和持续发展奠定坚实的基础。 在精密零组件领域，不断推动新型超动态平衡扬声器的更新换代，紧密配合 客户产 品开发，得到了行业客户的广泛认可；提高自主研发 MEMS 芯片解决方 案的比例，提升 MEMS 传感器产品种类，为客户提供先进封装解决方案。 在声学整机领域，公司把握当前智能无线耳机、智能音箱产品的创新机遇， 对外密切联系客户，加强新产品、新方案的推广；对内提升精益制造能力，加强 人员和产能规划布局，进一步提升公司产品良率和效率。 在智能硬件领域，公司加强资源配置和能力建设，面向虚拟现实、增强现实、 可穿戴设备等新兴领域，强化公司商机管理、项目管理、资源管理，依托公司声、 光、电能力形成具有市场竞争优势的整体解决方案能力，继 续夯实公司在 VR/AR 领域内的领先优势，积极探索智能家居和人工智能相关的产品业务等。 报告期内，房地产、生态农业等其他业务板块坚持为电子元器件主业发展提 供配套和保障的初心，继续落实公司提出的“恒产恒心计划”，解决员工后顾之 忧，各项业务运营正常。 二、公司主要经营情况 （一）主要经营业务 2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 139.44 亿 元 ， 主营业务收入主要来源于 电子元器件业务 。 2019 年 1-6 月 营业收入、 营业 成本 、毛利润及毛利率 情况 按业 务分类情况 如下 ： 单位：万元、 % 营业收入 占比 营业成本 占比 毛利润 占比 毛利 率 电子元器件 1,307,441.74 93.76 1,102,218.50 93.98 205,223.25 92.60 15.70 其中：精密零 组件 393,404.13 30.09 296,194.08 26.87 97,210.04 47.37 24.71 智能声学整机 520,295.23 39.79 458,971.90 41.64 61,323.34 29.88 11.79 智能硬件 393,742.38 30.12 347,052.52 31.49 46,689.87 22.75 11.86 房地产 30,830.61 2.21 23,664.22 2.02 7,166.39 3.23 23.24 农业及服务业 5,220.01 0.37 2,768.32 0.24 2,451.68 1.11 46.97 其他业务收入 50,938.30 3.65 44,152.72 3.76 6,785.58 3.06 13.32 合计 1,394,430.66 100.00 1,172,803.77 100.00 221,626.90 100.00 15.89 （二）利润构成 或利润来源 1、利润表构成 单位：万元 、 % 主要指标 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比变动 变动原因 营业收入 1,394,430.66 846,568.79 64.72% ① 减：营业成本 1,172,803.77 664,629.02 76.46% ② 销售费用 30,014.13 27,249.86 10.14% - 管理费用 44,563.45 47,033.73 -5.25% - 研发费用 69,040.01 64,747.69 6.63% - 财务费用 23,975.26 19,580.48 22.44% - 投资收益 12,350.03 358.32 3346.65% ③ 资产减值损失 -7,122.85 -7,599.20 6.27% - 营业利润 62,697.42 28,852.41 117.30% ④ 加：营业外收入 657.23 450.58 45.86% ⑤ 减：营业外支出 2,960.38 1,496.97 97.76% ⑥ 利润总额 60,394.27 27,806.02 117.20% ⑦ 净利润 45,786.64 22,073.05 107.43% ⑧ 2、变动原因分析 ① 2019 年 1-6 月，公司营业收入 1,394,430.66 万元，较上年同期增长 64.72%， 主要原因系报告期内，电子元器件板块智能无线耳机和智能穿戴业务发展顺利， 营业收入贡献增加。 ② 2019 年 1-6 月，公司营业成本 1,172,803.77 万元，较上年同期增长 76.46%， 主要原因系报告期内，电子元器件板块智能无线耳机和智能穿戴业务相关新项目 增加，营业成本增加。 ③ 2019 年 1-6 月，公司投资收益 12,350.03 万元，较上年同期增长 3346.65%， 主要原因系报告期内，公司处置子公司及可交债转股产生的投资收益增加。 ④ 2019 年 1-6 月，公司营业利润 62,697.42 万元，较上年同期增长 117.30%， 主要原因系报告期内，公司营业规模扩大，销售收入增加，营业利润相应增加。 ⑤ 2019 年 1-6 月，公司营业外收入 657.23 万元，较上年同期增长 45.86%， 主要原因系报告期内，公司核销部分长期无法支付的应付账款。 ⑥ 2019 年 1-6 月，公司营业外支出 2,960.38 万元，较上年同期增长 97.76%， 主要原因系报告期内，公司对外捐赠支出增加。 ⑦ 2019 年 1-6 月，公司利润总额 60,394.27 万元，较上年同期增长 117.20%， 主要原因系报告期内，公司营业规模扩大，销售收入增加，利润总额相应增加。 ⑧ 2019 年 1-6 月，公司净利润 45,786.64 万元，较上年同期增长 107.43%， 主要原因系报告期内，公司营业规模扩大，销售收入增加，净利润相应增加。 （三）现金流 量 分析 单位：万元 主要指标 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比变动 变动原因 经营活动产生的现金流净额 362,149.67 67,570.16 450.63% 详见前述 投资活动产生的现金流净额 -124,299.87 -196,233.25 36.66% 详见前述 筹资活动产生的现金流净额 -74,592.12 42,433.58 -275.79% 详见前述 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 同比变动 变动原因 期末现金及现金等价物余额 396,862.25 234,891.16 68.96% 详见前述 原因分析详见 “ 第三节 财务和资产情况 ” 的 “ 三、主要会计数据和财务指 标 ” 。 （ 四 ）投资状况 1、 2019 年（未完）  |