[中报]山东奥德燃气有限公司:16奥燃01：奥德集团有限公司公司债券2019年半年度报告
原标题:山东奥德燃气有限公司:16奥燃01：奥德集团有限公司公司债券2019年半年度报告 奥德集团有限公司 公司债券半年度报告 （2019 年） 二〇一九年八月 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司半年度报告中的财务报告未经审计。 重大风险提示 1、国家天然气行业政策变化的风险 发行人主要从事城市燃气供应业务，受到国家产业政策的大力支持。在目前的行业管 理体制下，公司已建立起与之相适应的业务运营模式，并具有了一定的竞争优势。但如果 国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，如调整能源利用政策、打破原有的资源分配 格局等措施，将有可能影响公司的经营，并对公司未来的经营效益产生较大影响。 2、价格管制风险 燃气的采购和销售均实行政府管制，但由于上下游价格定价机构、机制和政策的不一 致，造成上下游价格调整难以在时间上和调整幅度上同步，发行人销售价格调整一般滞后 于采购价格，如果未来销售价格滞后采购价格时间较长，或未能与采购价格保持相同幅度 调整，将可能对发行人带来不利影响。 3、未分配利润较高的风险 公司未分配利润逐年增加主要是近几年公司盈利能力较好，每年实现净利润较多所致 截止 2019 年 6 月末未分配利润为 135.57 亿元，公司未分配利润占比较高将对公司所有者 权益稳定性带来一定影响，未来如果公司大幅向投资者分配利润，公司将面临净资产下降 的风险。 目录 重要提示 .......................................................................................................................................... 2 重大风险提示 .................................................................................................................................. 3 释义.................................................................................................................................................. 6 第一节 公司及相关中介机构简介 ....................................................................................... 8 一、 公司基本信息 .................................................................................................................. 8 二、 信息披露事务负责人 ...................................................................................................... 8 三、 信息披露网址及置备地 .................................................................................................. 8 四、 报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 ....................................................... 9 五、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 ....................................................... 9 六、 中介机构情况 .................................................................................................................. 9 第二节 公司债券事项 ......................................................................................................... 10 一、 债券基本信息 ................................................................................................................ 10 二、 募集资金使用情况 ........................................................................................................ 13 三、 报告期内资信评级情况 ................................................................................................ 15 四、 增信机制及其他偿债保障措施情况 ............................................................................ 16 五、 偿债计划 ........................................................................................................................ 18 六、 专项偿债账户设置情况 ................................................................................................ 20 七、 报告期内持有人会议召开情况 .................................................................................... 21 八、 受托管理人（包含债权代理人）履职情况................................................................. 21 第三节 业务经营和公司治理情况 ..................................................................................... 22 一、 公司业务和经营情况 .................................................................................................... 22 二、 投资状况 ........................................................................................................................ 24 三、 与主要客户业务往来时是否发生严重违约................................................................. 24 四、 公司治理情况 ................................................................................................................ 24 五、 非经营性往来占款或资金拆借 .................................................................................... 24 第四节 财务情况 ................................................................................................................. 25 一、 财务报告审计情况 ........................................................................................................ 25 二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 ......................................................... 25 三、 合并报表范围调整 ........................................................................................................ 25 四、 主要会计数据和财务指标 ............................................................................................ 25 五、 资产情况 ........................................................................................................................ 26 六、 负债情况 ........................................................................................................................ 29 七、 利润及其他损益来源情况 ............................................................................................ 30 八、 报告期内经营性活动现金流的来源及可持续性 ......................................................... 31 九、 对外担保情况 ................................................................................................................ 31 第五节 重大事项 ................................................................................................................. 31 一、 关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 ..................................................... 31 二、 关于破产相关事项 ........................................................................................................ 31 三、 关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项 ................. 31 四、 其他重大事项的信息披露情况 .................................................................................... 31 第六节 特定品种债券应当披露的其他事项 ..................................................................... 32 一、 发行人为可交换债券发行人 ........................................................................................ 32 二、 发行人为创新创业公司债券发行人 ............................................................................ 32 三、 发行人为绿色公司债券发行人 .................................................................................... 32 四、 发行人为可续期公司债券发行人 ................................................................................ 32 五、 其他特定品种债券事项 ................................................................................................ 32 第七节 发行人认为应当披露的其他事项 ......................................................................... 32 第八节 备查文件目录 ......................................................................................................... 33 财务报表 ........................................................................................................................................ 35 附件一： 发行人财务报表 .................................................................................................... 35 担保人财务报表 ............................................................................................................................. 48 释义 本公司、公司、发行人、奥德 集团 指 奥德集团有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 本报告 指 发行人根据有关法律、法规要求，定期披露的《奥德 集团有限公司公司债券半年度报告（2019）》 债权代理协议 指 《2015 年山东奥德燃气有限公司公司债券债权代理协 议》 受托管理协议 指 《山东奥德燃气有限公司 2015 年面向合格投资者公开 发行公司债券之受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 债券持有人会议规则是明确债券持有人通过债券持有 人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通 知、决策机制和其他重要事项的规则 账户及资金监管协议 指 发行人与债券受托管理人及账户监管银行签订的账户 及资金监管协议 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行债券而制作的《 2016 年山东奥德燃气有限公司公司债券(第一期)募集 说明书》、《2016 年山东奥德燃气有限公司公司债券( 第二期)募集说明书》、《山东奥德燃气有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集 说明书》、《山东奥德燃气有限公司 2016 年面向合格 投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》、 《山东奥德燃气有限公司 2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第三期）募集说明书》 16 奥德 01 指 2016 年山东奥德燃气有限公司公司债券(第一期) 16 奥德 02 指 2016 年山东奥德燃气有限公司公司债券(第二期) 16 奥燃 01 指 山东奥德燃气有限公司 2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券(第一期) 16 奥燃 02 指 山东奥德燃气有限公司 2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券(第二期) 16 奥燃 03 指 山东奥德燃气有限公司 2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券(第三期) 18 奥德 MTN001 指 奥德集团有限公司 2018 年度第一期中期票据 中证评 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《山东奥德燃气有限公司公司章程》 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（ 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日和/或休息日） 交易日 指 上交所的营业日 元 指 如无特别说明，指人民币元 第一节 公司及相关中介机构简介 一、 公司基本信息 中文名称 奥德集团有限公司 中文简称 奥德集团 外文名称（如有） - 外文缩写（如有） - 法定代表人 林凡连 注册地址 山东省临沂市 河东区工业园 109 路 1 号 办公地址 山东省临沂市 河东区北京路 6666 号 办公地址的邮政编码 276000 公司网址 http://www.odc.hk/ 电子信箱 odcziben@163.com 二、 信息披露事务负责人 姓名 邢希跃 在公司所任职务类型 高级管理人员 信息披露事务负责人具 体职务 资金运营部副部长 联系地址 临沂市河东区北京路 6666 号 电话 0539-8388787 传真 0539-8389129 电子信箱 odc_xxy@163.com 三、 信息披露网址及置备地 登载半年度报告的交易 场所网站网址 www.szse.cn 、 www.sse.com.cn 、 www.chinabond.com.cn 、 www.chinamoney.com.cn 半年度报告备置地 奥德集团有限公司资金运营部 四、 报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 报告期末控股股东名称：林凡连 报告期末实际控制人名称：林凡连 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（有实际控制人的披露至 实际控制人，无实际控制人的披露至最终自然人、法人或结构化主体） （一） 报告期内控股股东、实际控制人的变更情况 □适用 √不适用 （二） 报告期内控股股东、实际控制人具体信息的变化情况 □适用 √不适用 五、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 □发生变更 √未发生变更 六、 中介机构情况 （一） 出具审计报告的会计师事务所 √适用 □不适用 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 武汉市中山大道 1166 号金源大厦 AB 座 7-8 层 签字会计师姓名 向辉、张文娟 （二）受托管理人/债权代理人 债券代码 127270.SH、1680017.IB；139322.SH、1680339.IB 债券简称 16 奥德 01；16 奥德 02 名称 东兴证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12 层 联系人 王鹏 联系电话 010-66555464 债券代码 112385.SZ；112416.SZ；112478.SZ 债券简称 16 奥燃 01；16 奥燃 02；16 奥燃 03 名称 国海证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 29 楼 联系人 李一苇 联系电话 0755-83708422 （三）资信评级机构 债券代码 1680017.IB； 1680339.IB 债券简称 16 奥德 01；16 奥德 02 名称 中诚信国际信用评级有限责任公司 办公地址 北京市西城区复兴门内大街 156 号北京招商国际金 融中心 D 座 12 层 债券代码 127370.SH；139322.SH；112385.SZ；112416.SZ； 112478.SZ 债券简称 16 奥德 01；16 奥德 02；16 奥燃 01；16 奥燃 02； 16 奥燃 03 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 债券代码 101801531.IB 债券简称 18 奥德 MTN001 名称 东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址 北京市朝阳区朝外西街 3 号 1 幢南座 11 层 1101、 1102、1103 单元 12 层 （四）报告期内中介机构变更情况 □适用 √不适用 第二节 公司债券事项 一、 债券基本信息 单位：亿元 币种：人民币 1、债券代码 127370.SH；1680017.IB 2、债券简称 16 奥德 01 3、债券名称 2016 年山东奥德燃气有限公司公司债券（第一期） 4、发行日 2016 年 1 月 15 日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2021 年 1 月 15 日 7、到期日 2023 年 1 月 15 日 8、债券余额 5 9、截至报告期末的利率(%) 5.77 10、还本付息方式 每年付息一次，到期一次性还本 11、上市或转让的交易场所 上海证券交易所、银行间市场 12、投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况 公司已于 2019 年 1 月 15 日全额支付上年度的利息 14、报告期内调整票面利率选 择权的触发及执行情况 未触发 15、报告期内投资者回售选择 未触发 权的触发及执行情况 16、报告期内发行人赎回选择 权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中的 交换选择权的触发及执行情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款的 触发及执行情况 不适用 1、债券代码 1680339.IB，139322.SH 2、债券简称 16 奥德 02 3、债券名称 2016 年山东奥德燃气有限公司公司债券（第二期） 4、发行日 2016 年 8 月 22 日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2021 年 8 月 22 日 7、到期日 2023 年 8 月 22 日 8、债券余额 5 9、截至报告期末的利率(%) 4.70 10、还本付息方式 每年付息一次，到期一次性还本 11、上市或转让的交易场所 上海证券交易所、银行间市场 12、投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况 公司已于 2018 年 8 月 22 日全额支付上年度的利息 14、报告期内调整票面利率选 择权的触发及执行情况 未触发 15、报告期内投资者回售选择 权的触发及执行情况 未触发 16、报告期内发行人赎回选择 权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中的 交换选择权的触发及执行情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款的 触发及执行情况 不适用 1、债券代码 112385.SZ 2、债券简称 16 奥燃 01 3、债券名称 山东奥德燃气有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期） 4、发行日 2016 年 5 月 3 日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2019 年 5 月 3 日 7、到期日 2021 年 5 月 3 日 8、债券余额 2.78 9、截至报告期末的利率(%) 5.10 10、还本付息方式 每年付息一次，到期一次性还本 11、上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 12、投资者适当性安排 面向合格投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况 公司于 2019 年 5 月 3 日全额支付上年度的利息，并兑付 提前回售的 7.22 亿元 14、报告期内调整票面利率选 择权的触发及执行情况 2019 年 2 月 27 日发行人发布了票面利率调整公告，发行 人选择不上调票面利率 15、报告期内投资者回售选择 权的触发及执行情况 2019 年 2 月 27 日发行人发布了投资者回售选择权提示性 公告，本期债券的回售数量为 7,224,365 张，回售金额为 人民币 759,280,761.5 元（含利息） 16、报告期内发行人赎回选择 权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中的 交换选择权的触发及执行情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款的 触发及执行情况 不适用 1、债券代码 112416.SZ 2、债券简称 16 奥燃 02 3、债券名称 山东奥德燃气有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期） 4、发行日 2016 年 7 月 27 日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2019 年 7 月 27 日 7、到期日 2021 年 7 月 27 日 8、债券余额 1.32 9、截至报告期末的利率(%) 5.8 10、还本付息方式 每年付息一次，到期一次性还本 11、上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 12、投资者适当性安排 面向合格投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况 报告期内无付息兑付情况 14、报告期内调整票面利率选 择权的触发及执行情况 2019 年 5 月 23 日发行人发布了票面利率调整公告，发行 人选择将票面利率上调为 5.8%，在债券存续的后两年不 变。 15、报告期内投资者回售选择 权的触发及执行情况 2019 年 2 月 27 日发行人发布了投资者回售选择权提示性 公告，本期债券的回售数量为 3,681,420 张，回售金额为 人民币 382,867,680.00 元（含利息） 16、报告期内发行人赎回选择 权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中的 交换选择权的触发及执行情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款的 触发及执行情况 不适用 1、债券代码 112478.SZ 2、债券简称 16 奥燃 03 3、债券名称 山东奥德燃气有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第三期） 4、发行日 2016 年 11 月 18 日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2019 年 11 月 18 日 7、到期日 2021 年 11 月 18 日 8、债券余额 9 9、截至报告期末的利率(%) 4.1 10、还本付息方式 每年付息一次，到期一次性还本 11、上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 12、投资者适当性安排 面向合格投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况 报告期内无付息兑付情况 14、报告期内调整票面利率选 择权的触发及执行情况 未触发 15、报告期内投资者回售选择 权的触发及执行情况 未触发 16、报告期内发行人赎回选择 权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中的 交换选择权的触发及执行情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款的 触发及执行情况 不适用 二、 募集资金使用情况 单位：亿元 币种：人民币 债券代码：127370.SH；1680017.IB 债券简称 16 奥德 01 募集资金专项账户运作情况 2016 年 1 月 18 日本公司在中国工商银行股份有限公司临 沂河东支行设立的募集资金及偿债保证金专户用于接收 “16 奥德 01”债券募集资金 49,550 万元（扣除承销费 450 万元），以上资金已全部用于经批准的固定资产投资项 目。 募集资金总额 5 募集资金期末余额 0 募集资金使用金额、使用情况及 履行的程序 截至 2017 年 12 月 31 日，本期债券的募集资金余额为 0 元，用于项目建设的资金公司已从募集资金专户划转至 各项目公司，募集资金已经全部按照约定用于项目的建 设。本期债券募集资金的使用均依照公司对资金使用的 规定履行了审批手续。 募集资金是否存在违规使用及具 体情况（如有） 不适用 募集资金违规使用是否已完成整 改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元 币种：人民币 债券代码：139322.SH；1680339.IB 债券简称 16 奥德 02 募集资金专项账户运作情况 2016 年 8 月 24 日本公司在中国工商银行股份有限公司临 沂河东支行设立的募集资金及偿债保证金专户用于接收 “16 奥德 02”债券募集资金 49,522 万元（扣除承销费 478 万元），以上资金 1 亿元用于固定资产投资项目，剩余 资金用于补充流动资金。 募集资金总额 5 募集资金期末余额 0 募集资金使用金额、使用情况及 履行的程序 截至 2017 年 12 月 31 日，本期债券的募集资金余额为 0 元，其中 1 亿元用于项目建设的资金公司已从募集资金 专户划转至各项目公司，募集资金已经全部按照约定用 于项目的建设。本期债券募集资金的使用均依照公司对 资金使用的规定履行了审批手续。 募集资金是否存在违规使用及具 体情况（如有） 不适用 募集资金违规使用是否已完成整 改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元 币种：人民币 债券代码：112385.S 债券简称 16 奥燃 01 募集资金专项账户运作情况 2016 年 5 月 4 日本公司在临商银行股份有限公司星火支 行设立的募集资金及偿债保证金专户收到“16 奥燃 01”债 券募集资金 99,375 万元（扣除承销费 625 万元）。根据 募集说明书的约定，本期债券募集资金 10 亿元，其中 6.95 亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动资 金。截至 2017 年 12 月 31 日，以上资金已全部使用完毕 。 募集资金总额 10 募集资金期末余额 0 募集资金使用金额、使用情况及 履行的程序 16 奥燃 01 募集资金已于 2016 年使用完毕，2017 年、 2018 年未有使用募集资金的情形 募集资金是否存在违规使用及具 体情况（如有） 不适用 募集资金违规使用是否已完成整 改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元 币种：人民币 债券代码：112416.SZ 债券简称 16 奥燃 02 募集资金专项账户运作情况 2016 年 7 月 28 日本公司在临商银行股份有限公司星火支 行设立的募集资金及偿债保证金专户收到“16 奥燃 02”债 券募集资金 49,687.5 万元（扣除承销费 312.5 万元）。根 据债券募集说明书的约定，本期债券募集资金 5 亿元， 其中 3 亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动 资金。截至 2017 年 12 月 31 日，以上资金已全部使用完 毕。 募集资金总额 5 募集资金期末余额 0 募集资金使用金额、使用情况及 履行的程序 16 奥燃 02 募集资金已于 2016 年使用完毕，2017 年未有 使用募集资金的情形 募集资金是否存在违规使用及具 体情况（如有） 不适用 募集资金违规使用是否已完成整 改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元 币种：人民币 债券代码：112478.S 债券简称 16 奥燃 03 募集资金专项账户运作情况 2016 年 11 月 21 日本公司在临商银行股份有限公司星火 支行设立的募集资金及偿债保证金专户收到“16 奥燃 03” 债券募集资金 89,437.50 万元（扣除承销费 562.5 万元） 。根据债券募集说明书的约定，本期债券募集资金 9 亿 元，其中 7 亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充 流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，以上资金已全部使 用完毕。 募集资金总额 9 募集资金期末余额 0 募集资金使用金额、使用情况及 履行的程序 16 奥燃 03 募集资金已于 2016 年使用完毕，2017 年未有 使用募集资金的情形 募集资金是否存在违规使用及具 体情况（如有） 不适用 募集资金违规使用是否已完成整 改及整改情况（如有） 不适用 三、 报告期内资信评级情况 （一） 报告期内最新评级情况 √适用 □不适用 债券代码 127370.SH、1680017.IB；139322.SH、1680339.IB 债券简称 16 奥德 01；16 奥德 02 评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司、中诚信证券评估 有限公司 评级报告出具时间 2019 年 6 月 28 日 评级结果披露地点 www.sse.com.cn、www.chinabond.com.cn 评级结论（主体） AA+ 评级结论（债项） AA+ 评级展望 稳定 是否列入信用观察名单 否 评级标识所代表的含义 受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响较小，违约风险很低。债券安全性很强，受不利经 济环境的影响较小，违约风险很低。 与上一次评级结果的对比及对 投资者权益的影响（如有） 不适用 债券代码 112385.SZ；112416.SZ；112478.SZ 债券简称 16 奥燃 01；16 奥燃 02；16 奥燃 03 评级机构 中诚信证券评估有限公司 评级报告出具时间 2018 年 6 月 28 日 评级结果披露地点 www.szse.cn 评级结论（主体） AA+ 评级结论（债项） AA+ 评级展望 稳定 是否列入信用观察名单 否 评级标识所代表的含义 受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响较小，违约风险很低。债券信用质量很高，信用风 险很低。 与上一次评级结果的对比及对 不适用 投资者权益的影响（如有） 债券代码 101801531.IB 债券简称 18 奥德 MTN001 评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司 评级报告出具时间 2019 年 7 月 1 日 评级结果披露地点 www.cfae.cn 评级结论（主体） AAA 评级结论（债项） AAA 评级展望 稳定 是否列入信用观察名单 否 评级标识所代表的含义 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响 ，违约风险极低 与上一次评级结果的对比及对 投资者权益的影响（如有） 不适用 （二） 主体评级差异 √适用 □不适用 主体评级差异涉及的其他债券 、债务融资工具代码 101801531.IB 主体评级差异涉及的其他债券 、债务融资工具简称 18 奥德 MTN001 主体评级差异的评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司 评级报告出具时间 2019 年 7 月 1 日 评级结论（主体） AAA 标识所代表的含义 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响 ，违约风险极低 四、 增信机制及其他偿债保障措施情况 （一）报告期内增信机制及其他偿债保障措施变更情况 □适用 √不适用 （二）截至报告期末增信机制情况 1．保证担保 1）法人或其他组织保证担保 □适用 √不适用 2）自然人保证担保 √适用 □不适用 债券代码：127370.SH、1680017.IB；139322.SH、1680339.IB 债券简称 16 奥德 01；16 奥德 02 保证人姓名 林凡连、史吏平夫妇 保证人是否为发行人控股股东 或实际控制人 为发行人控股股东和实际控制人 影响保证人资信的重要事项和 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人林凡连持有 保证人的代偿能力 山东奥德燃气有限公司 98%的股权，根据大信会计师事务所 出具的《山东奥德燃气有限公司审计报告》（大信审字 [2019]第 2-00797 号），公司 2018 年财务报表中归属于母公 司股东权益合计 129.78 亿元人民币计算，林凡连所持公司 98%的股权价值折合人民币约 127.18 亿元，扣除提供担保的 8.17 亿元借款，剩余 119.01 亿元，为“16 奥德 01”、“16 奥德 02”发行总规模的 11.9 倍。 报告期末保证人资产受限情况 公司控股股东及实际控制人林凡连将持有的奥德集团有限公 司 98%的股权已质押给民生银行，作为 10 亿元综合授信的质 押担保物 报告期末保证人对外担保情况 报告期末，保证人林凡连、史吏平除为本次 10 亿元企业债担 保外，对外担保余额为 10.50 亿元。 可能影响保证权利实现的其他 信息 无 保证人的变化情况及对债券持 有人利益的影响（如有） 无 保证担保在报告期内的执行情 况 不适用 报告期末保证人所拥有的除发 行人股权外的其他主要资产权 利限制及后续权利限制安排 不适用 2．抵押或质押担保 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币 债券代码：127370.SH、1680017.IB；139322.SH、1680339.IB 债券简称 16 奥德 01；16 奥德 02 担保物的名称 博野县奥德燃气有限公司、黑龙江奥德燃气有限公司、青冈 奥德燃气有限公司、辽宁中奥燃气有限公司、沽源奥德燃气 有限公司、西丰奥德燃气有限公司、延寿奥德燃气有限公司 、彰武奥德燃气有限公司等八家公司 100%的股权 报告期末担保物账面价值 不适用 担保物评估价值 24.84 评估时点 2018-4-30 报告期末担保物已担保的债务 总余额 10 担保物的抵/质押顺序 第一顺位 报告期内担保物的评估、登记 、保管等情况 博野县奥德燃气有限公司等八家公司 100%股权已经全部办 理完毕股权质押登记。 担保物的变化情况及对债券持 有人利益的影响（如有） 不适用 抵/质押在报告期内的执行情 况 不适用 3．其他方式增信 □适用 √不适用 （三）截至报告期末其他偿债保障措施情况 □适用 √不适用 五、 偿债计划 （一）偿债计划变更情况 □适用 √不适用 （二）截至报告期末偿债计划情况 √适用 □不适用 债券代码：127370.SH、1680017.IB 债券简称 16 奥德 01 偿债计划概述 “16 奥德 01”在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2017 至 2023 年每 年的 1 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个交易日，年度付息款项自付息日起不另行计息）； 若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 15 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个交易日，年度付息款项自付息 日起不另行计息）。“16 奥德 01”到期一次还本。本金兑付 日为 2023 年 1 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第一个交易日，应兑付债券本金自兑付日起不另计 利息）；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本 金兑付日为 2021 年 1 月 15 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日，应兑付债券本金自兑付日起 不另计利息）。公司已于 2019 年 1 月 15 日全额支付上年度 利息。 偿债计划的变化情况对债券持 有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书相 关承诺执行 是 债券代码：139322.SH、1680339.IB 债券简称 16 奥德 02 偿债计划概述 “16 奥德 02”在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随 本金的兑付一起支付。每年的付息日为 2017 年至 2023 年每 年的 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日）；如投资者在第 5 年行使回售选择权，则其回售 部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 8 月 22 日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。“16 奥德 02”到期一次还本，兑付日为 2023 年 8 月 22 日，如投 资者在第 5 年行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日 为 2021 年 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 下一个工作日）。 偿债计划的变化情况对债券持 有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书相 关承诺执行 是 债券代码：112385.SZ 债券简称 16 奥燃 01 偿债计划概述 “16 奥燃 01”在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随 本金的兑付一起支付。每年的付息日为 2017 年至 2021 年每 年的 5 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个 工作日）；如投资者在第 3 年行使回售选择权，则其回售部 分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 3 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。“16 奥燃 01”到期一次还本，兑付日为 2021 年 5 月 3 日，如投资者在 第 3 年行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 5 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个 工作日）。公司已于 2019 年 5 月 3 日全额支付上年度利息 ，并兑付提前回售的债券本金 7.22 亿元。 偿债计划的变化情况对债券持 有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书相 关承诺执行 是 债券代码：112416.SZ 债券简称 16 奥燃 02 偿债计划概述 “16 奥燃 02”在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随 本金的兑付一起支付。每年的付息日为 2017 年至 2021 年每 年的 7 月 27 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日）；如投资者在第 3 年行使回售选择权，则其回售 部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 7 月 27 日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。“16 奥燃 01”到期一次还本，兑付日为 2021 年 7 月 27 日，如投 资者在第 3 年行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日 为 2019 年 7 月 27 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 下一个工作日）。公司已于 2019 年 7 月 27 日全额支付上年 度利息，并兑付提前回售的债券本金 3.68 亿元。 偿债计划的变化情况对债券持 有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书相 关承诺执行 是 债券代码：112478.S 债券简称 16 奥燃 03 偿债计划概述 “16 奥燃 03”在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随 本金的兑付一起支付。每年的付息日为 2017 年至 2021 年每 年的 11 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日）；如投资者在第 3 年行使回售选择权，则其回售 部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 11 月 18 日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。“16 奥燃 03”到期一次还本，兑付日为 2021 年 11 月 18 日，如投 资者在第 3 年行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日 为 2019 年 11 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至下一个工作日）。 偿债计划的变化情况对债券持 有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书相 关承诺执行 是 六、 专项偿债账户设置情况 √适用 □不适用 债券代码：127370.SH、1680017.IB 债券简称 16 奥德 01 账户资金的提取情况 公司在中国工商银行股份有限公司临沂河东支行开立了专 项偿债账户，公司按照募集说明书的约定使用该账户支付 每年度利息。 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 不适用 与募集说明书相关承诺的一 致情况 是 债券代码：139322.SH、1680339.IB 债券简称 16 奥德 02 账户资金的提取情况 公司在中国工商银行股份有限公司临沂河东支行开立了专 项偿债账户，公司按照募集说明书的约定使用该账户支付 每年度利息。 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 不适用 与募集说明书相关承诺的一 致情况 是 债券代码：112385.SZ 债券简称 16 奥燃 01 账户资金的提取情况 公司在临商银行股份有限公司星火支行设立了偿债专户， 公司按照募集说明书的约定使用该账户支付每年度利息及 提前回售债券本金。 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 不适用 与募集说明书相关承诺的一 致情况 是 债券代码：112416.SZ 债券简称 16 奥燃 02 账户资金的提取情况 公司在临商银行股份有限公司星火支行设立了偿债专户， 公司按照募集说明书的约定使用该账户支付每年度利息及 提前回售债券本金。 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 不适用 与募集说明书相关承诺的一 致情况 是 债券代码：112478.SZ 债券简称 16 奥燃 03 账户资金的提取情况 公司在临商银行股份有限公司星火支行设立了偿债专户， 公司按照募集说明书的约定使用该账户支付每年度利息。 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 不适用 与募集说明书相关承诺的一 致情况 是 七、 报告期内持有人会议召开情况 □适用 √不适用 八、 受托管理人（包含债权代理人）履职情况 债券代码 127370.SH、1680017.IB；139322.SH、1680339.IB 债券简称 16 奥德 01；16 奥德 02 债券受托管理人名称 东兴证券股份有限公司 受托管理人履行职责情况 公司聘请了东兴证券作为“16 奥德 01”、“16 奥德 02”的债 权代理人，并与东兴证券签订了《债权代理协议》。东兴 证券作为债权代理人按照《2016 年山东奥德燃气有限公司 公司债券（第一期）募集说明书》、《2016 年山东奥德燃 气有限公司公司债券（第二期）募集说明书》、《债券代 理协议》的规定履行了债权代理职责。 履行职责时是否存在利益冲 突情形 否 可能存在的利益冲突的，采 取的防范措施、解决机制（ 如有） 不适用 是否已披露报告期受托事务 管理/债权代理报告及披露地 址 是，www.sse.com.cn、www.chinabond.com.cn 债券代码 112385.SZ；112416.SZ；112478.SZ 债券简称 16 奥燃 01；16 奥燃 02；16 奥燃 03 债券受托管理人名称 国海证券股份有限公司 受托管理人履行职责情况 （一）信息披露方面正常履职。（二）本息兑付方面发行 人已于 2019 年 5 月 3 日兑付 16 奥燃 01 上一年度债券利 息；发行人已于 2019 年 7 月 27 日兑付 16 奥燃 02 上一年 度债券利息；发行人已于 2018 年 11 月 18 日兑付 16 奥燃 03 上一年度债券利息（三）资信状况方面：国海证券持续 关注公司资信情况。（四）其他方面：正常履职。 履行职责时是否存在利益冲 突情形 否 可能存在的利益冲突的，采 取的防范措施、解决机制（ 如有） 不适用 是否已披露报告期受托事务 管理/债权代理报告及披露地 址 是，www.szse.cn 第三节 业务经营和公司治理情况 一、 公司业务和经营情况 （一） 公司业务情况 发行人主营业务领域涉及燃气批发、管道和瓶装燃气供应、燃气输配管网的投资和建 设，主营城市管道燃气供应、瓶装天然气零售和燃气投资业务。发行人经营的主要产品，用 于居民、商业、工业、发电、燃气汽车供等领域的生活及生产用燃料。 发行人是经临沂市政府批准从事城市燃气行业的经营主体，是该地区燃气的主要供应 商，拥有区域内燃气市场 90%以上的份额，临沂市九县三区中，除临沂老城区和罗庄区 30%左 右的市场份额由其他公司占有外，临沂地区的天然气都由奥德燃气供应。 （二） 经营情况分析 1.各业务板块收入成本情况 单位：亿元 币种：人民币 业务板块 本期 上年同期 收入 成本 毛利率 （%） 收入占 比（%） 收入 成本 毛利率 （%） 收入占 比（%） 天然气销售 78.55 60.61 22.84 84.41 72.98 52.63 27.89 86.77 安装及其他收入 7.18 2.84 60.38 7.71 9.03 2.98 67.02 10.73 其他业务收入 7.33 4.70 35.89 7.88 2.10 0.56 73.50 2.50 合计 93.06 68.16 26.76 100.00 84.11 56.16 33.23 100.00 2. 各主要产品、服务收入成本情况 □适用 √不适用 不适用的理由：发行人提供的产品及服务无具体分类，与板块分类一致。 3.经营情况分析 各业务板块、各产品服务中营业收入、营业成本、毛利率等指标变动比例超过 30%以上的， 发行人应当结合业务情况，分别说明相关变动的原因。 2019 年上半年，发行人其他业务收入较 2018 年上半年增长 249.05%，主要原因为发行人 2019 年新合并的子公司中有非燃气业务收入较多，使得发行人 2019 年上半年其他业务收入 增长较多。 （三） 主要销售客户及主要供应商情况 向前五名客户销售额 25,139.92 万元，占报告期内销售总额 2.70%；其中前五名客户销售 额中关联方销售额 0 万元，占报告期内销售总额 0%。 向前五名客户销售额超过报告期内销售总额 30%的披露销售金额最大的前 5 大客户名称 □适用 √不适用 向前五名供应商采购额 412,130.24 万元，占报告期内采购总额 60.47%；其中前五名供应 商采购额中关联方采购额 0 万元，占报告期内采购总额 0%。 向前五名供应商采购额超过报告期内采购总额 30%的披露采购金额最大的前 5 大供应商 名称 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 供应商名称 购买的产品/劳务 采购金额 中国石油天然气股份有限公司天然气销售山东分公司 燃气 191,268.16 中国石油天然气股份有限公司天然气销售辽宁分公司 燃气 110,884.35 山东中民燃气贸易有限公司 燃气 43,087.74 中国石油化工股份有限公司天然气分公司华北天然气销 售中心 燃气 44,136.10 中国石油天然气股份有限公司天然气销售河北分公司 燃气 22,753.89 其他说明 无 （四） 新增业务板块分析 报告期内新增业务板块且收入占到报告期收入 30%的 □是 √否 （五） 公司未来展望 公司坚持城市燃气销售主导业务的基础上，积极拓展上游气源供应领域，提高中游管网 及下游用户终端开发的市场占有率。 气源多元化。公司与中石油等上游燃气企业拥有长期稳定的合作，其中公司最重要供应 商中石油签有“照付不议”协议确保公司的气源供应。另一方面，公司积极布局沿海 LNG 接 收站项目，与日照港集团有限公司签订的《战略合作协议》，规划公司在日照岚山港区北作 业区合资建设 LNG 接收站、码头项，目前该项目已经进入可研阶段。 管网格局网络化。公司紧盯国家“一纵一横”的大管网布局，大力推进黑龙江大区的省 级管网规划建设，目前形成黑吉辽管网的连通，构建了公司在东北三省的管网运输的区域优 势。同时，公司在“一纵一横”管网沿线加快贯通华北、华中及华东管网，并开始布局江 苏、河南市场管网。未来随着公司管道的联网贯穿，公司在管道运输及天然气批发销售方面 将更具竞争力。 安全管理一体化。公司已建立起管网监控及调配中心对公司现有主干管网及分输站进行 实时监控，对气源、管输、物资采购等统一调度管理，提升安全巡检考核的电子化和自动化 水平，有效降低管网输配气过程中的风险。 二、 投资状况 （一） 报告期内新增投资金额超过上年末净资产 20%的重大股权投资 □适用 √不适用 （二） 报告期内新增投资金额超过上年末净资产 20%的重大非股权投资 □适用 √不适用 三、 与主要客户业务往来时是否发生严重违约 □适用 √不适用 四、 公司治理情况 （一） 公司是否存在与控股股东之间不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况： □是 √否 与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性的机制安排说明： 公司控股股东为自然人林凡连，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面拥有完全 的独立能力和自主经营能力。 （二） 是否存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 □是 √否 （三） 公司治理结构、内部控制是否存在其他违反《公司法》、公司章程规定的情况 □是 √否 （四） 发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 □是 √否 五、 非经营性往来占款或资金拆借 单位：亿元 币种：人民币 （一） 发行人经营性往来款与非经营性往来款的划分标准： 与经营活动有关的往来款项。 （二） 报告期内是否发生过非经营性往来占款或资金拆借的情形： 是 （三） 报告期末非经营性往来占款和资金拆借合计：63,440.43 万元，占合并口径净资产的 比例（%）：3.95%，是否超过合并口径净资产的 10%：□是 √否 （四） 以前报告期内披露的回款安排的执行情况 √完全执行 □未完全执行 第四节 财务情况 一、 财务报告审计情况 √标准无保留意见 □其他审计意见 □未经审计 二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用 √不适用 三、 合并报表范围调整 报告期内单独或累计新增合并财务报表范围内子公司，且子公司报告期内营业收入、净 利润或报告期末总资产任一占合并报表 10%以上 □适用 √不适用 报告期内单独或累计减少合并报表范围内子公司，且子公司上个报告期内营业收入、净 利润或报告期末总资产占该期合并报表 10%以上 □适用 √不适用 四、 主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据和财务指标（包括但不限于） 单位：万元 币种：人民币 序号 项目 本期末 上年度末 变动比例 （%） 变动比例超过 30%的，说明原因 1 总资产 3,451,475.04 3,193,109.40 8.09 2 总负债 1,844,935.78 1,727,311.63 6.81 3 净资产 1,606,539.26 1,465,797.78 9.60 4 归属母公司股东的净资产 1,395,077.29 1,297,827.13 7.49 5 资产负债率（%） 53.45 54.09 -1.19 6 扣除商誉及无形资产后的资 产负债率（%） 54.48 54.85 -0.66 7 流动比率 0.89 0.91 -2.51 8 速动比率 0.70 0.77 -8.18 9 期末现金及现金等价物余额 207,705.04 248,086.64 -16.28 - - 序号 项目 本期 上年同期 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 1 营业收入 930,579.79 841,089.26 10.64 2 营业成本 681,555.51 561,626.52 21.35 3 利润总额 144,597.48 189,606.33 -23.74 序号 项目 本期 上年同期 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 4 净利润 111,397.66 142,844.43 -22.01 5 扣除非经常性损益后净利润 108,151.88 142,844.43 -24.29 6 归属母公司股东的净利润 97,250.16 124,703.19 -22.01 7 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 242,637.34 269,234.11 -9.88 8 经营活动产生的现金流净额 134,809.92 124,476.42 8.30 9 投资活动产生的现金流净额 -130,677.43 -80,024.93 -63.30 注 1 10 筹资活动产生的现金流净额 -44,514.09 -1,614.94 -2,656.39 注 2 11 应收账款周转率 8.99 8.11 10.81 12 存货周转率 3.12 2.87 8.81 13 EBITDA 全部债务比 0.18 0.21 -15.28 14 利息保障倍数 4.13 5.58 -26.03 15 现金利息保障倍数 4.55 5.57 -18.37 16 EBITDA 利息倍数 5.25 6.50 -19.26 17 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 0.00 18 利息偿付率（%） 100.00 100.00 0.00 - - 说明 1：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关， 但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各 项交易和事项产生的损益。具体内容按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--- 非经常性损益（2008）》执行。 说明 2：EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用 （二） 主要会计数据和财务指标的变动原因 注 1：投资活动支付的现金流中支付的其他于投资活动有关的现金增加支付导致； 注 2：筹资活动产生的现金流主要是公司偿还债务支付现金增加导致。 五、 资产情况 （一） 主要资产情况及其变动原因 1.主要资产情况 单位：亿元 币种：人民币 资产项目 本期末余 额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 货币资金 38.92 39.77 -2.13 应收票据及应收账款 11.45 9.36 22.38 预付款项 24.73 21.34 15.88 其他应收款 7.74 9.91 -21.85 存货 25.66 17.99 42.61 注 1 其他流动资产 14.04 13.65 2.91 可供出售金融资产 20.67 20.67 0.00 固定资产 134.26 126.61 6.04 在建工程 60.33 54.84 10.01 无形资产 5.70 3.55 60.41 注 2 商誉 0.82 0.82 0.00 长期待摊费用 0.11 0.09 25.21 递延所得税资产 0.23 0.23 0.00 资产项目 本期末余 额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 其他非流动资产 0.48 0.48 0.00 2.主要资产变动的原因 注 1：存货增长较多的原因为 2019 年上半年，公司新并 60 家公司，使得存货增加。同时，1- 6 月份部分公司有新增施工工程。 注 2：无形资产增加主要是 2019 年上半年公司并入 60 家公司的土地。 （二） 资产受限情况 1. 各类资产受限情况 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币 受限资产 账面价值 评估价值（ 如有） 所担保债务的债务 人、担保类型及担 保金额（如有） 由于其他原因受限 的，披露受限原因及 受限金额（如有） 货币资金 18.15 （未完）  |