[中报]*ST康得:2019年半年度报告
原标题:*ST康得:2019年半年度报告 康得新复合材料集团股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员无法保证半年度报告内 容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人邬兴均、主管会计工作负责人王瑜及会计机构负责人(会计主管 人员)王瑜声明：无法保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员无法保证公司2019年半 年度报告内容真实、准确、完整，理由是： 瑞华会计师事务所对公司2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4 月29日向公司出具了无法表示意见的审计报告（报告编号：瑞华审字 [2019]48540007号），截止目前，2018年度审计报告中无法表示意见的相关情形 仍尚未消除。同时，公司于2019年7月5日收到证监会下发的（处罚字【2019】 90号）《行政处罚及市场禁入事先告知书》，对公司虚增利润、康得集团通过《现 金管理服务协议》占用公司资金等初步认定的事实予以事先告知，证监会尚未 对公司做出最终违法事实认定并发出《行政处罚决定书》，且公司目前已根据相 关规定向证监会提出听证申请，鉴于如上情况，公司董事、监事、高级管理人 员暂无法保证2019年半年度报告披露信息的真实、准确、完整。请投资者特别 关注。 除董事胡静因身体原因未能参加，所有董事均已出席了审议本报告的董事 会会议。 1、 市场风险 公司目前预涂材料、光学材料客户对产品的品质要求不断提高，如果 公司不能开发更多的产品、并不断提升产品品质，仍将面临客户流失、 业绩下降的风险。 2、 原材料采购风险 公司原材料多为石油加工行业的下游产品，面临石油价格波动所带来 的价格风险。 3、 人力资源风险 公司的核心技术包括原材料配方、预涂膜及光学膜生产工艺与设备改 造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。人才 流失不仅会使公司面临技术泄密的风险，还会使公司的日常经营活动 受到严重影响。 4、经济增长周期性波动风险 若宏观经济发生不利的周期波动，影响到公司下游客户的生产经营，可能 造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情形，进而给公司的经营 业绩和盈利能力造成不利影响。 5、汇率风险 公司的部分生产设备和主要原材料需要进口，存在因汇率波动带来损失的 风险。 6、技术风险 材料产业作为国家工业转型升级和战略性新兴产业发展的先导性基础行业， 客观上要求其工艺更新、技术升级走在各行业发展的前列。然而未来生产过程 中可能会面临更多的技术难题，若公司的技术水平无法及时解决生产过程中存 在的问题或产品的技术参数无法满足下游客户的要求，建设项目的经济效益、 公司的市场地位将会受到较大影响。 7、新产品开拓风险 若新建项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大不利变化， 将可能对公司先进高分子膜材料项目的经济效益产生不利影响。 8、募集资金投资项目的建设风险 因公司债务危机，募集资金账户被银行冻结划扣，目前项目暂停。项目的 实施存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、设备供应等发生 不利变化，导致项目存在不能如期达产的建设风险。 9、折旧和摊销费用上升的风险 公司新项目的新增产能不能顺利实现销售，将存在折旧和摊销费用增加而 导致净利润下滑的风险。 10、公司股票将存在退市的风险 2019年7月5日，康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）收到 中国证监会下发的（处罚字【2019】90号）《行政处罚及市场禁入事先告知书》 （下称“《事先告知书》”），如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行 为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的退市情 形的，公司股票将存在退市的风险。 公司股票将存在退市的风险2019年7月5日，康得新复合材料集团股份有 限公司（下称：公司）收到中国证监会下发的（处罚字【2019】90号）《行政处 罚及市场禁入事先告知书》（下称“《事先告知书》”），如公司因此受到中国证 监会的行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退 市实施办法》规定的退市情形的，公司股票将存在退市的风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................... 9 第三节 公司业务概要 ....................................................12 第四节 经营情况讨论与分析 ...............................................14 第五节 重要事项 ........................................................25 第六节 股份变动及股东情况 ...............................................46 第七节 优先股相关情况 ..................................................50 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................51 第九节 公司债相关情况 ..................................................54 第十节 财务报告 ........................................................55 第十一节 其他报送数据 ................................................. 221 第十二节 备查文件目录 ................................................. 224 释义 释义项 指 释义内容 康得新、本公司、公司 指 康得新复合材料集团股份有限公司 康得集团、控股股东 指 康得投资集团有限公司 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 实际控制人 指 钟玉 康得菲尔 指 张家港保税区康得菲尔实业有限公司 康得新美国 指 康得新美国有限公司 张家港光电 指 张家港康得新光电材料有限公司 南通康得新 指 南通康得新精密模具有限公司 台湾康得新 指 台湾康得新复合材料股份有限公司 康得新功能 指 北京康得新功能材料有限公司 广东康得新窗膜 指 广东康得新窗膜有限公司 上海窗膜 指 康得新光学膜材料（上海）有限公司 智得国际 指 智得国际企业有限公司 康得新文化 指 上海康得新文化传播有限公司 DIMENCO 指 DIMENCO HOLDING B.V. 上海玮舟 指 上海玮舟微电子科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 瑞华、审计机构、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《康得新复合材料集团股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 预涂膜 指 将薄膜基材与热熔胶层复合在一起形成的能够与所需贴合物质（如 印刷品）进行热复合的产品 薄膜、基材 指 原材料经双向拉伸后形成的薄膜，对外销售。作为预涂膜的原材料 时称为基材 拉伸 指 使高聚物中的高分子链沿外作用力方向进行取向排列，从而达到改 善高聚物结构和力学性能的一种过程 复合 指 指将一种薄膜与另一种薄膜复合在一起制造多层薄膜的过程 光学膜 指 在薄膜表面进行特定加工，实现特殊光学功能的薄膜材料 ITO膜 指 Indium Tin Oxide薄膜（掺锡氧化铟薄膜），又称ITO导电膜，具有 透明导电功能，多用于触控显示屏 3D膜 指 通过特殊光学结构实现三维立体显示的薄膜 装饰膜 指 一种多层的功能化的聚酯复合薄膜材料，贴在家电、家居表面上用 于提高性能和强度，使其具有防水、防裂、防紫外线、美化外观的 效果。 窗膜 指 又叫汽车膜、建筑膜、安全膜等，厚度从0.0125mm到0.5毫米厚pc 防暴膜，它是一种多层的功能化的聚酯复合薄膜材料，贴在玻璃表 面上用于改善玻璃的性能和强度，使其具有保温、隔热、节能、防 爆、防紫外线、美化外观、遮避私密、安全及安全防护等功能，主 要用于汽车玻璃和建筑物门窗、隔断、顶棚等。 挤出复合 指 将一层或以上的物质经过挤出成薄膜状再与另一种薄膜复合在一起 制造多层薄膜的过程。 涂布 指 将熔融态、或聚合物熔液涂布于纸、布、塑料、金属薄膜上制得复 合材料（膜）的方法。 溅射 指 溅射工艺是在一定的真空环境内以一定能量的粒子（离子或中性原 子、分子）轰击固体表面，使固体近表面的原子或分子获得足够大 的能量而最终逸出固体表面的工艺。 模具制造 指 工业生产上以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等 方法得到所需产品的各种模子和工具的产品制造过程。 大屏触控 指 15英寸至110英寸的大尺寸低阻高透ITO导电材料及解决方案。 SR 指 混合现实技术（Simulated Reality）为基于裸眼3D的虚拟现实技术， 简单来说就是不用戴眼镜、头盔的MR技术。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 *ST康得 股票代码 002450 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 康得新复合材料集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 康得新 公司的外文名称（如有） Kangde Xin Composite Material Group Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） KDX 公司的法定代表人 邬兴均 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡静 联系地址 江苏省张家港市环保新材料产业园晨港 路85号证券部 电话 0512-8015 1177 传真 0512-8017 0263 电子信箱 kdx@kdxfilm.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ （巨潮资讯网） 公司半年度报告备置地点 江苏省张家港市环保新材料产业园晨港路85号证券部 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 842,691,663.36 7,240,583,096.52 7,240,583,096.52 -88.36% 归属于上市公司股东的净利润（元） -668,817,657.42 1,513,243,292.26 1,513,243,292.26 -144.20% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -662,100,165.04 1,491,317,603.70 1,491,317,603.70 -144.40% 经营活动产生的现金流量净额（元） -177,685,383.29 635,898,689.58 635,898,689.58 -127.94% 基本每股收益（元/股） -0.19 0.43 0.43 -144.19% 稀释每股收益（元/股） -0.19 0.43 0.43 -144.19% 加权平均净资产收益率 -3.76% 8.06% 8.06% -11.82% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 32,633,095,454.17 34,253,707,393.49 34,253,707,393.49 -4.73% 归属于上市公司股东的净资产（元） 17,480,703,356.42 18,134,676,180.47 18,134,676,180.47 -3.61% 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 1、首次执行新金融工具准则。2、财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知财会[2019]6号 本通知适用 于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -103,040.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,093,031.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,064,326.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,410,110.52 减：所得税影响额 89,917.59 少数股东权益影响额（税后） -36,649.57 合计 -6,717,492.38 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事先进高分子材料的研发、生产和销售。公司的发展愿景是打造基于先进高分子材料的平台企业。目前，康 得新拥有四大生产基地，下辖30余家子公司，分支机构遍布8个国家、产品出口全球80多个国家和地区的国际化产业集团， 即是全球预涂膜的领导企业，也是世界光学膜的领军企业。 公司主要产品及生产基地包括： （1）预涂材料: 产品包括印刷包装功能基材、全系列环保预涂膜（通用型预涂膜、功能型预涂膜）、3D 图像产品、覆 膜设备等，广泛用于书籍、烟酒、化妆品及奢侈品的印刷、包装、制袋等领域，公司可为客户提供全套绿色覆膜、印刷包装 解决方案，产品销 往全球 80 多个国家和地区，“康得·菲尔”、“KDX”已成为预涂膜国内外知名品牌。 预涂材料产业群包括 北京、张家港康得菲尔两大产业基地，拥有 10 条预涂膜现代化生产线，年产能4.4万吨。自 2012 年起，康得新超越印度 COSMO 成为全球第一大预涂膜生产商。 （2）光电材料：康得新作为全产业链、全系列的光学膜领军企业、国际主流供应商，设有挤出、涂布、成型、模具、 溅 射、树脂、窗膜、大屏触控、柔性材料等多个事业部的全产业链平台，并通过突破传统的差异化开发及前沿材料开发，已从 进口替代走向光学膜新材料的前沿开发，以技术创新驱动企业发展。 公司的光学膜生产基地在江苏张家港，总占地面积超 过1000亩，其中康得新光学膜一期项目总投资约45亿元，项目年产2亿平方米光学薄膜，已经建成达产。光学膜二期项目于 2016年4月正式开工奠基，目前项目建设尚未全部完成。 （3）暂停部分业务：鉴于公司资金短缺、流动性不足，公司决定自 2019 年 5 月 31 日起暂停部分面向长期布局的业 务和部分盈利状况不佳的业务。公司本次暂停业务涉及的部门为预涂膜部门和裸眼 3D 部门，其中公司下属子公司张家港保 税区康得菲尔实业有限公司和张家港康得新光电材料有限公司的 K3 产线暂时关闭。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 未发生重大变化 固定资产 未发生重大变化 无形资产 未发生重大变化 在建工程 未发生重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术研发实力 公司控股的主要生产型企业均为高新技术企业，具有雄厚的科技研发实力，如特种预涂材料、裸眼3D、大屏触控、柔 性材料等多项新产品新技术达到国内、国际先进水平。 2、全产业链优势 公司在预涂材料、光电材料、智能显示及碳材料领域均采用全产业链经营战略。在预涂材料产业群覆盖了基材、预涂膜、 覆膜机等产业环节；在光电材料产业群搭建了设有挤出、涂布、成型、模具、溅射、树脂、窗膜、大屏触控、柔性材料等多 个事业部的全产业链平台。全产业链规模化和集群化的经营带来的优势除了为企业带来打破海外企业的核心材料垄断、降低 成本及规模化效应等传统优势外，全产业链联动还促进了公司在高端产品上的开发能力和开发速度，公司通过在树脂端、基 材端、光学端、后期加工端实现研发联动，保证新材料产品的快速开发及持续改进。 3、总体解决方案优势 基于公司在显示类、装饰类、隔热窗膜、涂布材料、树脂材料、挤出材料、柔性材料、智能显示等一系列材料领域的核 心技术和多元化产品构成，公司可为多个行业的客户提供总体解决方案。行业客户总体解决方案的供应一方面有助于公司深 挖客户需求，布局行业发展前瞻技术，引领产业升级发展，另一方面也有助于公司充分利用稳固的客户关系资源，快速导入 新产品，助力公司业绩的快速发展。 公司目前出现债项违约、银行账户被冻结、公司涉及多起诉讼等事项均对公司正常生产经营可能产生重大负面影响。公 司于2019年7月5日收到证监会下发的（处罚字【2019】90号）《行政处罚及市场禁入事先告知书》，目前正处于申辩听证阶 段，尚未作出最终处罚决定。因公司目前面临的困境，不排除会出现核心团队人员流失、研发能力下降、以及专利技术丧失 等情况，进而将影响公司在高分子材料领域的研发及生产能力，导致公司核心竞争力受损失。公司也将通过组织架构调整等 一系列举措，保障核心团队完整及优化组织活力，努力维护公司核心竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，公司深耕高分子材料领域，持续开展预涂材料业务及光学材料业务，但受债务危机影响，公司面临资 金紧张、客户流失的困境，盈利水平显著下滑。 本报告期内，公司实现营业收入8.43亿元，与去年同比降低88.36%；利润总额亏损6.58亿元，归属于母公司净利润亏损 6.69亿元，本报告期末，公司总资产326.33亿元，归属于上市公司股东权益174.81亿元。 本公司各届董事会及管理层为帮助公司摆脱困境，解决债务危机以及适应未来发展的需要，积极引进战略投资者以及 生产合作伙伴，聘请了专业人士，包括咨询机构、财务顾问、注册会计师、执业律师、评估师以及资产管理公司计划开展一 系列举措，包括组织内部自查、对现有组织架构及各部门职能进行优化、持续推动公司业务协同工作和资源整合、开源节流、 降本增效、加强款项回收、持续改善现金流、积极配合证监会立案调查等。同时，在前述专业人士的配合下，董事会和管理 层依法合规地开展清产核资、纾困自救、债务重组、起诉应诉等大量工作。截止本报告公告日，公司尚未有经决策通过的主 营业务处置方案及破产重整或清算方案。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 842,691,663.36 7,240,583,096.52 -88.36% 主要原因系本报告期公 司债务危机，资金紧张， 客户流失，收入下降所 致 营业成本 693,242,820.74 4,481,291,237.70 -84.53% 主要原因系营业收入下 降影响所致 销售费用 137,801,819.07 181,082,640.61 -23.90% 主要原因系本报告期收 入下降，相关费用适当 减少所致 管理费用 199,936,944.56 245,718,098.82 -18.63% 主要原因系本报告期收 入下降，相关费用适当 减少所致 财务费用 351,762,677.24 229,874,223.09 53.02% 主要原因系本报告期公 司资金紧张，利息支出 增加（包括贷款未按期 归还的逾期利息）所致 所得税费用 10,278,257.89 267,785,948.31 -96.16% 主要原因系本报告期公 司营业收入下降，公司 盈利减少所致 研发投入 117,721,147.58 171,662,527.31 -31.42% 主要原因系本报告期收 入下降，研发项目投入 减少所致 经营活动产生的现金流 量净额 -177,685,383.29 635,898,689.58 -127.94% 主要原因系本报告期内 债务危机，收入减少， 回款减少所致 投资活动产生的现金流 量净额 203,438.83 440,958,481.86 -99.95% 主要原因系公司债务危 机，资金紧张，投资类 支出大幅下降所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -12,733,263,156.69 -231,378,689.35 5,403.21% 主要原因系本报告期公 司受限货币资金调整至 筹资活动现金流所致 现金及现金等价物净增 加额 -12,921,867,358.39 824,013,311.43 -1,668.16% 主要原因系本报告期筹 资活动产生的现金流量 影响所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 842,691,663.36 100% 7,240,583,096.52 100% -88.36% 分行业 制造业 842,691,663.36 100.00% 7,240,583,096.52 100.00% -88.36% 分产品 印刷包装类产品 159,985,609.41 18.99% 898,059,736.50 12.40% -82.19% 光学膜 654,649,004.92 77.69% 6,268,772,761.40 86.58% -89.56% 其他业务 28,057,049.03 3.32% 73,750,598.62 1.02% -61.96% 分地区 境内 626,794,609.88 74.38% 4,480,650,235.24 61.88% -86.01% 境外 215,897,053.48 25.62% 2,759,932,861.28 38.12% -92.18% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制造业 842,691,663.36 693,242,820.74 17.73% -88.36% -84.53% -20.37% 分产品 印刷包装类产品 188,042,658.44 152,381,966.29 18.96% -79.06% -74.19% -15.30% 光学膜 654,649,004.92 540,860,854.45 17.38% -89.56% -85.89% -21.45% 分地区 境内 626,794,609.88 500,476,787.39 20.15% -86.01% -81.81% -18.45% 境外 215,897,053.48 192,766,033.35 10.71% -92.18% -88.86% -26.59% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 14,207,018,705.17 43.54% 15,315,737,345.62 44.71% -1.17% 主要是由于银行划扣、规还银行贷款 本金及利息所致 应收账款 4,253,486,934.33 13.03% 4,865,359,555.01 14.20% -1.17% 主要是由于公司收到到期货款所致 存货 524,315,476.82 1.61% 606,222,968.57 1.77% -0.16% 主要是由于公司对存货加强管理，控 制库存所致 长期股权投资 11,159,032.96 0.03% 2,690,989.13 0.01% 0.02% 固定资产 3,662,146,812.68 11.22% 3,707,470,870.39 10.82% 0.40% 主要是由于固定资产折旧按期计提 所致 在建工程 550,814,467.25 1.69% 566,301,190.29 1.65% 0.04% 短期借款 5,404,701,392.35 16.56% 5,978,913,353.29 17.45% -0.89% 主要是由于本报告期偿还部分贷款 本金所致 长期借款 437,500,000.00 1.34% 478,000,000.00 1.40% -0.06% 主要是由于一年内需要归还的长期 借款转入一年内到期的非流动负债 所致 其他非流动资产 3,347,589,812.99 10.26% 3,214,356,658.77 9.38% 0.88% 主要是由于预付光电公司二期设备 款增加所致 应付票据 575,814,158.63 1.76% 978,636,532.33 2.86% -1.10% 主要是由于光电公司到期票据兑付 所致 应付账款 1,842,148,581.48 5.65% 2,039,712,998.89 5.95% -0.30% 主要是由于公司债务危机，原材料供 应商账期缩短所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.交易性金融 资产（不含衍 生金融资产） 1,507,246,155.31 36,422,034.93 1,543,668,190.24 其他非流动金 融资产 2,720,423,811.36 2,720,423,811.36 上述合计 4,227,669,966.67 36,422,034.93 4,264,092,001.60 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见第十节、 七、81、所有权或使用权受限制的资产 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 207,245,174.95 2,498,803,895.44 -91.71% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 基金 自有资金 其他 4,227,669,966.67 36,422,034.93 0.00 0.00 0.00 -38,715,077.71 4,264,092,001.60 自有资金 合计 4,227,669,966.67 36,422,034.93 0.00 0.00 0.00 -38,715,077.71 4,264,092,001.60 -- 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 777,267.24 报告期投入募集资金总额 16,174.27 已累计投入募集资金总额 584,612.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2015 年 11 月 5 日以证监许可【2015】2412 号文《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的 批复》核准非公开发行股票，实际募集资金为人民币 298,226.92 万元，已累计投入募集资金总额 221,763.32万元。2016 年 8 月22 日以证监许可【2016】1791 号文《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准非公 开发行股票，实际募集资金为人民币 479,040.32 万元，已累计投入募集资金总额 362,848.76 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 1.02 亿平方米 先进高分子膜材料项 目 否 448,226.92 448,226.92 16,101.59 268,520.02 59.91% 不适用 不适用 不适用 否 年产 1 亿片祼眼 3D 否 230,617.73 230,617.73 72.68 217,327.9 94.24% 不适用 不适用 不适用 否 偿还银行贷款 否 98,422.59 98,422.59 0 98,764.16 100.35% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 777,267.24 777,267.24 16,174.27 584,612.08 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 777,267.24 777,267.24 16,174.27 584,612.08 -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 整体建设尚未完成，因公司债务危机，募集资金账户被银行冻结划扣，目前项目暂停。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2016年第三届董事会第三次会议和2016年第三届监事会第二次会议审议通过《关于变更部分募投 项目实施实施地点的议案》，同意将“年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”中部分设备、工程 的合计金额6.3258亿元实施地点变更至原实施地点相邻的“2亿平米光学薄膜产业化集群项。独立董 事亦发表了同意意见。2016年3月25日保荐机构恒泰长财证券有限责任公司对本次变更部分募集 资金投资项目实施地点发表了核查意见，无异议。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 ①瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对康得新前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行 了专项审核，并于2016年3月25日出具了瑞华核字【2016】48100003号《关于江苏康得新复合材 料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。②公司2016年第三 届董事会第三次会议和2016年第三届监事会第二次会议批准通过了《关于以募集资金置换预先投入 部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金专户的32,990.89万元用于置换上述已投入 募集资金投资项目自筹资金32,990.89万元。独立董事亦发表了同意意见。③恒泰长财证券有限责任 公司于2016年3月25日对本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了核查意 见，对此置换事项无异议。④公司2016年8月23日第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九 次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》，同 意公司及全资子公司张家港康得新光电材料有限公司在募集资金投资项目实施期间，拟使用银行承 兑汇票或商业承兑汇票（或背书转让支付）支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划 转等额资金至公司其他账户。⑤恒泰长财证券有限责任公司于2016年8月23日对本公司以银行承 兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并从募集资金专户划转等额资金至公司其他 账户事项无异议。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 募投项目后续资金支付将继续用于张家港光电建设年产1亿片祼眼3D模组产品项目及年产1.02亿 用途及去向 平方米先进高分子膜材料项目。但目前尚未使用的募集资金按照公司2017年1月19日召开的第三 届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》批准的 用途和投向使用，即在确保不影响募投项目实施的前提下，自上述议案经董事会审议通过之日起一 年内，使用不超过人民币30亿元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品（审议权限在董事会 权限范围内，无需提交股东大会），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。授权公司董事长在额 度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务负责人及相关部门具体实施。公 司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，已经2017年1月19日召开的第三届董事会第十 七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见。恒泰长财证券有限 责任公司于2017年1月19日对本公司以使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项发表了核 查意见，对此事项无异议。具体内容详见公司于2017年1月20日披露的《关于使用部分闲置募集 资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2017-006）及2017年1月20日披露的恒泰长财证券有 限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。公司于2018年4月19 日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品 的议案》，拟在确保不影响募投项目实施的前提下，自上述议案经董事会审议通过之日起一年内，使 用累计不超过人民币70亿元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品（审议权限在董事会权限 范围内，无需提交股东大会）。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件， 同时授权公司财务负责人及相关部门具体实施。公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项， 已经2018年4月19日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通 过，独立董事亦发表了同意意见。恒泰长财证券有限责任公司于2018年4月19日对本公司以使用 部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项发表了核查意见，对此事项无异议。具体内容详见公司 于2018年4月20日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号： 2018-037）及2018年4月20日披露的恒泰长财证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金 购买银行理财产品的核查意见。2017年1-9月，2016年非公开发行股票募集的资金中，公司使用闲 置募集资金购买银行理财产品累计金额为人民币11.3亿元（具体内容详见公司2017年2月22日、 2017年3月15日、2017年4月7日于巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行 理财产品进展的公告》，公告编号分别为2017-013、2017-019、2017-021）。2017年度赎回理财人民 币4.3亿元并收到该募集资金理财收益人民币611.19万元(含税)。截至2017年12月31日止，公司 该募集资金账户理财余额为人民币7亿元。2018年1-9月赎回以前年度理财人民币7亿元并收到该 募集资金理财收益人民币2669.93万元(含税)，截至2018年9月30日止，公司该募集资金账户以前 年度购买的理财余额为人民币0元。2018年5-12月公司使用闲置募集资金购买银行理财产品累计 金额为人民币12.4亿元，2018年7-12月赎回理财人民币10.4亿元并收到该募集资金理财收益人民 币1588.59万元(含税)。截至2018年12月31日止，公司该募集资金账户理财余额为人民币2亿元。 截至2019年6月30日止，公司该募集资金账户理财余额为零。银行擅自划扣募集资金65634.04万 元，公司所有募集资金账户已经被银行冻结，冻结金额151282.12万元（包含定存150000万元）， 目前募集资金无法正常使用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 详见《关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2019-143）相关内容 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 关于募集资金存放与使用情况的报告 2018年08月31日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 张家港康得 新公司光电 材料有限 子公司 光学膜 7,228,996,693.46 18,180,164,372.43 7,574,536,360.37 585,980,663.83 -341,025,147.02 -349,738,196.32 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 DIMENCO HOLDING B.V 股权被动稀释 未有重大影响 主要控股参股公司情况说明 张家港康得新光电材料有限公司的营业收入、营业利润和净利润较上期大幅降低，主要原因系本报告期公司债务危机，资金 紧张，客户流失，收入下降所致。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司面临的风险和应对措施 2019年公司面临的局面异常严峻。债项违约、银行账户被冻结、公司涉及多起诉讼等事项均对公司正常生产经营可能产 生重大负面影响。公司于2019年7月5日收到证监会下发的（处罚字【2019】90号）《行政处罚及市场禁入事先告知书》，目 前正处于申辩听证阶段，尚未作出最终处罚决定。同时，公司经过自查也发现内部控制出现多项缺陷。公司董事会及管理层 正在通过多种途径积极需求解决方案，帮助公司尽早摆脱困境，保护广大投资者利益。 1、可能面对的风险 （1）与持续经营相关的风险 公司于2019年7月5日收到证监会下发的（处罚字【2019】90号）《行政处罚及市场禁入事先告知书》，目前正处于申辩 听证阶段，尚未作出最终处罚决定。同时，受债务违约事件影响，公司目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结并面临诉 讼。上述事项存在可能导致对康得新公司持续经营能力产生负面影响的风险。公司将积极配合监管部门调查，并积极采取举 措维护公司稳健发展，保护广大投资者利益。 （2）客户及市场份额流失的风险 因公司资金紧张，可用于生产及采购的资金紧缺，进而导致设备生产负荷下降，影响经营业绩；进而有可能导致公司在 预涂膜、光学膜等领域出现客户流失、市场份额下降的情况，甚至导致经营亏损。公司董事会及管理层将积极维护主营业务 持续，保护核心业务及核心客户稳定。 （3）核心竞争力受损失的风险 因公司目前面临的困境，不排除会出现核心团队人员流失、研发能力下降、以及专利技术丧失等情况，进而将影响公司 在高分子材料领域的研发及生产能力，导致公司核心竞争力受损失。公司也将通过组织架构调整等一系列举措，保障核心团 队完整及优化组织活力，努力维护公司核心竞争力。 2、董事会已经和将要采取的措施 公司董事会及管理层就任后，积极开展工作，为帮助公司摆脱困境，债务危机以及适应未来发展的需要，开展一系列举 措，包括组织内部自查、对现有组织架构及各部门职能进行优化，以及持续推动公司业务协同工作和资源整合，开源节流， 降本增效，寻求引入战略投资者等，多途径寻求解决方案，力争早日推动公司归回发展正轨。 （1）积极化解债务危机 在当地政府机构的协调下，积极与多方债权人协调沟通,协商延期还款或调整后续债务偿还等方式进行债务重整，同时 就筹资安排与多方进行沟通，全力以赴地推进偿债资金及补充流动资金的筹集事务，但债务重整事项的推进受各方协商结果 等多重因素的影响，目前仍存在不确定性。 （2）降本增效，提升盈利能力 目前，公司仍保持持续的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组织和原料采购，降低运营成本,认真做好增收节 支工作，努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求，以保证持续经营的稳定性。 （3）加强款项回收,持续改善现金流 通过加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄以及对个别形成坏账的单位进行诉讼等措施，加强款项回收，持 续改善现金流，确保公司生产运营资金的需求。 （4）立足核心，发展主营业务 公司也将立足于前期积累的先进技术、行业经验以及核心竞争力，聚焦主营业务。 （5）积极配合证监会立案调查后续工作 公司于2019年7月5日收到证监会下发的（处罚字【2019】90号）《行政处罚及市场禁入事先告知书》，目前正处于申辩 听证阶段，公司组织力量并聘请会计师、律师等专业团队，收集整理资料，开展听证准备工作。 （6）调整组织架构、加强内控建设及合规运营 为适应公司战略发展需要，对现有组织架构及各部门职能进行优化，将各个部门打通，达到资源共享以提高运营质量和 效率。同时，公司将进一步推动内部自查，对管理中发现的问题及时进行整改，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制 度的执行，强化内部控制监督和检查，严格做到公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立性，以促进公司 中长期稳定、健康发展，维护广大投资者利益。 3、公司股票将存在退市的风险 2019年7月5日，康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）收到中国证监会下发的（处罚字【2019】90号）《行 政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《事先告知书》”），如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于《深 圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的退市情形的，公司股票将存在退市的风险。公司目前已聘请会计 师、律师等专业团队，对《事先告知书》认定的事实进行核实，并已向证监会申请听证流程，公司董事会及管理层积极开展 相关听证准备工作，避免公司股票被退市，依法维护股东的合法权益。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临时 股东大会 临时股东大会 42.77% 2019年02月27日 2019年02月28日 公告编号：2019-042 2018年年度股东大 会 年度股东大会 38.99% 2019年06月06日 2019年06月07日 公告编号：2019-122 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承 诺 方 承诺类 型 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情 况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 康 得 投 资 集 团 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 康得集团承诺将不在中国境内外以任何方式直接或 间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上 构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益， 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权。 2010年 07月01 日 ---- 严格履 行 有 限 公 司 诺 钟 玉 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 钟玉承诺：将不在中国境内外以任何方式直接或间 接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构 成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争 关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或 以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权。 2010年 07月01 日 ---- 严格履 行 钟 玉 其他承 诺 钟玉承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直 接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月 内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的 比例不超过50%。及避免同业竞争承诺。 2010年 07月01 日 ---- 严格履 行 康 得 投 资 集 团 有 限 公 司 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 一、康得集团（下称：本司）及控制的下属企业目 前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上 市公司及其子公司相同或相似业务的情形。二、在 直接或间接持有上市公司股权的期间内，本司及控 制的下属企业将不会以参股、控股、联营、合营、 合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司 及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或 构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任 何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及 其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务。三、在直接或间接持有上市公 司股权的期间内，如因国家政策调整等不可抗力原 因导致本司及控制的企业与上市公司及其控股子公 司之间可能或不可避免地构成实质同业竞争时，本 司将及时书面通知发行人此情形，并及时终止或转 让构成同业竞争的业务或促使本司控制的企业及时 终止或转让构成同业竞争的业务；上市公司及其控 股子公司享有在同等条件下优先受让上述业务的权 利。四、如本司违反上述承诺，上市公司及其控股 子公司、上市公司及其控股子公司其他股东有权根 据本承诺函依法申请强制我公司履行上述承诺；本 司及下属企业将向上市公司及其控股子公司、上市 公司及其控股子公司其他股东赔偿因此遭受的全部 损失。" 2011年 09月09 日 ---- 严格履 行 钟 玉 关于同 业竞争、 一、钟玉（下称：本人）及控制的下属企业目前不 存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公 2011年 09月09 ---- 严格履 行 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 司及其子公司相同或相似业务的情形。二、在直接 或间接持有上市公司股权的期间内，本人及控制的 下属企业将不会以参股、控股、联营、合营、合作 或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其 控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成 实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第 三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控 股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实 质竞争的业务。三、在直接或间接持有上市公司股 权的期间内，如因国家政策调整等不可抗力原因导 致本人及控制的企业与上市公司及其控股子公司之 间可能或不可避免地构成实质同业竞争时，本人将 及时书面通知发行人此情形，并及时终止或转让构 成同业竞争的业务或促使本人控制的企业及时终止 或转让构成同业竞争的业务；上市公司及其控股子 公司享有在同等条件下优先受让上述业务的权利。 四、如本人违反上述承诺，上市公司及其控股子公 司、上市公司及其控股子公司其他股东有权根据本 承诺函依法申请强制我公司履行上述承诺；本人及 下属企业将向上市公司及其控股子公司、上市公司 及其控股子公司其他股东赔偿因此遭受的全部损 失。" 日 康 得 投 资 集 团 有 限 公 司; 钟 玉 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 控股股东康得集团和实际控制人钟玉先生出具《关 于关联交易的承诺函》：1、尽量避免或减少康得集 团、钟玉及所控制的子公司、分公司、合营或联营 公司与公司及其控制的下属公司之间发生关联交 易。2、不利用大股东和实际控制人的地位及影响谋 求与公司及其控制的下属公司在交易或业务合作等 方面给予康得集团、钟玉及其控制的下属公司优于 无关联第三方的优惠或权利。3、不利用大股东和实 际控制人的地位及影响谋求与公司及其控制的下属 公司达成交易的优先权利。4、对于必要的关联交易， 康得集团、钟玉及其控制的下属公司将严格按照市 场经济原则，以市场公允价格与公司及其控制的下 属公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公 司及其控制的下属公司利益的行为。5、就康得集团、 钟玉先生及其控制的下属公司与公司及其控制的下 属公司之间将来可能发生的必要的关联交易，康得 集团、钟玉先生将督促公司依法依规履行审议和决 策程序，并按照有关规定和公司内部制度的相关要 求进行信息披露。控股股东康得集团、钟玉先生出 具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：1、康 得集团、钟玉及控制的下属企业目前不存在自营、 与他人共同经营或为他人经营与公司及其控制的下 2014年 12月26 日 ---- 未严格 履行 属公司相同或相似业务的情形。2、在直接或间接持 有公司股权的期间内，康得集团、钟玉及控制的下 属企业将不会以参股、控股、联营、合营、合作或 者其他任何方式直接或间接从事与公司及其控制的 下属公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实 质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三 方以任何方式直接或间接从事与公司及其控制的下 属公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质 竞争的业务。3、在直接或间接持有公司股权的期间 内，如因国家政策调整等不可抗力原因导致康得集 团、钟玉及控制的企业与公司及其控制的下属公司 之间可能或不可避免地构成实质同业竞争时，康得 集团、钟玉将及时书面通知发行人此情形，并及时 终止或转让构成同业竞争的业务或促使康得集团、 钟玉控制的企业及时终止或转让构成同业竞争的业 务；公司及其控制的下属公司享有在同等条件下优 先受让上述业务的权利。4、如康得集团、钟玉违反 上述承诺，公司及其控制的下属公司、公司及其控 制的下属公司其他股东有权根据本承诺函依法申请 强制康得集团、钟玉履行上述承诺；康得集团、钟 玉及下属企业将向公司及其控制的下属公司、公司 及其控制的下属公司其他股东赔偿因此遭受的全部 损失。 康 得 投 资 集 团 有 限 公 司 股份限 售承诺 康得集团认购的康得新2016年度非公开发行股票, 自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会减 持。 2016年 10月26 日 2019 年10 月26 日 严格履 行 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 康 得 新 公 司 其他承 诺 公司承诺诚信经营、规范发展，持续提高信息披露 质量，积极践行投资者关系管理，切实保护投资者 合法权益，努力推动中小股东参与公司治理和重大 决策，为股东提供真实、准确的投资决策依据。 2015年 07月15 日 严格履 行 康 得 投 资 其他承 诺 康得集团承诺：在增持期间及法定期限内不减持其 持有的公司股份。严格遵守有关规定，不进行内幕 交易、敏感期买卖股份和短线交易。 2018年 12月05 日 2019 年12 月05 日 严格履 行 集 团 有 限 公 司 康 得 投 资 集 团 有 限 公 司 股份增 持承诺 基于对公司未来发展的信心和对现有股票价值的合 理判断，计划于本公告发布之日起六个月内通过大 宗交易或二级市场集合竞价交易系统等方式增持公 司股份，康得 集团（或通过定向资产管理计划、信 托计划等方式增持）增持金额不少于10亿人民币。 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股 股东延期履行增持公司股票计划的议案》，延期时间 为自董事会首次审议通过重组预案披露之日起一 年。 2018年 12月05 日 2019 年12 月05 日 严格履 行 承诺是否按时履 行 否 如承诺超期未履 行完毕的，应当 详细说明未完成 履行的具体原因 及下一步的工作 计划 根据中国证监会下发的（处罚字【2019】90号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先 告知书》的认定，康得集团存在通过与北京银行西单支行签署《现金管理服务协议》的方式非经营 性占用公司及子公司资金的关联交易。公司暂无法获知康得集团下一步工作计划。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称：瑞华）为本公司2018 年度财务报告审计机构，瑞华为本公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2018年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》等有关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项的专项说明如下： 一、董事会针对审计报告中无法表示意见相关事项的说明及拟采取措施 对于上年度“非标准审计报告”，董事会说明如下： 1、本公司董事会认为无法表示意见的审计意见客观地反映了本公司的实际情况； 2、对上述导致无法表示意见的事项，公司董事会将责成相关当事人及公司相关部门按照法律法规、公司章程等规定， 进行整改，切实维护广大中小股东合法权益； 3、董事会将督促公司管理层积极配合中国证监会工作，在调查结果出具后， 及时履行信息披露义务。 对于上年度“非标准审计报告”，董事会拟采取的措施如下： 1、积极化解债务危机 在当地政府机构的协调下，积极与多方债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式进行债务重整，同时 就筹资安排与多方进行沟通，全力以赴地推进偿债资金及补充流动资金的筹集事务，但债务重整事项的推进受各方协商结果 等多重因素的影响，目前仍存在不确定性。 2、降本增效，提升盈利能力 目前，公司仍保持持续的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组织和原料采购，降低运营成本，认真做好增收节 支工作，努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求，以保证持续经营的稳定性。 3、加强款项回收，持续改善现金流 通过加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄以及对个别形成坏账的单位进行诉讼等措施，加强款项回收，持 续改善现金流，确保公司生产运营资金的需求. 4、组织专业团队，开展证监会听证准备工作 根据证监会《行政处罚事先告知书》认定的相关事实，聘请会计师、律师等专业团队，对《事先告知书》认定的事实进 行核实，并已向证监会申请听证流程，积极开展相关听证准备工作。 5、调整组织架构、加强内控建设及合规运营 为适应公司战略发展需要，对现有组织架构及各部门职能进行优化，将各个部门打通，达到资源共享以提高运营质量和 效率。同时，公司将进一步推动内部自查，对管理中发现的问题及时进行整改，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制 度的执行，强化内部控制监督和检查，以促进公司中长期稳定、健康发展。 二、公司董事会对该事项的意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了无法表示审计意见的报告，对此公 司董事会表示理解。针对上述无法表示意见所述事项，公司董事会将积极采取措施改善经营状况和财务状况，公司董事会将 持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益。 公司独立董事对此事项无法表示意见。 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 经自查，公司截至目前尚未结案的被起诉类案件112起，合计涉案金额人民币约730,721.44万元，其中，公司及控股子公司 被起诉类案件中诉讼金额在1000万以上的案件统计列表如下： 序 号 原告 被告 案由 诉讼金额 诉讼进展 1 中国民生银行股份有限公司 苏州分行 张家港康得新光电材料有限公司、康得新 复合材料集团股份有限公司、康得投资集 团有限公司、钟玉 金融借款合同纠纷 5,067.63 未开庭 2 上海浦东发展银行股份有限 公司张家港支行 张家港康得新光电材料有限公司、康得新 复合材料集团股份有限公司 金融借款合同纠纷 13,368.42 调解结案 3 上海浦东发展银行股份有限 公司张家港支行 张家港康得新光电材料有限公司、康得新 复合材料集团股份有限公司 金融借款合同纠纷 39,870.71 调解结案 4 TCL商业保理（深圳）有限 公司 张家港康得新光电材料有限公司、康得新 复合材料集团股份有限公司、康得投资集 团有限公司 分期还款协议争议案 7,638.66 已开庭 5 广发银行股份有限公司苏州 分行 张家港康得新光电材料有限公司 金融借款合同纠纷 20,217.55 已开庭 6 南洋商业银行（中国）有限 公司苏州分行 康得新复合材料集团股份有限公司 金融借款合同纠纷 6,253.79 已开庭 7 中泰证券（上海）资产管理 有限公司 康得新复合材料集团股份有限公司 公司债券交易纠纷 4,202.00 已开庭 8 南洋商业银行（中国）有限 公司苏州分行 张家港康得新光电材料有限公司、康得新 复合材料集团股份有限公司 金融借款合同纠纷 2,895.88 已开庭 9 中国建设银行股份有限公司 张家港分行 张家港保税区康得菲尔实业有限公司、康 得新复合材料集团股份有限公司 金融借款合同纠纷 5,059.21 已开庭 10 张家港保税区嘉盛建设工程 有限公司 张家港康得新光电材料有限公司、康得新 复合材料集团股份有限公司 建筑工程施工合同纠 纷 4,991.97 已开庭 11 中银国际证券股份有限公司 康得新复合材料集团股份有限公司 债权交易纠纷 20,896.81 一审判决 12 中银国际证券股份有限公司 康得新复合材料集团股份有限公司 债权交易纠纷 5,277.82 一审判决 13 国泰基金管理有限公司 康得新复合材料集团股份有限公司 债权交易纠纷 10,439.63 未开庭 14 太平洋证券股份有限公司 康得新复合材料集团股份有限公司 公司债券交易纠纷 （未完）  |