中京电子:光大证券股份有限公司关于公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之专项核查意见
原标题:中京电子:光大证券股份有限公司关于公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之专项核查意见 光大证券股份有限公司 关于 惠州中京电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 一次反馈意见 之 专项核查意见 独立财务顾问 未命名 二零一九年八月 光大证券股份有限公司关于 惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 一次反馈意见之专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“ 上市公司”或“公司”） 于2019年7月16日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（191804号）（以下简称“《反馈意见》”）。 根据《反馈意见》的要求，公司与光大证券股份有限公司（以下简称“独立 财务顾问”）组织本次重组的相关中介机构，对《反馈意见》所列问题进行了认 真研究和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题 答复，并出具了本专项核查意见，请予审核。 如无特别说明，本专项核查意见中出现的简称均与《惠州中京电子科技股份 有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的释义内容相同。本专项核查意见中 合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 目 录 问题1 ............................................................................................................... 3 问题2 ............................................................................................................. 25 问题3 ............................................................................................................. 31 问题4 ............................................................................................................. 40 问题5 ............................................................................................................. 42 问题6 ............................................................................................................. 50 问题7 ............................................................................................................. 58 问题8 ............................................................................................................. 61 问题9 ............................................................................................................. 70 问题10 ........................................................................................................... 73 问题11 ........................................................................................................... 82 问题12 ........................................................................................................... 91 问题13 ........................................................................................................... 99 问题14 ......................................................................................................... 110 问题15 ......................................................................................................... 125 问题16 ......................................................................................................... 136 问题17 ......................................................................................................... 139 问题18 ......................................................................................................... 149 问题19 ......................................................................................................... 154 问题20 ......................................................................................................... 161 问题21 ......................................................................................................... 164 问题22 ......................................................................................................... 166 问题23 ......................................................................................................... 170 问题24 ......................................................................................................... 176 问题25 ......................................................................................................... 178 问题26 ......................................................................................................... 185 问题27 ......................................................................................................... 193 问题28 ......................................................................................................... 202 问题29 ......................................................................................................... 211 问题1、申请文件显示，1）2018年4月，上市公司现金收购珠海亿盛科技 开发有限公司（以下简称珠海亿盛）55%般权及珠海元盛电子科技股份有限公司 （以下简称元盛电子或标的资产）29.18%股权（以下简称前次收购）。2）本次 交易业绩承诺方承诺2019年、2020年标的公司珠海亿盛及元盛电子的净利润不 为负数。3）根据收益法评估预测，2019年、2020年元盛电子净利润分别为 4,262.39万元、5,288.46万元。请你公司：1）补充披露前次收购与本次交易 是否为一揽子交易，前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款，如有，进一步 披露业绩完成情况。2）补充披露本次交易业绩承诺设置为两年不亏损的原因及 合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）结合承诺业绩远小于收 益法预测同期业绩的情况，补充披露收益法评估结果可靠性。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 1）补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易，前次收购时是否设置 业绩承诺和补偿条款，如有，进一步披露业绩完成情况。 一、前次收购与本次收购不构成一揽子交易 （一）两次收购分别签署协议、不存在一揽子交易的相关安排 1、前次收购：2017年12月28日，上市公司召开董事会审议收购相关议 案，启动前次收购工作；2018年2月12日，上市公司召开董事会审议收购相 关议案、和交易对方签署收购协议、披露重组报告书；2018年4月底，前次收 购完成交割、披露重组实施情况报告书，同时标的公司改选董事会、监事会。除 上述披露情况外，上市公司不存在和交易对方签署其他交易相关协议的情况，也 不存在关于标的公司剩余45%股权（即本次收购）的收购安排。 2、本次收购：2019年5月22日，上市公司召开董事会审议本次收购相关 议案；2019年6月20日，上市公司召开股东大会审议收购相关议案，并于6 月底向证监会申报材料。本次收购系上市公司综合考虑标的公司2018年度经营 情况及未来经营预期、标的公司所处行业发展情况、上市公司战略规划和管理需 求等各方面因素，独立做出的投资决策，和前次收购不存在一揽子交易的关系。 （二）两次收购的交易背景及目的不同 1、前次收购交易背景及目的：在保证实现控股、合并财务报表之主要目的 的同时，上市公司仅收购控股权、能够有效降低前次收购的交易规模以及相应的 投资风险，同时，降低资金筹措需求以及相应的财务风险。另外，为保障平稳过 渡并对经营业绩的实现、战略发展、协同效应进行深入考核，公司对标的公司剩 余45%股权在前次交易时并未做出统一安排，仅出于维护股权结构的稳定性而 进行了质押，且约定：拟后续视产品战略发展及收购后业绩实现情况、客户拓展 情况、产品升级情况、管理层激励情况等再行决定是否进一步收购剩余股权。 2、本次收购交易背景及目的：前次收购完成后，标的公司经营情况良好、 业绩符合预期，且标的公司下游消费电子、汽车电子等行业蓬勃发展、需求旺盛， 为进一步增强上市公司整体实力和盈利能力，同时提高管理决策效率、进一步发 挥协同效应，上市公司本次拟收购标的公司剩余股权，系一次独立的决策行动。 （三）两次收购的定价基准日及定价依据不同 1、前次收购：评估基准日、定价基准日为2017年9月30日，元盛电子全 部股权的评估值为4.56亿元，交易双方以评估值为依据，综合考虑上市公司和 标的公司的控股权价值和协同效应、对上市公司的战略意义、可比公司估值情况、 上市公司自建类似项目的成本、市场环境等因素，友好协商确定元盛电子全部股 权定价为6亿元。 2、本次收购：评估基准日、定价基准日为2018年12月31日，元盛电子 全部股权的评估值为5.22亿元，交易双方以评估值为依据，综合考虑收购对提 高管理效率的意义、上市公司和标的公司的协同效应、可比公司估值情况、可比 交易估值情况、上市公司自建类似项目的成本、市场环境、前次收购定价等因素， 友好协商确定元盛电子全部股权定价为6亿元。 （四）不符合构成“一揽子交易”的认定条件 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第 5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易” 进行会计处理。经对比分析，上市公司对元盛电子的前后两次收购是相互独立的、 经济的，均无须取决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合构成“一揽子交 易”的认定条件，不属于“一揽子交易”。具体情况如下所示： 准则的判断条件 两次收购 是否适用 具体理由 1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下 订立的 否 两次收购相互独立，无须彼此影响， 均系谈判双方根据现实状况独立做出 2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 否 两次收购均可独立达成商业结果 3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 否 两次收购互不依赖、无须取决于对方 4 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易 一并考虑时是经济的 否 两次收购各自都是经济的，估值合理， 单次的交易价格符合市场实际情况 （五）不存在刻意回避证券监管的目的 前次收购构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司分别履行了 董事会审议、股东大会审议、交易所备案等内外部审批程序，并根据《重组管理 办法》等法律法规的要求披露了《重组报告书》等文件、充分履行信息披露义务。 本次收购不构成重大资产重组，但由于本次收购涉及发行可转债、股份购买 资产，以及定向发行可转债募集配套资金，因此本次收购参照《重组管理办法》 的规定履行审批程序及信息披露义务，目前处于证监会审核阶段。 因此，上市公司就前次收购和本次收购分别履行了重大资产重组程序和发行 股份购买资产程序，并根据法律法规的要求履行了相应信息披露义务，不存在刻 意规避证券监管的目的。 （六）会计处理方面的差异比较情况 会计处理 不构成一揽子交易（实际情况） 构成一揽子交易（假设） 前次收购 55%控股权 会计处理 合并成本3.30亿元与购买日（2018年4月30日）标的 资产可辨认净资产公允价值21,295.39万元之差，并考虑 因前次收购确认的递延所得税负债1,186.50万元影响后， 确认商誉12,891.11万元。 前次收购与本次收购合并处 理：在前次收购购买日（2018 年4月30日）视同收购标的公 司100%股权，合并成本6.00 亿元与购买日（2018年4月 30日）可辨认净资产公允价值 38,718.89万元之差，并考虑因 本次收购 45%少数股 权会计处理 因本次收购少数股权新取得的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有的标的公司自购买日（2018年4月 30日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额， 调整上市公司资本公积。即本次收购合并成本2.70亿元 与购买日（为便于对比，假设2018年4月30日）标的 资产可辨认净资产份额17,423.50万元之差9,576.50万 元冲减资本公积。 前次收购确认的递延所得税负 债1,186.50万元影响后，确认 商誉22,467.61万元。 假设两次收购按照一揽子交易测算，则相较两次收购互不相关的实际情况， 本次收购完成后上市公司备考合并利润表不存在差异，备考合并资产负债表中总 资产、净资产将分别增加9,576.50万元（系商誉增加所致），具体分析如下： 2018年末财务数据 （单位：万元） 本次收购前 本次收购后（不构成 一揽子交易的备考数） 本次收购后（构成 一揽子交易的假设数） 差异 总资产 278,995.64 278,995.64 288,572.14 9,576.50 总负债 159,301.32 165,001.32 165,001.32 - 归母净资产 101,046.93 113,994.32 123,570.82 9,576.50 净资产 119,694.33 113,994.32 123,570.82 9,576.50 资产负债率 57.10% 59.14% 57.18% -1.96% 分析可知，由于前次收购系购买标的公司55%股权，在购买日（2018年4 月30日）上市公司已将标的公司纳入合并报表核算，因此，是否认定为一揽子 交易均不影响除商誉和资本公积之外的其他合并报表项目。两种情形下上市公司 合并报表资产负债率相差-1.96%，总体影响较小，亦未增加上市公司收购后的 负担；另外，亦不存在利用会计政策粉饰财务报表等其他目的。 二、前次收购业绩承诺、补偿条款、业绩完成情况 根据前次收购重组协议约定，相关业绩承诺和补偿条款情况如下： 承诺方 被承诺方 业绩承诺 补偿条款 元盛电子 相关股东 中京电子 2017年度至2020年度，元 盛电子净利润不为负数 元盛电子相关股东按照元盛电子在承诺期内的实 际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿 珠海亿盛 相关股东 中京电子 2017年度至2020年度，珠 海亿盛合并报表净利润及元 盛电子净利润均不为负数 珠海亿盛相关股东按照珠海亿盛或元盛电子合并 报表中在承诺期内的实际亏损金额（取亏损金额绝 对值孰高者，并按照实际亏损金额×25.817%折算） 对中京投资进行补偿 根据天健会计师对元盛电子及珠海亿盛出具的《审计报告》（天健审〔2019〕 2-500号、天健审〔2019〕2-501号），元盛电子2017年度、2018年度净利润 分别为3,165.42万元、4,039.99万元，珠海亿盛2017年度、2018年度净利润 分别为3,060.09万元、4,037.02万元。在此基础上，天健会计师出具《专项审 核报告》（天健审〔2019〕2-543号），确认：元盛电子2017年度、2018年度 净利润以及珠海亿盛2017年度、2018年度净利润均不为负数。 三、独立财务顾问核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问认为： （1）考虑到：①两次收购分别签署协议且不存在一揽子交易的相关安排、 交易背景及目的不同、定价基准日及定价依据不同；②两次收购是相互独立的商 业行为，不符合《企业会计准则》规定的构成“一揽子交易”的认定条件；③上市 公司就前次收购和本次收购分别履行了重大资产重组程序和发行股份购买资产 程序，并履行了相应信息披露义务，不存在刻意规避证券监管的目的。基于上述 实际情况，中京电子前次收购与本次收购不构成一揽子交易。 （2）元盛电子以及珠海亿盛2017年度、2018年度实际实现净利润超过前 次收购时的业绩承诺（不为负数），因此，2017年度和2018年度，元盛电子以 及珠海亿盛完成前次收购重组协议约定的业绩承诺。 四、关于前次收购相关情况的补充披露 上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十四、前次 收购的基本情况”中补充披露前次收购简要情况、与本次交易不构成一揽子交易 的分析、前次收购业绩承诺及完成情况。 2）补充披露本次交易业绩承诺设置为两年不亏损的原因及合理性，是否有 利于保护上市公司和中小股东权益。 一、本次交易业绩承诺的具体安排 根据本次收购重组协议约定，相关业绩承诺和补偿条款情况如下： 承诺方 被承诺方 业绩承诺 补偿条款 元盛电子 相关股东 中京电子 2019年度至2020年度，元 盛电子净利润不为负数 元盛电子相关股东按照元盛电子在承诺期内的实际亏 损金额×23.88%对中京电子或元盛电子进行补偿 珠海亿盛 相关股东 中京电子 2019年度至2020年度，珠 海亿盛合并报表净利润及元 盛电子净利润均不为负数 珠海亿盛相关股东按照珠海亿盛或元盛电子合并报表 中在承诺期内的实际亏损金额（取亏损金额绝对值孰 高者，并按照实际亏损金额×21.123%折算）对中京电 子、元盛电子或珠海亿盛（视情况而定）进行补偿 同时，结合前次收购重组协议约定的尚未履行完毕的业绩补偿义务，本次收 购完成后元盛电子相关股东合计承担的业绩补偿义务为元盛电子2019年度、 2020年度实际亏损金额的53.06%，珠海亿盛相关股东合计承担的业绩补偿义 务为珠海亿盛或元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额孰高者的46.94%。 鉴于珠海亿盛除持有元盛电子46.94%股权外无其他经营业务、本次收购最 终标的公司为元盛电子，因此，本次收购完成后交易对方合计承担的业绩补偿义 务覆盖元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额的100%，即本次交易业绩 承诺设置为标的公司2019年度、2020年度两年不亏损。 二、本次交易业绩承诺设置为两年不亏损、未设置其他业绩补偿安排的原 因及合理性 在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险要与经营职权相匹配 的考虑，经充分沟通和友好协商，约定交易对方对标的公司2019年度、2020 年度两年亏损金额承担补偿义务（在极端情况下为上市公司提供兜底性的保障）， 而并未设置其他业绩补偿安排。主要原因及合理性如下： （一）本次交易未设置其他业绩补偿安排符合《重组管理办法》规定 《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象 购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易 对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”。 本次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据， 但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控 制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以由交 易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。 （二）本次交易系市场化谈判确定、且交易价格具有多方面的比较优势 1、本次交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，故本 次交易是交易各方在市场化博弈基础上的结果，同时，根据《重组管理办法》的 规定，本次交易对手方没有承担业绩承诺的法定义务。 2、本次交易按元盛电子全部股权价值拟定价6.00亿元测算的EV/EBITDA 倍数、市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、同行业可比交易相比 处于较低水平（关于“同行业可比公司、可比交易估值情况”的具体分析详见问题 3之回复），因此，本次交易标的资产定价具有一定的优势。 3、本次交易系同行业公司之间的整合，具有较强的经济协同效应（关于“协 同效应”的具体分析详见问题3之回复）。上市公司对元盛电子的收购，系为实现 “积极布局PCB产业链横向一体化”的战略发展目标，重在长远利益——迅速补 齐FPC（软板）业务短板，不仅有效扩大市场份额、业务规模，实现产品和客 户的互补，快速提高竞争优势，而且大大缩短针对软板业务而进行的技术研发、 产业投资、产能建设、市场开拓等时间，节省经济成本和潜在竞争成本。 通过前次收购，上市公司已对标的公司取得控制权，对标的公司经营管理具 有主导权和决策权；同时，对FPC行业有了进一步深入认识和理解，对元盛电 子的发展有了较为明确的规划和部署，有助于进一步发挥协同作用，切入日益扩 大的国内外消费电子、汽车电子领域，抓住市场机遇。 综上，鉴于本次交易作价与同行业可比上市公司、同行业可比交易相比具有 一定优势，且本次业务整合对于中京电子而言具有较为重要的战略意义，同时， 本次交易系独立的交易各方在市场化博弈基础上的结果，且本次交易对手方并无 承担业绩承诺的法定义务，因此，本次交易除约定交易对方对标的公司2019年 度、2020年度两年亏损金额承担补偿义务以外，未设置其他业绩补偿安排。 （三）本次交易系收购少数股权，设置较高业绩补偿承诺不完全合适 上市公司通过前次收购取得了标的公司控制权，对其经营管理具有主导权和 最终决策权。在本次交易中，交易对方系标的公司少数股东（主要为标的公司管 理层），交易后对标的公司经营管理无主导决策权。 如果根据收益法的盈利预测设置业绩补偿安排，一方面会对标的公司少数股 东形成非对称压力、不利于交易的达成；另一方面亦可能导致标的公司管理层将 精力集中于实现业绩承诺期内的短期经营目标，进而忽略标的公司中长期的产业 布局、研发创新、潜在客户挖掘等，降低其可持续发展动力，实际不利于上市公 司及其原有股东的中长期的利益保护。 （四）符合市场惯例 近年来，国内证券市场上存在较多发行股份购买控股子公司少数股权且采用 收益法估值，但未设置业绩承诺的类似案例： 1、天银机电（300342.SZ）2016年发行股份购买华清瑞达49%的股权： 交易前，天银机电持有华清瑞达51%的股权，该次重组采用收益法估值，未设 置业绩承诺，该次重组于2016年5月实施完毕。 2、通富微电（002156.SZ）2018年发行股份购买富润达49.48%股权以及 通润达47.63%股权：交易前，通富微电持有富润达50.52%股权、通过富润达 控制通润达52.37%股权，富润达系持股型公司、主要资产为通润达52.37%股 权。该次重组实际收购通润达少数股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩 承诺，该次重组于2018年1月实施完毕。 3、道氏技术（300409.SZ）2018年发行股份及支付现金购买佳纳能源49% 股权以及青岛昊鑫45%股权：交易前，道氏技术持有佳纳能源51%股权以及青 岛昊鑫55%股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2018 年12月实施完毕。 4、众信旅游（002707.SZ）发行股份购买竹园国旅30%股权：交易前，众 信旅游持有竹园国旅70%股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺， 该次重组于2019年1月实施完毕。 5、白银有色（601212.SH）2019年发行股份及支付现金购买中非黄金100% 股权：交易前，白银有色持有第一黄金70.40%股权，中非黄金系持股型公司、 主要资产为第一黄金29.60%股权，该次重组实际收购第一黄金少数股权。该次 重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2019年4月实施完毕。 （五）“低约束、高激励”的综合考虑 经过十多年发展，标的公司在FPC行业具有较高知名度、客户认同和稳健 的历史经营业绩，其原主要股东（即原管理层股东及其他外部股东）前次收购后 不具有控制权、经营管理方面不具有主导权和最终决策权，本次收购后将完全退 出持股，但依然将在未来较长时间内（根据协议约定服务至2022年）服务于标 的公司、参与标的公司的日常经营管理工作。 因此，对原有管理团队（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）实施必 要考核与有效激励，是上市公司收购完成后的重要安排——人与心都要留下。故 在本次收购中，上市公司针对交易对手不同的身份实施差异化安排，包括： 1、对交易对方（包括原管理层股东及其他外部股东）的约束性安排 由于本次交易对方（少数股东）在标的公司经营管理中无主导决策权，但基 于标的公司稳健的历史经营业绩和持续发展的态势，实施较低的业绩承诺（约 束），既有利于被交易对方所接受、促进本次收购交易的达成，又有利于保护上 市公司和中小股东权益——本次收购不新增商誉，但“标的公司两年不亏损”业绩 承诺，有助于标的公司未来净资产稳定增加、降低PB指标，夯实上市公司的净 资产，进而降低收购的风险。 2、对管理团队（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）的激励性安排 一方面，前次收购完成后，上市公司已于2018年11月对标的公司27名中 层骨干实施了期权激励计划，稳定人员结构的同时激励其努力实现标的公司效 益；另一方面，考虑到本次收购完成后原管理层股东将完全退出持股，上市公司 拟在本次收购后择机对原管理层股东采取激励措施，包括但不限于期权激励计 划、限制性股票激励计划等。 相较于业绩承诺的“约束性安排”，“激励性安排”之人员范围更加具有针对性 （不包含本次交易对方中的外部股东）、更加广泛（不仅限于原管理层股东，亦 包括中层骨干）。激励计划的考核目标则建立在标的公司考察期内更高的经营业 绩目标基础上，系“以奖代罚”的针对性管理措施。 因此，上市公司在本次收购中针对交易对手不同身份，实施“（交易对方） 低业绩承诺”和“（管理骨干）高业绩考核”组合措施，更多地系建立在“降低交易 难度、促进交易达成”，及“交易对方的业绩承诺作为保底、管理骨干业绩考核作 为激励”两者兼顾的综合方案基础上，降低上市公司本次收购的综合成本——压 低交易价格同时，使业绩压力和业绩目标结合、更具针对性地实施激励，使标的 公司中短期发展和中长期发展融合，更加有利于保护上市公司和中小股东权益。 综上，本次交易仅约定交易对方对标的公司2019年度、2020年度两年亏 损金额承担补偿义务（在极端情况下为上市公司提供兜底性的保障），而并未设 置其他业绩补偿安排，主要鉴于：（1）本次交易不属于《重组管理办法》规定必 须设置业绩承诺的情形，可由交易双方根据市场化原则自主协商；（2）本次交易 系市场化谈判确定、且交易价格具有多方面的比较优势；（3）本次交易系收购少 数股权，设置过高的业绩补偿承诺不完全合适；（4）国内证券市场上存在较多发 行股份购买控股子公司少数股权且采用收益法估值、但未设置业绩承诺的案例； （5）上市公司采用“低约束、高激励”的综合方案，使相关安排更具有针对性。 三、本次收购业绩承诺和其他相关安排能够保障上市公司和中小股东权益 （一）标的公司业绩持续稳定、未设置业绩承诺不会明显增加交易风险 1、元盛电子具备保持业绩持续稳定的现实基础。元盛电子主营产品FPC 作为核心电子元器件，具有生命周期长、在可预见未来暂无其他可替代产品的特 点；同时，下游客户稳定，主要为消费电子、汽车电子等领域的大型企业，具有 规模化、稳定性的特点，和供应商间相互依赖性较强，具备持续稳定经营的基础。 2、元盛电子历史经营业绩虽有波动，但总体持续增长。2017年度、2018 年度、2019年1-6月，元盛电子净利润分别为3,165万元、4,040万元、2,251.10 万元，盈利能力符合预期、稳中有升。若进一步拉长周期分析，如下表所示，元 盛电子自2009年至2018年（十年间）经营业绩稳步提升，盈利能力持续增强。 1566608123(1) 注：受到下游手机行业智能手机全面替代传统手机的影响，元盛电子2012年度由于仍主营传统产品导致 盈利能力有所下降，通过2012至2015年度逐步调整产品及客户结构，实现业绩爬坡并企稳。 分析可知，元盛电子近十年内，随着市场开拓、技术和产品创新及产能提升 等，营业收入呈现持续增长的态势，虽然，2018年受到上游电容等被动元器件 价格波动、下游部分手机模组技术成熟及竞争加剧的影响，元盛电子2018年度 收入结构有所调整，但整体增长趋势较为明确。同时，随着产品结构和产能建设、 融资来源等因素影响，2012-2015年净利润有所回调，但未曾出现亏损，同时 EBITDA指标持续增长，说明公司主营业务的盈利能力较强、增长较为稳健。因 此，元盛电子历史经营业绩虽有波动，但总体稳定增长、盈利能力持续增强。 3、元盛电子持续研发新品和优质客户拓展，使承诺期内经营业绩具备稳定 提升的基础。元盛电子近年来在持续服务战略客户、优化产品结构的同时，也不 断加大研发创新度，并持续拓展新优质客户及存量客户的优质项目，2017-2019 年成功开发香港下田（国际游戏机巨头任天堂的供应商）、深圳国显（国内领先 液晶显示模组制造商）、江西盛泰（国内领先摄像模组制造商）、紫文星（国内领 先屏下指纹识别模组制造商）等新客户，以及京东方OLED（配套华为P30 Pro）、 天马OLED（配套传音旗下Tecno品牌）等存量客户的新项目。这些优质项目 和客户储备都有助于其在承诺期内保持经营业绩的稳定增长。 综上，元盛电子具备保持业绩持续稳定的现实基础和历史业绩表现，持续新 品开发和客户拓展为其在承诺期内稳步提升经营业绩奠定较好的基础；未设置 “标的公司两年不亏损”之外的其他业绩补偿安排，不会明显增加本次收购的交易 风险，也不会给上市公司或中小股东增加其他潜在风险或不利影响。 （二）本次交易能够增厚上市公司业绩、夯实并提升交易后的净资产 1、本次交易能够增厚上市公司业绩 根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日完成， 本次交易前后上市公司盈利能力的变化情况如下： 项目（单位：万元） 2019年1-6月 2018年度 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 营业收入 93,688.92 93,688.92 0.00% 176,133.72 192,861.84 9.50% 利润总额 7,238.03 7,238.03 0.00% 10,752.83 11,470.07 6.67% 净利润 6,410.90 6,410.90 0.00% 9,356.59 9,885.76 5.66% 归属于母公司所有者的净利润 5,538.96 6,410.90 15.74% 8,155.80 9,885.76 21.21% 基本每股收益 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64% 注1：上市公司于2018年4月底对标的公司并表，因此“交易前”2018年度上市公司利润表仅合并标的公 司2018年5-12月收入、利润，而“交易后”合并2018年全年收入、利润； 注2：“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%，“交易后”纳入合并报表的比例为100%，因 此“交易后”上市公司归属于母公司所有者的净利润将增厚。 本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权将由55%上升至100%，上 市公司的盈利能力将得到提升：2018年度归属于母公司所有者的净利润将增加 21.21%，基本每股收益将上升13.64%；2019年1-6月归属于母公司所有者的 净利润将增加15.55%，基本每股收益将上升6.67%。 2、“标的公司两年不亏损”承诺有助于夯实并提升上市公司交易后的净资产 （1）本次交易中，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度的净利润 不为负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后进行现金补偿，上述承诺 能够对上市公司及其股东的权益形成一定的保障，防止上市公司承担标的公司在 上述承诺期间可能发生的亏损，保障上市公司净资产不会发生不利变化。 （2）上市公司本次交易系收购标的公司的少数股权、不会新增“商誉”、账 面价值和收购对价之间的差额将冲减上市公司资本公积，因此，在业绩承诺期间 标的公司盈利未能完全达到评估预期值（标的公司实现盈利但未达预期值）时， 不会对上市公司净资产造成新增重大损失；即使在极端情况（标的公司业绩发生 亏损）下，亦不会对上市公司正常经营造成重大不利影响。 （3）由于标的公司的净资产账面价值较高，按本次交易价格计算的2018 年末PB约1.76倍、相对较低，按前次收购合并日公允价值持续计算的2018年 末标的公司的净资产账面价值约4.14亿元，使得本次交易价格在与同行业可比 公司、可比交易的估值比较中具有一定优势（关于“同行业可比公司、可比交易 估值情况”的具体分析详见问题3之回复）。因此，本次“标的公司两年不亏损”承 诺，则有助于上市公司进一步夯实并提升本次交易后的净资产价值和资产质量， 亦有助于保障上市公司及其原有股东（包括中小股东）的权益。 （三）控制风险、保护上市公司及其原有股东利益的相关措施 1、基于标的公司自身特点的综合考虑 元盛电子所处的FPC行业是“重资产和技术密集型”并重的行业。通过骨干 人员稳定工作实现业务稳定，进而保障标的公司实现良好效益，是必然选择。 出于对标的公司中长期利益考虑，上市公司在对元盛电子的收购中，一方面 基于“企业重资产规模、生产经营较为稳定、历史业绩表现波动较少”的特点，尽 量压低整体交易价格、降低商誉可能带来的风险——压低PB值、夯实净资产； 另一方面基于“区分交易对手身份、将约束股东（业绩承诺）与激励骨干（股权 激励中的业绩考核）相结合”的整体考虑，将“高业绩承诺带来高交易价格、与原 外部股东对赌”，更多地转换为“评估预期业绩实现对管理骨干的稳定和激励”—— 将上市公司在收购中面临的“短期业绩实现的承诺风险、关注短期利益实现而忽 视中长期发展投入风险”，通过人员稳定、激励考核等相关措施予以综合解决， 进而达到针对性（人员）激励、以及稳定标的公司中长期发展的目标。 2、相关措施及其初步效果 （1）前次收购重组协议已约定，标的公司的核心人员自2018年起至少服 务5年（即至少服务至2022年），人员稳定将为业务稳定奠定良好的基础。 （2）在前次收购完成后，元盛电子成为上市公司控股子公司，上市公司于 2018年11月对元盛电子中层骨干实施了期权激励计划（对27名中层骨干合计 授予300万份股票期权），行权条件包括公司绩效考核以及员工绩效考核，通过 “以奖代罚”的方式，稳定团队骨干人员结构、同时激励其努力实现预期效益。通 过2018年和2019年1-6月的经营业绩检验，前述相关激励措施是较为有效。 （3）考虑到本次收购完成后原管理层股东将不再持有标的公司股权，上市 公司拟择机对原管理层股东采取激励措施，包括但不限于期权激励计划、限制性 股票激励计划等。结合前次收购完成后对中层骨干实施的期权激励计划，上市公 司将形成针对标的公司原管理团队的多层次激励体系，为原管理团队未来持续、 稳定服务，以及标的公司未来业绩持续向好打下扎实基础。 综上，基于标的公司自身经营特点，上市公司在收购中采用“较低业绩承诺” 缓解交易价格压力及其带来商誉风险，通过夯实净资产、压低PB估值，提升上 市公司收购的安全边界；同时，通过骨干人员的服务约定、股权激励等配套措施， 引导标的公司达到中短期预期业绩实现和中长期发展投入并重的目标，进而起到 保障上市公司及其原有股东（包括中小股东）权益的作用。 四、独立财务顾问核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问认为： （1）考虑到：①本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺 的情形，可由交易双方根据市场化原则自主协商；②本次交易系市场化谈判确定、 且交易价格具有多方面的比较优势；③本次交易系收购少数股权，设置过高的业 绩补偿承诺不完全合适；④国内证券市场上存在较多发行股份购买控股子公司少 数股权且采用收益法估值、但未设置业绩承诺的案例；⑤上市公司采用“低约束、 高激励”的综合方案，使相关安排更具有针对性。因此，本次交易业绩承诺设置 为两年不亏损具有合理性。 （2）考虑到：①标的公司业绩持续稳定、未设置业绩承诺不会明显增加交 易风险；②本次交易能够增厚上市公司业绩、夯实并提升交易后净资产；③上市 公司已采取骨干人员的服务约定、股权激励等配套措施，引导标的公司达到中短 期预期业绩实现和中长期发展投入并重的目标。因此，本次收购有利于上市公司 提高盈利能力，相关安排能够保障上市公司及其原有股东（包括中小股东）权益。 五、关于本次交易业绩承诺相关情况的补充披露 上市公司已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易的 业绩承诺安排”中补充披露本次交易业绩承诺的具体安排、业绩承诺设置为两年 不亏损的原因及合理性以及相关安排能够保障上市公司和中小股东权益的分析。 3）结合承诺业绩远小于收益法预测同期业绩的情况，补充披露收益法评估 结果可靠性。 一、本次收益法评估结果的可靠性和业绩补偿承诺的安排不存在相关性 本次收益法评估采用企业自由现金流量现值法对元盛电子全部股权价值的 市场价值进行了评估，企业自由现金流量预测的可靠性主要取决于以下因素：① 标的公司历史年度经营情况良好、未来年度盈利预测审慎；②标的公司所处行业 发展趋势良好；③标的公司在行业中具有一定的竞争优势；④标的公司在评估基 准日后的经营情况及在手订单情况较好、符合预期。 业绩补偿承诺系企业并购过程中的商业条款，主要目的在于被收购企业未达 到预期业绩时由卖方对买方提供现金或资产补偿。业绩补偿承诺相关条款系交易 双方通过商业谈判、相互博弈最终协商确定，而收益法评估考虑的是持续经营假 设下标的资产的市场价值，并不会因为是否设置业绩补偿承诺而影响其可靠性。 因此，本次收益法评估结果的可靠性和业绩补偿承诺的具体安排不存在相关性。 二、标的公司历史年度经营情况良好、未来年度盈利预测审慎，为本次收 益法评估结果可靠性提供了坚实的基础 （一）标的公司历史年度经营情况良好、报告期内稳定增长 2017年度、2018年度、2019年1-6月，元盛电子净利润分别为3,165万 元、4,040万元、2,251.10万元，盈利能力符合预期、稳中有升。若进一步拉长 周期分析，如下表所示，元盛电子自2009年至2018年（十年间）业务收入稳 定增长，经营业绩稳步提升，净利润虽然在2012-2014年有所下降，但EBITDA 整体表现持续稳定增长，说明公司持续经营能力较强，盈利能力稳定向好。 1566608123(1) 注：受到下游手机行业智能手机全面替代传统手机的影响，元盛电子2012年度由于仍主营传统产品导致 盈利能力有所下降，通过2012至2015年度逐步调整产品及客户结构，实现业绩爬坡并企稳。 （二）标的公司未来年度盈利预测审慎 元盛电子报告期内经营情况及预测期内盈利预测情况对比如下： 项目（单位：万元） 报告期内实际情况 预测期内预测情况 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 及以后 一、营业收入 73,679.32 55,550.71 64,353.84 71,566.76 78,832.88 85,928.94 92,316.57 92,316.57 收入增长率 - -24.60% 15.85% 11.21% 10.15% 9.00% 7.43% 0.00% 减：营业成本 60,480.14 42,509.30 49,883.72 55,424.89 60,835.22 66,231.75 71,335.79 71,335.79 毛利率 17.91% 23.48% 22.49% 22.55% 22.83% 22.92% 22.73% 22.73% 税金及附加 586.32 347.08 462.13 508.76 569.84 613.79 651.74 651.74 税金及附加/ 收入比率 0.80% 0.62% 0.72% 0.71% 0.72% 0.71% 0.71% 0.71% 销售费用 1,590.00 1,377.88 1,544.20 1,696.58 1,854.63 1,981.83 2,103.67 2,103.67 销售费用率 2.16% 2.48% 2.40% 2.37% 2.35% 2.31% 2.28% 2.28% 管理费用 4,136.49 4,252.24 4,340.87 4,492.72 4,662.22 4,832.94 5,047.37 5,047.37 管理费用率 5.61% 7.65% 6.75% 6.28% 5.91% 5.62% 5.47% 5.47% 研发费用 2,965.05 2,788.79 2,957.02 3,097.01 3,266.08 3,420.80 3,583.44 3,583.44 研发费用率 4.02% 5.02% 4.59% 4.33% 4.14% 3.98% 3.88% 3.88% 财务费用 676.36 436.07 496.09 496.09 496.09 496.09 496.09 496.09 财务费用率 0.92% 0.78% 0.77% 0.69% 0.63% 0.58% 0.54% 0.54% 资产减值损失 411.25 526.09 0 0 0 0 0 0 加：其他收益 1,041.00 1,342.93 0 0 0 0 0 0 投资收益 74.99 155.98 0 0 0 0 0 0 公允价值变动收益 0.00 0.00 0 0 0 0 0 0 资产处置收益 2.25 0.00 0 0 0 0 0 0 二、营业利润 3,951.95 4,812.18 4,669.81 5,850.71 7,148.80 8,351.74 9,098.47 9,098.47 加：营业外收入 109.47 0.00 0 0 0 0 0 0 减：营业外支出 539.65 196.57 0 0 0 0 0 0 三、利润总额 3,521.77 4,615.61 4,669.81 5,850.71 7,148.80 8,351.74 9,098.47 9,098.47 减：所得税费用 356.35 575.62 407.42 562.25 855.51 1,018.92 1,119.81 1,119.81 四、净利润 3,165.42 4,039.99 4,262.39 5,288.46 6,293.29 7,332.82 7,978.66 7,978.66 减：少数股东损益 0 0 0 0 0 0 0 0 五、归属于母公司股东 的净利润 3,165.42 4,039.99 4,262.39 5,288.46 6,293.29 7,332.82 7,978.66 7,978.66 元盛电子预测期内盈利预测系基于报告期内实际经营情况、并结合行业发展 趋势等内外部因素做出，利润表各科目预测较为审慎。 关于预测期内营业收入及收入增长率的分析详见问题26之回复；关于预测 期内毛利率合理性的分析详见问题27之回复；关于预测期内期间费用率合理性 的分析详见问题28之回复。 对于资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收 益、营业外收入、营业外支出等非经常性科目，根据评估惯例，本次收益法评估 未进行预测。 三、标的公司所处行业发展趋势良好，能够为本次收益法评估结果可靠性 提供坚实的外部基础 元盛电子主营产品FPC作为核心电子元器件，具有生命周期长、在可预见 未来暂无其他可替代产品的特点；同时，下游客户稳定，主要为消费电子、汽车 电子等领域的大型企业，具有规模化、稳定性的特点，和供应商间相互依赖性较 强，具备持续稳定经营的基础。 元盛电子的产品主要应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液 晶显示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗 电子、汽车电子、激光读取头（计算机、DVD光驱）等九方面的下游领域，主 要涉及智能手机等通信设备和智能游戏机、平板电脑、液晶电视、数码相机、笔 记本电脑等消费电子产品、计算机、医疗电子以及汽车电子等。 近年来，消费电子、医疗电子、汽车电子等FPC下游产业发展迅猛，显示 化、触控化、轻量化、智能化趋势则进一步加速了上述行业产品的更新换代，下 游产业的发展支持并推动了FPC行业的快速发展。 （一）智能手机是FPC应用增长的主要动力 一方面，智能手机技术不断升级，为FPC开拓了更多的应用场景。目前， 智能手机FPC单机用量大约10-20片，主要用于主板、显示屏、触摸屏、按键、 摄像头模组、指纹识别模组、麦克风、扬声器、USB、传感器、天线、SIM卡等。 比如，苹果手机单机FPC用量约为20片，三星手机单机FPC用量约为12片， 华为、小米、VIVO、OPPO手机单机FPC用量约为10片。未来随着OLED柔 性屏、5G、3D感应、无线充电、折叠屏等新技术的应用，FPC的单机用量将 进一步提升，同时，FPC产品技术含量要求和配套单价也将提高。 另一方面，随着国产手机品牌的快速发展，全球市场占有率明显提升，为国 内FPC厂商提供良好的历史发展机遇。根据市场分析机构IDC的数据统计，2018 年度全球智能手机共计出货14.05亿台，其中国产手机品牌出货量增长显著，具 体情况如下： 项目 厂商 2018年出货量（亿台） 2017年出货量（亿台） 同比增幅 1 三星 2.92 3.18 -8.0% 2 苹果 2.09 2.16 -3.2% 3 华为 2.06 1.54 33.6% 4 小米 1.23 0.93 32.2% 5 OPPO 1.13 1.12 1.3% 6 其他 4.62 5.73 -19.4% 截至本反馈意见回复出具之日，元盛电子已形成覆盖有机发光显示模组、液 晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组等丰富应用领域的产品组 合，下游终端客户覆盖华为、小米、OPPO、VIVO、传音等多家国内排名前列 的知名手机品牌，下游市场空间较大、未来增长潜力较好。 （二）智能游戏机、医疗电子、汽车电子为FPC提供更广阔市场 1、智能游戏机：任天堂Switch游戏机自2017年3月上市以来，市场销售 较好，截至2019年6月末已累计销售3,687万台，市场容量较大。元盛电子通 过香港下田紧跟任天堂产品研发需求，保证对香港下田供货效率及产品质量，持 续巩固和任天堂的良好合作关系。 2、汽车电子：随着汽车智能化、清洁化、轻量化的趋势，汽车电子市场增 长潜力较大。根据工信部发布的《2017年汽车工业经济运行情况》、《2018年汽 车工业经济运行情况》，我国2017年度、2018年度分别生产汽车2,901.5万辆、 2,780.9万辆，连续10年蝉联全球第一，其中新能源汽车产量分别为79.4万辆、 127.0万辆，增长迅速。同时，汽车电子目前仍具有产品质量要求高、价格敏感 度不高的特点，因此，相关产品的潜在效益较好。近年来，元盛电子持续开拓香 港精电、艾赋醍、永昶等客户，配套路虎、宝马、比亚迪等知名整车厂。 未来，随着传统能源汽车的电子化进程加速、智能驾驶深入，及新能源汽车 产业化浪潮的推动，FPC用量将持续增加，为标的公司的业务发展打开新空间。 3、医疗电子：随着医疗器械系统集成化、智能化、自动化、便携化的趋势， 医疗电子市场增长潜力较大。根据《2018年医药工业经济运行报告》（国家统计 联网直报门户发布），我国2018年度医疗仪器设备及器械制造业规模为2,522 亿元、同比增长10.5%，增长迅速。同时，医疗电子的产品质量要求高、价格稳 定性好，因此，医疗电子相关FPC产品的潜在效益较好。元盛电子通过联营企 业新加坡元盛（联营方具有丰富的医疗器械领域专业能力及行业资源），持续开 拓国际市场的医疗电子方面的高端客户，截至本反馈意见回复出具之日已向美敦 力、豪洛捷批量供货，并进入飞利浦合格供应商名单。 综上，与元盛电子相关的FPC下游市场广阔，客户整体质量较高，业务空 间较大；同时，元盛电子亦能紧跟客户需求、持续新品开发，并有效转化为自身 业务，故下游产业的发展将有力支撑并推动其FPC业务稳步向好。 四、标的公司在行业中具有较好的竞争优势，能够为本次收益法评估结果 的可靠性提供进一步的保障 （一）技术及研发优势 元盛电子目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 11 项、实用新型专利 26 项，参与制定了 4 项国际标准和 3 项行业标准，研发成果获得广东省科学 技术进步奖二等奖等重要奖项，拥有较为丰富的技术储备。同时，元盛电子已建 立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与集成器件国家重点 实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士 后科研工作站元盛电子分站。 在工艺流程方面，为提升模组化精度、可靠性、效率以及良品率，更好地满 足核心客户对 FPCA产品的需求，元盛电子通过引进超高精度贴片机，实现了 微间距 POP工艺制程，并研究攻克了 LGA 贴装及焊接技术上的多个难点，突 破日、韩企业的技术垄断，成功量产 0.15mm Pitch BGA 的 FPCA 产品。目前， 元盛电子积极开发各类工序自动化设备，已陆续完成电气功能自动测试、高速高 精度胶纸贴附、高速自动喷码等工艺流程及自动化开发，SMT 生产工艺自动化 程度、可靠程度在国内具有较好的竞争力。 因此，元盛电子在技术研发上已经达成对客户需求进行快速可定制化的运作 机制，能够根据市场最新需求开发和生产新品，提高核心竞争力。 （二）客户及定制化快速反应优势 元盛电子服务于有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别 模组、摄像头模组、智能游戏机、汽车电子、激光读取头等下游应用领域，已与 多家优秀客户群体建立了良好的合作关系，其主要配套国内行业龙头京东方、欧 菲光、天马、丘钛、紫文星等；智能游戏机领域产品主要配套香港下田，最终用 于任天堂 Switch 掌上游戏机；在汽车电子市场中，主要通过香港精电、艾赋醍 等直接或间接配套宝马、路虎、比亚迪等著名整车厂。因此在众多模组以及行业 板块当中，元盛电子始终瞄准实力强、资信良好的客户展开业务，有效的防范了 呆账、坏账等信用风险，并依托此类核心客户加快新产品的推广及开发，巩固了 市场地位。与此同时，元盛电子通过建立快速响应机制，向京东方、欧菲光、香 港下田等大客户配置定制化优质服务资源，优化业务流程、加快产品研发、提高 研发与制造效率，进一步稳固客户，保证和提升市场份额。 （三）管理优势 FPC 厂商普遍面临外部环境多变、内部工序繁杂引致的管理压力，高效管 理对 FPC 厂商持续健康发展至关重要。加之下游行业本身发展变化快、市场需 求变化大，对 FPC 厂商提出了更高的管理要求。经过多年发展，元盛电子积极 适应市场环境和客户需求变化，已形成一套较为高效的管理模式：（1）核心管理 团队稳定，从业经验丰富，核心管理人员均具有 20 年以上的 FPC 行业经验； （2）元盛电子精耕 FPC 行业多年，具有丰富的 FPC 行业生产经营管理经验； （3）引入内部竞争机制，生产经营实行双事业部制，各事业部享有相对独立的 生产、销售权利，既有竞争亦有协作，事业部人员收入直接与绩效挂钩。 （四）品牌优势与区位优势 元盛电子坐落于电子信息产业发达的珠江三角洲地区，该地区拥有我国 FPC 产业完整的产业链和大量的技术人才，同时毗邻港澳地区，为原材料及设 备采购和产品销售、出口奠定了良好的区位优势。元盛电子连续多年位列中国电 子电路行业协会（CPCA）评选的中国印制电路行业百强企业，产品、商标被评 为广东省名牌产品、广东省著名商标。因产品质量稳定、交货及时、配套服务较 好，在行业内具有良好品牌形象和市场认可度。 五、标的公司在评估基准日后经营情况及在手订单情况较好、符合预期， 为本次收益法评估结果的可靠性提供有效的后验支撑 2019年1-6月，元盛电子实现收入2.89亿元、较2018年同期同比增长 10.73%，上半年实现收入占2019年全年预测收入的44.96%。2019年上半年 实现净利润2,251.10万元、较2018年同期同比增长2.50%，已实现净利润占 2019年全年预测净利润的52.81%；当期综合毛利率为23.74%，与2018年全 年综合毛利率23.48%基本处于同一水平。综上，元盛电子2019年上半年总体 经营情况良好、符合预期。 截至2019年6月末，元盛电子已实现销售收入及在手订单（约1.09亿元， 不含税）合计约3.98亿元，占2019年全年预测收入的61.85%。考虑到元盛电 子下游智能手机、智能游戏机、汽车电子、医疗电子等行业发展趋势良好，因此 预计下半年及预测期内营业收入将会保持稳定增长，标的公司能够实现本次收益 法评估预测的营业收入。 因此，标的公司在评估基准日后的经营情况及在手订单情况良好、符合预期， 能够对标的公司本次收益法评估结果的可靠性提供有效的后验支撑。 六、独立财务顾问核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问认为： （1）业绩补偿承诺相关条款系交易双方通过商业谈判、相互博弈最终协商 确定，而收益法评估考虑的是持续经营假设下标的资产的市场价值，因此，本次 收益法评估结果的可靠性和业绩补偿承诺的具体安排不存在相关性； （2）标的公司历史年度经营情况良好、未来年度盈利预测审慎，为本次收 益法评估结果可靠性提供了最根本的保障； （3）标的公司所处行业发展趋势良好、标的公司在行业中具有较好的竞争 优势，能够为本次收益法评估结果可靠性提供坚实的外部基础和进一步的保障； （4）标的公司在评估基准日后的经营情况及在手订单情况较好、符合预期， 为本次收益法评估结果的可靠性提供有效的后验支撑； （5）综合考虑标的公司历史年度良好的经营情况、本次收益法评估盈利预 测的审慎性、标的公司所处行业良好的发展趋势、标的公司在行业中的竞争优势、 标的公司在评估基准日后良好的经营情况及在手订单情况，元盛电子本次收益法 评估结果具有可靠性。 律师认为：综合考虑标的公司历史年度良好的经营情况、标的公司所处行业 良好的发展趋势、标的公司在行业中的竞争优势、标的公司在评估基准日后良好 的经营情况，根据法律专业知识所能够作出的判断，本次收益法评估结果具有合 理性。 七、关于本次收益法评估结果可靠性的补充披露 上市公司已在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、 （四）元盛电子评估结果的选择及其合理性”中补充披露本次收益法评估结构可 靠性的说明。 问题2、申请文件显示，1）元盛电子最近三年共发生3次股权转让。2）上 市公司2018年4月现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权，交易 作价3.3亿元，以2017年9月30日为基准日，元盛电子整体评估值为4.56亿 元；本次交易以2018年12月31日为基准日，元盛电子整体评估值为5.22亿 元。两次交易全部股权定价为6亿元。请你公司补充披露：1）2018年以来历次 股权转让及增资对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重 点分析作价差异的原因及合理性。2）本次交易收购标的资产少数股权的评估值 差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 1）2018年以来历次股权转让及增资对应全部股权总体作价情况，并与本次 交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。 一、标的公司2018年以来历次股权转让及增资情况 2018年4月，公司通过下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛55.00% 股权以及元盛电子29.18%股权。除此以外，2018年以来，珠海亿盛及元盛电 子均不存在股权转让或增资的情况。 二、本次交易与前次收购作价情况对比 本次交易标的资产为珠海亿盛45.00%的股权以及元盛电子23.88%的股权。 本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两部分股权，但珠海亿盛除持有并控股元 盛电子外无其他具体经营业务，故本次交易最终标的公司为元盛电子。 本次交易与前次收购中，元盛电子全部股权总体作价均为6.00亿元，不存 在差异。因此，本次交易与标的公司2018年以来历次股权转让及增资对应全部 股权总体作价情况相比不存在差异。 三、独立财务顾问核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问认为：2018年以来，除前次收购以外， 珠海亿盛及元盛电子均不存在股权转让或增资的情况；本次交易与前次收购中， 元盛电子全部股权总体作价均为6.00亿元，不存在差异。 四、关于本次交易与标的公司最近三年历次股权转让及增资作价情况对比 分析的披露 上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标 的历史沿革”中披露标的公司最近三年历次股权转让及增资作价情况以及和本次 交易的对比情况。 2）本次交易收购标的资产少数股权的评估值差异的原因及合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 一、本次交易与前次收购评估情况对比 本次交易定价基准日为2018年12月31日，根据金证通评估出具的评估报 告，金证通评估采取了收益法、市场法对元盛电子全部股权价值进行了评估，最 终选择收益法评估结果作为最终的评估结论，收益法评估值为5.22亿元。 前次收购定价基准日为2017年9月30日，根据东洲评估出具的评估报告， 东洲评估采取了收益法、资产基础法对元盛电子全部股权价值进行了评估，最终 选择收益法评估结果作为最终的评估结论，收益法评估值为4.56亿元。 二、本次交易与前次收购收益法评估值的差异、原因及合理性 本次交易收益法评估结果5.22亿元与前次收购收益法评估结果4.56亿元相 比增长14.47%，差异的主要原因如下： （一）前次收购完成以后，标的公司下游行业发展趋势良好 元盛电子FPC产品下游应用领域主要包括智能手机、智能游戏机、汽车电 子、医疗电子等：（1）随着智能手机技术不断升级，及国产手机品牌市场份额不 断提高，元盛电子的智能手机用FPC业务发展较好；（2）任天堂Switch游戏机 市场销量较大，元盛电子通过香港下田实施配套FPC业务，收入增长和盈利情 况均较好；（3）汽车电子市场增长潜力较大，元盛电子已开始为多家整车企业提 供FPC产品、未来市场潜力较大；（4）医疗电子市场增长潜力较大，元盛电子 通过联营企业向美敦力等国际高端客户提供FPC产品。 因此，前次收购完成后下游行业发展良好，是标的公司本次评估值相较前次 评估值有所增值的行业背景，也为本次评估盈利预测以及收益法评估结果的可靠 性提供了有力保障。 （二）前次收购完成后，标的公司经营情况较好、超过预期 前次收购完成后，标的公司经营情况良好，2018年度实际实现归母净利润 4,039万元，较2017年3,165万元增长27.63%，亦超过前次收购时收益法评 估的预测数3,827万元；2019年1-6月，实现归母净利润2,251.10万元，较 2018年同期同比增长2.50%，业绩稳定提升。 在服务好京东方、天马、欧菲光等传统消费电子类客户的同时，元盛电子还 积极开拓其他新兴领域客户，前次收购完成后重点布局：配套京东方的用于华为 P30 Pro的OLED屏幕用FPC；配套天马的用于传音手机的OLED屏幕用FPC； 配套香港下田的用于任天堂Switch掌上游戏机的智能终端用FPC；配套香港精 电的用于路虎、宝马电路系统的汽车电子用FPC；配套新加坡元盛的用于美敦 力、豪洛捷的医疗设备用FPC；通过发挥和中京电子之间协同效应，协同挖掘 纬创、比亚迪等上市公司重点存量客户的FPC需求。 因此，前次收购完成后标的公司经营情况较好，进一步对标的公司本次评估 值相较前次评估值有所增值起到了有力支撑。 （三）两次评估在增长期、永续期方面的差异情况 本次评估的基准日为2018年12月31日，前次评估的基准日为2017年9 月30日，两次评估的基准日不同，使得各自采用的增长期、永续期略有差异。 项目（单位：万元） 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 前次评估 预测值 营业收入 83,882.41 90,550.22 95,982.17 101,707.22 106,745.14 永续期 净利润 3,827.01 4,701.88 5,264.69 5,823.53 6,155.52 永续期 实际实现值 /本次评估 预测值 营业收入 55,550.71 64,353.84 71,566.76 78,832.88 85,928.94 92,316.57 永续期 净利润 4,039.98 4,262.39 5,288.46 6,293.29 7,332.82 7,978.66 永续期 经对比分析，两次评估在增长期、永续期预测净利润的差异情况如下： 在增长期方面，前次评估2018年度预测净利润为3,827.01万元，实际2018 年度实现净利润为4,039.98万元，因此，本次评估考虑了前次收购完成后标的 公司实际经营情况，使得本次评估在增长期的预测净利润较前次评估有所调整。 在永续期方面，考虑到标的公司下游消费电子、汽车电子、医疗电子等行业 发展较好，OLED柔性屏、5G手机、智能游戏机等新兴应用领域具备新增长点， 标的公司经营前景预期向好。本次评估2022年以及2023年预测净利润分别较 上年增长16.52%以及8.81%，略高于前次评估相应年份的增长率。 另外，前次评估预测期内第1年（2018年度）净利润为3,827万元，本次 评估预测期内第1年（2019年度）净利润为4,262万元，增长约11.37%，和两 次收购折现率（11.3%及11.7%）大致相符，实际上反映（并说明）经过一年多 正常运营后，标的资产的市场价值获得了与投资回报率相符的自然增长。 （四）两次评估在收入、毛利率预测方面的差异情况 前次评估与本次评估在营业收入、毛利率预测方面的差异情况如下： 项目（单位：万元） 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度以后 前次评估 营业收入 90,550.22 95,982.17 101,707.22 106,745.14 106,745.14 106,745.14 毛利率 17.95% 18.16% 18.35% 18.37% 18.37% 18.37% 本次评估 营业收入 64,353.84 71,566.76 78,832.88 85,928.94 92,316.57 92,316.57 毛利率 22.49% 22.55% 22.83% 22.92% 22.73% 22.73% 一方面，如前述，前次评估中2023年度已进入永续期、收入不再增长，而 本次评估中2023年度仍处于预测期内、收入较上年有所增长；另一方面，2018 年度，面对下游行业的变化，标的公司主动调整产品结构，在缩减收入规模的同 时提高了综合毛利率，因此，本次评估收益法预测以2018年度为基数、基于新 的发展规划与合理预期，收入及毛利率预测情况相较前次有所差异。 （五）两次评估在折现率方面的差异情况 两次评估均选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下： (1)deDEWACCRTRDEDE ...... .. 其中： Re—权益资本成本； Rd—付息债务资本成本； E—权益的市场价值； D—付息债务的市场价值； T—企业所得税税率。 两次评估均采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计 算公式如下： =efLcRRMRPR.... 其中： Rf—无风险利率； βL—权益的系统性风险系数； MRP—市场风险溢价； Rc—企业特定风险调整系数。 企业的权益系统性风险系数计算公式如下： 1(1)LUDTE .. .. ....... .. 其中：βL—有财务杠杆的权益系统性风险系数； βU—无财务杠杆的权益的系统风险系数； T—企业所得税税率； D/E—付息债务与权益资本价值的比例。 两次评估折现率计算参数选取情况对比如下： 项目 Re Rd E/(D+E) D/(D+E) T Rf βL MRP Rc 行业βU D/E βL 前次评估 3.57% 0.955 24.5% 1.154 6.96% 2% 4.90% 80.3% 19.7% 15% 本次评估 3.23% 0.894 12.9% 0.991 6.99% 2% 4.90% 88.6% 11.4% 15% 对比发现，前次评估折现率最终计算结果为11.7%，本次评估折现率最终计 算结果为11.3%，主要系无风险利率（10年期国债到期收益率）、行业βU（无 财务杠杆的权益的系统风险系数）以及标的公司资本结构变化所致。 （六）对前后两次评估值的交叉对比 标的公司按照前次评估的预测经营数据采用本次评估的折现率进行测算，以 及按照本次评估的预测经营数据采用前次评估的折现率进行测算，其结果如下： 项目（单位：万元） 选取前次评估的预测经营 数据 本次评估的预测经营 数据 选取前次评估折现率 （11.7%） 评估结果 45,600.00 49,800.00 对本次评估结果影响 -12.64% -4.60% 选取本次评估的折现率 （11.3%） 评估结果 47,700.00 52,200.00 对本次评估结果影响 -8.62% 0.00% 可见，采用前次评估的折现率，对本次结果的影响为-4.60%，采用前次评 估的预测经营数据，对本次评估结果的影响为-8.62%，因此，前后两次评估中， 标的公司对未来预测数据的差异是影响评估结果的主要原因、但差异较小。 三、独立财务顾问核查意见 综上所述，经核查，独立财务顾问认为： （1）本次交易与前次收购中，元盛电子全部股权收益法评估值分别均为 5.22亿元、4.56亿元，差异原因主要系：①前次收购完成以后，标的公司下游 行业发展趋势良好；②前次收购完成后，标的公司经营情况较好、超过预期；③ 标的公司自身经营情况的改善以及外部行业环境的良好发展共同导致两次评估 在增长期及永续期的收入、毛利率等方面的预测存在一定的差异；④无风险利率、 标的公司所处行业的系统风险系数以及标的公司资本结构变化共同导致两次评 估在折现率的测算方面存在一定的差异； （2）本次交易与前次收购中，元盛电子全部股权收益法评估值存在差异的 原因具有合理性。 四、关于本次交易与前次收购评估情况对比分析的补充披露 上市公司已在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、 （五）本次交易与前次收购评估结果差异的原因”中补充披露本次交易与前次收 购评估结果存在差异的对比分析。 问题3、申请文件显示，1）本次交易最终标的资产为元盛电子45%股权。2） 本次交易定价以评估报告的评估值为依据，经交易各方协商一致，元盛电子全 部股权定价为6.00亿元，较评估值5.22亿元溢价14.94%。请你公司：结合收 购最终标的资产为少数股权的实际情况，补充披露本次交易定价较评估值溢价 14.94%的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次收购有利于提高标的公司管理决策效率、并进一步发挥协同效应、 且效果较为显著 2018年收购完成后，中京电子成为元盛电子的控股股东，虽然能够决定元 盛电子的财务和生产经营，但鉴于元盛电子仍存在较多少数股东，上市公司在 实际行使管理决策权力的同时，仍需适当考虑元盛电子及其他股东的利益，无 法完全站在上市公司利益的层面实施统筹规划。因此，本次收购元盛电子少数 股权有利于进一步提高在元盛电子生产经营管理决策效率，并进一步发挥双方 的协同效应，实施全面系统的融合，效果更加显著。双方进一步的协同效应具 体如下： （一）客户开拓和销售服务方面的协同效应 中京电子的主要产品为刚性电路板（含HDI），优点为不易弯曲、具有一定 强韧度、能够为元器件提供支撑；元盛电子的主要产品为柔性电路板，优点为可 以三维弯曲、便于元器件组装、能够满足小型化的需求。两者均被广泛用于消费 电子、通讯设备、计算机、汽车电子等下游行业，下游应用领域高度协同、具备 相互渗透性和依存性，因此，双方在现有客户共享开拓方面存在巨大的潜力。尤 其是在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、游戏机等终端应用领域，随着显示化、 触控化、轻量化、智能化的产品升级趋势，下游客户对两类产品的组合需求日渐 提高。因此，整合客户资源、协同开发市场、统一营销及客服管理是必然选择。 前次收购完成后，双方在协同开拓重要客户方面已取得一定的成果，包括： 其一，上市公司助力标的公司新增获得纬创、比亚迪等优质客户（均为上市公司 持续合作的核心客户）；其二，标的公司为上市公司对接京东方、东芝、香港下 田、霍尼韦尔、海康威视、立讯电子等重要客户，部分已实现小批量供货（由于 上市公司目前产能比较饱和、现阶段新增客户订单较为谨慎）；其三，上市公司 通过提供覆盖刚性电路板、柔性电路板、HDI等组合产品，持续巩固与纬创、比 亚迪等核心客户业务合作，增强用户黏性的同时提高组合议价能力。 本次收购完成后，一方面，双方将进一步充分共享客户渠道、利用和客户长 期良好的合作关系、发挥各自品牌优势，尤其在协同组合、充分挖掘各自核心客 户的产品组合需求，通过进一步销售协同和市场开拓，两家公司销售规模有望得 到进一步提升。另一方面，元盛电子将成为上市公司全资子公司，两家公司在市 场营销、销售服务等部门的整合方面将进一步深入，无论在市场开拓、组合销售 和客户服务等资源共享，还是在成本费用管控、效率提升等方面都存在较大空间。 （二）采购方面的协同效应 刚性电路板和柔性电路板存在许多可共用的原材料，如金属、干膜、药水、 辅料、油墨等，公司与元盛电子可通过集中竞价采购方式，一方面提高与供应商 的议价能力，获得更优惠价格、更具优势的付款方式及适当账期，另一方面通过 扩大采购规模取得更重要的战略性客户地位及最优先保障的供货顺位。 前次收购完成后，双方在采购方面的合作目前仍仅限于信息互通等，尚未全 面统筹规划管理。本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司全资子公司，上市 公司将采取集团采购策略，在集团层面执行合格供应商选取及管理、采购计划及 预算等相关制度，既有利于降低原由两家公司分设的采购部门的人员成本，管控 费用、提升管理效率，还有利于充分发挥在采购方面规模效应、产生协同。 （三）生产方面的协同效应 1、SMT业务模式的协同效应 刚性电路板和柔性电路板均必须将电子元器件进行表面贴装（SMT）后方 可应用于终端电子产品，但由于刚性电路板一般为终端电子产品的主板、功能相 对复杂、所需贴装的元器件较多，因此SMT生产线具有资金投入大、技术要求 高、管理复杂的特点。目前，国内除深南电路等少数企业外，大多数刚性电路板 厂商均不提供SMT制程，下游客户只能通过自建SMT生产线或委托EMS（电 子制造服务）厂商等代工厂进行电子元器件贴装以完成PCB组件（PCBA）最 终产品。深南电路等行业龙头通过提供一体化PCB及PCBA产品，有效帮助下 游客户缩短生产时间、降低组装成本，进一步提高其客户粘性及不可替代性。 随着业务规模不断发展，越来越多客户提出SMT的要求，逐步探索SMT 业务模式成为未来中京电子必须考虑的一个重要战略方向。元盛电子有着丰富的 柔性电路板表面贴装的工艺技术积累及丰富的生产管理经验，其在SMT方面的（未完）  |