中京电子:发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
原标题:中京电子:发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 证券简称：中京电子 证券代码：002579 上市地点：深圳证券交易所 logo 惠州中京电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方 标的公司 交易对方 珠海元盛电子科技股份有限公司 新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有 限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合 伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上 海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株 式会社富国东海 珠海亿盛科技开发有限公司 胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、 韩於羹 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定） 独立财务顾问 未命名 二零一九年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本重组报告书的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有 权益的股份。 本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取 得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的全体交易对方胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、 雷为农、韩於羹、新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公 司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科 技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株 式会社富国东海已分别出具了承诺函，承诺： 本人/本企业保证为本次交易所提供或出具的、与本人/本企业及本次交易相 关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者 造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京 电子拥有权益的股份。 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情 形。 已经合法拥有标的资产的完整权利，除本企业（不包含嘉兴兴和）/本人所 持有的元盛电子/珠海亿盛股份已经质押给中京电子之外，标的资产不存在质 押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。 相关证券服务机构声明 根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市 场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的规定，本次重组的 独立财务顾问光大证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计 机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构江苏金证通资产评估房地 产估价有限公司承诺：为本次重组出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。 修订说明 公司于2019年7月15日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（191804号）。公司会同相关中介机构，对《反 馈意见》所列问题进行了认真研究和落实，并按要求对《重组报告书》）进行了 相应的修订、补充和完善；同时，根据上市公司和标的公司2019年中期财务数 据对《重组报告书》进行了刷新。 本次修订内容用楷体加粗表示，主要修订内容如下： 1、根据标的公司2019年1-6月财务报表及审计报告、上市公司2019年 1-6月备考合并财务报表及审阅报告，对《重组报告书》中财务数据及相关分析 进行了更新披露。 2、上市公司于2019年8月1日完成回购注销部分限制性股票的工商变更 手续，根据因此导致的上市公司股本变动，对《重组报告书》中上市公司股权结 构及相关分析进行了更新披露。 3、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的和尚未履行 的决策程序及报批程序”以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过 程和批准情况”中补充披露本次交易商务部门相关备案手续的相关情况。 4、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承 诺”中补充披露嘉兴兴和关于关于不存在分级收益结构化安排的承诺函。 5、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、（七）汇兑损益风险”中更新披 露标的公司因外销导致的汇兑损益风险。 6、在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易的业绩承诺 安排”中补充披露本次交易业绩承诺的相关安排。 7、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“八、中京投资的基本情 况”中补充披露中京投资的相关情况。 8、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、（五）嘉兴市兴和 股权投资合伙企业（有限合伙）”中补充披露嘉兴兴和穿透披露的相关情况。 9、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、（二）标的公司所 处行业的特点”中更新披露标的公司上下游行业情况。 10、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、（三）标的公司 的行业地位”中更新披露标的公司市场占有率及行业地位、主要竞争对手情况、 竞争策略对标的公司经营影响。 11、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、（四）5、主营 业务收入情况”中补充披露标的公司与前五大客户合作的相关情况、客户集中度 的合理性以及未来收入的可持续性。 12、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、（四）6、采购 情况”中补充披露标的公司与前五大供应商合作的相关情况、部分前五大客户同 时是前五大供应商的原因、供应商合作的稳定性及对未来生产经营的影响。 13、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、（四）6、采购 情况”中补充披露标的公司报告期内外协加工的相关情况。 14、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、（四）因担保或 质押而形成的全部权利受限情况”中补充披露标的公司因担保或质押而形成的全 部权利受限情况及相关影响。 15、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十四、前次收购的 基本情况”中补充披露前次收购的相关情况。 16、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十五、元盛电子曾经 申请首次公开发行股票相关情况”中补充披露元盛电子曾经两次申报IPO的相关 情况。 17、在《重组报告书》之“第五节 发行可转换债券购买资产”之“二、发行可 转换债券购买资产”及“三、募集配套资金”中补充披露本次发行可转债设置相关 条款的原因及合理性，以及部分条款差异化设置的原因及合理性。 18、在《重组报告书》之“第五节 发行可转换债券购买资产”之“三、募集配 套资金”中补充披露募集配套资金投向中标的公司在建项目（柔性印制电路板 （FPC）自动化生产线技术升级项目）已取得环评批复。 19、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（二） 元盛电子收益法评估结果、估值参数选取及依据”中补充披露元盛电子2019年 营业收入实现的完成进度、预测期内营业收入持续增长的具体依据及可实现 性。 20、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（二） 元盛电子收益法评估结果、估值参数选取及依据”中补充披露元盛电子预测期内 单位材料成本的合理性、各业务板块预测毛利率的合理性。 21、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（二） 元盛电子收益法评估结果、估值参数选取及依据”中补充披露元盛电子预测期内 销售费用率及管理费用率下降的合理性、研发费用与研发计划及人员的匹配 性。 22、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（二） 元盛电子收益法评估结果、估值参数选取及依据”中补充披露元盛电子预测期内 资本性支出的合理性。 23、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（四） 元盛电子评估结果的选择及其合理性”中补充披露本次收益法评估结构的可靠 性。 24、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（五） 本次交易与前次收购评估结果差异的原因”中补充披露本次交易与前次收购评估 结果存在差异的对比分析。 25、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“三、（六） 关于交易定价与评估结果存在差异的原因及公允性”中更新披露本次交易定价较 评估值溢价14.94%的原因及合理性。 26、在《重组报告书》之“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露本次 发行可转债符合《公司法》、《证券法》相关规定的分析。 27、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）财务状况” 中补充披露标的公司报告期内存货总额及结构变动的合理性，以及存货跌价准 备计提的充分性。 28、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）财务状况” 中补充披露标的公司报告期内机器设备账面价值增长的原因及合理性。 29、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）经营成果” 中补充披露标的公司报告期内FPC产品及FPCA产品销售收入、毛利率、单价 变动的原因及合理性。 30、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）经营成果” 中补充披露标的公司报告期内外销收入变动的相关分析。 31、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）经营成 果”中补充披露标的公司未来持续盈利能力的分析。 32、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上 市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”中补充披露本次交易完成后上市公 司改善偿债能力、应对偿债风险的具体措施。 33、在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易” 中补充披露标的公司报告期内关联交易合理性、公允性、规范措施等相关情 况。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集 配套资金两部分。 （一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩 於羹等8人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠 海亿盛45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴 和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等9人以发行可转换公司债 券、股份及支付现金的方式，购买其持有的元盛电子23.88%股权。 根据重组协议，珠海亿盛45.00%股权的交易价格为12,674万元、元盛电 子23.88%股权的交易价格为14,326万元，本次交易拟购买资产的总交易价格 为27,000万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万 元；以发行股份的方式支付交易对价的78.89%，即21,300万元；以现金方式 支付交易对价的11.11%，即3,000万元。 本次交易前，上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛55.00%股权以及元 盛电子29.18%股权，由于珠海亿盛持有元盛电子46.94%股权，珠海亿盛、元 盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为55.00%。本次交易后，珠海亿盛、元 盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为100.00%。 （二）募集配套资金 上市公司在购买资产的同时，拟向不超过10名投资者定向发行可转换公司 债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,000万元，不超过以发行可转 债及股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行可转债按初始转 股价的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，本次交易完成后上 市公司累计债券余额不超过2018年末净资产的40%。 本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实 施以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购 买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方 式解决资金缺口。 在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相 符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、前次收购简要介绍 2017年11月16日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 因筹划重大资产重组事项（前次收购，即现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛 电子29.18%股权），公司A股股票自2017年11月16日开市起停牌。 2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过前 次收购相关议案、前次收购《重组预案》等文件。2018年2月12日，公司召 开第三届董事会第二十七次会议，审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组 报告书》等文件。2018年3月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会， 审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件。 2018年4月，公司通过下属企业中京投资（公司通过出资和实际管理对中 京投资实现控制）完成现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权。 前次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司，纳入上市公司 合并范围的比例均为55.00%。 前次收购交易总对价为3.30亿元，标的资产于合并日（2018年4月30日） 账面净资产公允价值为2.01亿元，因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉 1.29亿元。本次收购系收购少数股权，收购对价和账面价值之间的差额将冲减 上市公司合并报表资本公积，不会新增商誉。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易最终标的公司为元盛电子、最终标的资产为元盛电子45%股权， 按照最终标的资产的资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高 数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算，具体情况如下： 项目（单位：万元） 最终标的资产2018年度 /2018年12月31日 上市公司2018年度 /2018年12月31日 占比 资产总额/交易金额孰高数 31,547.69 278,995.64 11.31% 资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 101,046.93 26.72% 营业收入 24,997.82 176,133.72 14.19% 根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过 50%，由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，因 此本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行可转债、股份购买资 产，以及定向发行可转债募集配套资金，因此本次交易需经中国证监会并购重组 委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易完成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过5%。 本次交易对方中，胡可、张宣东、何波、徐景浩系持有上市公司控股子公司 珠海亿盛5%以上股份的股东，并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、高管， 胡可、雷为农担任上市公司控股子公司珠海亿盛经理、监事。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。 除上述情况外，本次交易对方和上市公司不存在其他关系。 综上，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司总股本为372,404,680股，公司控股股东为京港投资， 其直接持有公司111,858,462股股票、占公司总股本的30.04%；实际控制人为 杨林先生，其直接持有京港投资95%的股份，并直接持有公司27,043,832股股 票、占公司总股本的7.26%，合计控制公司37.30%股权。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，具体如下： 股东名称 本次交易前（股） 本次交易后（股） （不考虑募集配套资金， 含可转债按转股价折算） 本次交易后（股） （考虑募集配套资金，含 可转债按转股价折算） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 京港投资 111,858,462 30.04% 111,858,462 28.21% 111,858,462 26.60% 杨林 27,043,832 7.26% 27,043,832 6.82% 27,043,832 6.43% 交易对方（多家） - 0% 24,072,210 6.07% 24,072,210 5.72% 配套认购方（多家） - 0% - 0% 24,072,216 5.72% 香港中扬 71,492,613 19.20% 71,492,613 18.03% 71,492,613 17.00% 其他股东（单独均＜5%） 162,009,773 43.50% 162,009,773 40.86% 162,009,773 38.52% 合计 372,404,680 100.00% 396,476,890 100.00% 420,549,106 100.00% 注：假设本次募集配套资金发行可转债的初始转股价与本次收购一致，均为9.97元/股。 综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 六、交易标的评估及作价情况 本次交易标的资产以2018年12月31日作为评估基准日。 本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准 日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。 根据金证通评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为5.22亿元， 珠海亿盛全部股权评估值为2.45亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电 子全部股权定价为6.00亿元，较评估值5.22亿元溢价14.94%；标的资产定价 为2.70亿元，较评估值2.35亿元溢价14.96%。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）收购少数 股权后，有利于提高标的公司管理决策效率，从而进一步发挥双方协同效应、提 高经营效益；2）交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势；3）交易定价 和同行业可比交易相比具有估值优势；4）交易定价和公司自行投资建设类似项 目并形成规模化业务相比具有成本优势；5）交易定价系交易双方综合考虑评估 结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价，经过友好协商、市场化谈判 取得的一致结果。 七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 （一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 本次交易拟购买资产的交易价格为27,000万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万元；以发行股份的 方式支付交易对价的78.89%，即21,300万元；以现金方式支付交易对价的11.11%，即3,000万元。 本次发行股份购买资产的发行价格为10.07元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债 购买资产的初始转股价格为10.07元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。2019年6月4日，上市公司除息0.10元/股，本 次发行股份购买资产的发行价格、发行可转债购买资产的初始转股价格均相应调整为9.97元/股。 公司向珠海亿盛8名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对方 股权比例 总对价（元） 现金支付 非现金支付 发行股份 发行可转债 金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 按初始转股价 转股数量（股） 占比 胡可 13.70% 38,580,425 4,286,657 30.44% 30,435,668 3,052,725 30.44% 3,858,100 38,581 386,970 30.44% 张宣东 9.61% 27,072,205 3,008,039 21.36% 21,356,966 2,142,123 21.36% 2,707,200 27,072 271,534 21.36% 何波 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79% 徐景浩 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79% 林艺明 3.06% 8,623,046 958,125 6.80% 6,802,621 682,309 6.80% 862,300 8,623 86,489 6.80% 富歌 2.13% 6,007,596 667,467 4.74% 4,739,329 475,359 4.74% 600,800 6,008 60,260 4.74% 雷为农 1.61% 4,524,700 502,711 3.57% 3,569,489 358,023 3.57% 452,500 4,525 45,386 3.57% 韩於羹 0.68% 1,919,976 213,324 1.51% 1,514,652 151,921 1.51% 192,000 1,920 19,257 1.51% 合计 45.00% 126,742,530 14,082,450 100.00% 99,985,780 10,028,664 100.00% 12,674,300 126,743 1,271,240 100.00% 注：由于本次发行股份购买资产的发行股份数量需精确到“股”，因此本次调整发行价格后，各交易对方取得的现金对价、股份对价的部分尾数会发生调整，各交易对方取得的总对 价不会发生变化。 公司向元盛电子9名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对方 股权比例 总对价（元） 现金支付 非现金支付 发行股份 发行可转债 金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 按初始转股价 转股数量（股） 占比 新迪公司 4.90% 29,419,630 3,268,806 20.54% 23,208,824 2,327,866 20.54% 2,942,000 29,420 295,085 20.54% 华烁科技 3.77% 22,633,144 2,514,810 15.80% 17,855,034 1,790,876 15.80% 2,263,300 22,633 227,011 15.80% 中山立顺 3.40% 20,370,982 2,263,438 14.22% 16,070,444 1,611,880 14.22% 2,037,100 20,371 204,322 14.22% APPLE 3.40% 20,370,982 2,263,438 14.22% 16,070,444 1,611,880 14.22% 2,037,100 20,371 204,322 14.22% 嘉兴兴和 2.24% 13,442,390 1,493,639 9.38% 10,604,551 1,063,646 9.38% 1,344,200 13,442 134,824 9.38% 元盛科技 2.21% 13,258,037 1,473,119 9.25% 10,459,118 1,049,059 9.25% 1,325,800 13,258 132,978 9.25% 上海金嵛 1.60% 9,578,663 1,064,261 6.69% 7,556,502 757,924 6.69% 957,900 9,579 96,078 6.69% 正达联合 1.42% 8,526,316 947,396 5.95% 6,726,320 674,656 5.95% 852,600 8,526 85,516 5.95% 富国东海 0.94% 5,657,326 628,625 3.95% 4,463,001 447,643 3.95% 565,700 5,657 56,740 3.95% 合计 23.88% 143,257,470 15,917,533 100.00% 113,014,237 11,335,430 100.00% 14,325,700 143,257 1,436,876 100.00% 注：由于本次发行股份购买资产的发行股份数量需精确到“股”，因此本次调整发行价格后，各交易对方取得的现金对价、股份对价的部分尾数会发生调整，各交易对方取得的总对 价不会发生变化。 （二）发行可转换公司债券募集配套资金 上市公司拟向不超过10名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金， 募集配套资金总额不超过24,000万元，具体用途如下表所示： 用途 投资总额 （万元） 拟投入金额 （万元） 拟投入金额 占比 1、上市公司偿还贷款 12,000 12,000 50.00% 2、（1）支付本次交易的相关费用 2,000 2,000 8.33% （2）支付本次交易的现金对价 3,000 3,000 12.50% （3）柔性印制电路板（FPC）自动化生产线 技术升级项目 10,100 7,000 29.17% 合计 27,100 24,000 100.00% 若募集配套资金总额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足支付本 次交易现金对价需求，其次满足支付本次交易相关的中介机构费用需求，再次满 足上市公司偿还贷款需求，最后满足标的公司柔性印制电路板（FPC）自动化生 产线技术升级项目需求。 本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施 以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资 产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解 决资金缺口。 在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 若本次发行可转债集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相 符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为372,404,680股。本次交易上市公司拟以 100元/张的面值向交易对方发行270,000张可转债（初始转股价为9.97元/股）、 以9.97元/股的价格向交易对方发行21,364,094股普通股，用以购买交易对方 持有的标的资产。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前（股） 本次交易后（股） （不考虑募集配套资金，含可转债 按转股价折算） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 京港投资 111,858,462 30.04% 111,858,462 28.21% 杨林 27,043,832 7.26% 27,043,832 6.82% 胡可 - 0% 3,439,695 0.87% 张宣东 - 0% 2,413,657 0.61% 何波 - 0% 1,783,774 0.45% 徐景浩 - 0% 1,783,774 0.45% 林艺明 - 0% 768,798 0.19% 富歌 - 0% 535,619 0.14% 雷为农 - 0% 403,409 0.10% 韩於羹 - 0% 171,178 0.04% 新迪公司 - 0% 2,622,951 0.66% 华烁科技 - 0% 2,017,887 0.51% 中山立顺 - 0% 1,816,202 0.46% APPLE - 0% 1,816,202 0.46% 嘉兴兴和 - 0% 1,198,470 0.30% 元盛科技 - 0% 1,182,037 0.30% 上海金嵛 - 0% 854,002 0.22% 正达联合 - 0% 760,172 0.19% 富国东海 - 0% 504,383 0.13% 香港中扬 71,492,613 19.20% 71,492,613 18.03% 其他股东（单独均＜5%） 162,009,773 43.50% 162,009,773 40.86% 合计 372,404,680 100.00% 396,476,890 100.00% 本次交易前，公司控股股东为京港投资，其直接持有公司111,858,462股股 票、占公司总股本的30.04%；实际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资95% 的股份，并直接持有公司27,043,832股股票、占公司总股本的7.26%，合计控 制公司37.30%股权。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方合计持有上市 公司6.07%股份（单独均不超过1%），京港投资仍为公司控股股东、杨林先生 仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2018年度、2019年1-6月财务报告以及2018年度、2019 年1-6月备考合并财务报告（不考虑募集配套资金），本次交易前后上市公司主 要财务数据对比情况如下表所示： 项目（单位：万元） 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年1-12月 交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率 总资产 283,233.52 283,233.52 0.00% 278,995.64 278,995.64 0.00% 归属于母公司所有者权益 104,939.19 118,759.15 13.17% 101,046.93 113,994.33 12.81% 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 2.82 3.02 7.03% 2.71 2.89 6.64% 营业收入 93,688.92 93,688.92 0.00% 176,133.72 192,861.84 9.50% 利润总额 7,238.03 7,238.03 0.00% 10,752.83 11,470.07 6.67% 归属于母公司所有者的净利润 5,538.96 6,410.90 15.74% 8,155.80 9,885.76 21.21% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64% 注1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买 资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。 注2：上市公司于2018年4月底对标的公司并表，因此“交易前”上市公司利润表仅合并标的公司2018年 5-12月营业收入、净利润，而“交易后”利润表合并2018年全年营业收入、利润总额。 注3：“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%，“交易后”纳入合并报表的比例为100%，因 此“交易后”上市公司归属于母公司所有者的净利润将增厚。 本次重组完成后，上市公司持有元盛电子股权由55%增加至100%，上市公 司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将 显著增强，每股收益得到增厚。 综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市 公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司（不包括元盛电子）主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和 销售与服务，主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），全部系刚 性印制电路板，广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工 控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的 新兴应用高科技领域。 元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生 产和销售，产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液晶显 示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗电 子、汽车电子、激光读取头（计算机、DVD光驱）等领域。 前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司已形成 覆盖刚性电路板（多层板和HDI为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、 刚柔结合板）的全系列PCB产品组合，为客户提供PCB产品一体化全面服务。 本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发 挥在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协 同效应，有助于上市公司进一步提升在国内PCB领域的综合竞争力，实现主营 业务的协同效应和业绩的快速增长。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司已履行的决策程序 2019年5月22日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了 本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。 2019年6月20日，中京电子召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易。 2、标的公司已履行的决策程序 元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于2019年5月20日审议通过本次 交易。 3、交易对方已履行的决策程序 此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、 嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的 决策程序，交易对方华烁科技已召开董事会、股东大会审议通过了本次交易。 （二）本次交易尚未履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的相关规 定，上市公司及标的公司元盛电子需在本次交易实施后具体履行外商投资企业 变更备案的相关手续，相关手续的办理不存在法律障碍，不存在不能如期办毕 的风险； 2、本次交易构成发行可转换公司债券、股份购买资产，需经中国证监会并 购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得 实施本次交易。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺 主体 承诺事项 承诺内容 上市 公司 关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺 作为本次交易的收购方，本公司特此保证及承诺： 1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连 带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于公司股票 复牌之日至重 组实施完毕期 间的股份减持 计划的说明 1、本上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无股份减持计划。 2、上述股份包括原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、 资本公积转增股本等形成的衍生股份。 关于本公司及 其董事、高级管 理人员合法合 规的承诺函 作为本次交易的收购方，本公司特此保证及承诺： 1、本公司及下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。 2、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 董事会关于本 次交易相关主 体不存在《关于 加强与上市公 司重大资产重 组相关股票异 常交易监管的 暂行规定》第十 三条规定的情 形的说明 1、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次 交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经 办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 上市 公司 控股 股东、 实际 控制 人 关于不存在关 联关系和其他 利益安排的承 诺函 1、本企业/本人与本次交易的交易对方，包括珠海亿盛的相关股东胡可、何波、徐景浩、张宣 东、富歌、林艺明、雷为农、韩於羹以及元盛电子的相关股东新迪公司（NEW TECHNOLOGY CO.）、元盛科技（香港）有限公司（TOPSUN TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED）、 中山市立顺实业有限公司、APPLE BASE LIMITED、华烁科技股份有限公司、北京正达联合 投资有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金嵛投资有限公司、株式会 社フコク東海，不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系。 2、除已披露的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科 技开发有限公司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股 份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科 技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购 买资产协议》以及相关意向协议外，本企业/本人与本次交易的交易对方不存在其他应披露未 披露的利益安排或协议。 3、本企业/本人保证本企业/本人上述所作的说明和承诺真实、准确和完整。 上市 公司 全体 董事、 监事、 高级 管理 人员 关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此保证及承诺： 1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复 印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别 和连带的法律责任。 关于减持上市 公司股份的说 明及承诺函 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此说明及承诺如下： 1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人不会在 本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有的上市公司股份。 2、本次重组中，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增持有上市公司股份 的情况，本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司 股份。 3、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或 因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 交易 对方 相关股东关于 提供的信息真 实、准确、完整 的承诺函 本企业/本人保证为本次交易所提供或出具的、与本企业/本人及本次交易相关的信息、说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给元盛电子/珠海亿盛或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 本企业/本人将及时向中京电子提供本次相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中京电子或者投资者 造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在 中京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交元盛电子董事会，由中京电子董事会代本企业/本人向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日 内提交锁定申请的，则本企业/本人授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若中 京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人 的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深 圳分公司直接锁定本企业/本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/ 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关股东关于 交易资产权属 状况的声明及 承诺函 本企业/本人真实、合法持有元盛电子/珠海亿盛的股份，除本企业（不包含嘉兴兴和）/本人所 持有的元盛/珠海亿盛电子股份已经质押给中京电子之外，对所持有的元盛电子/珠海亿盛股份 拥有合法的完全所有权和处置权。本企业/本人已按照法律法规、元盛电子/珠海亿盛公司章程 的规定对元盛电子/珠海亿盛履行全部出资义务。本企业/本人所持有的元盛电子/珠海亿盛股份 不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形，除本企业（不包含嘉兴兴和）/本人所持 有的元盛电子/珠海亿盛股份已经质押给中京电子之外，不存在任何质押、查封、冻结或其他 任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属 转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本企业（不包含嘉兴兴和）/本人将根据中京电子 的要求在本次交易交割前或中京电子要求的其他时间完成本企业/本人所持有元盛电子/珠海亿 盛股份的解除或注销质押手续。本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反 相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。 相关股东关于 规范关联交易 及资金占用的 承诺函 1、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之 间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将 由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业将 严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公 司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切 交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 3、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严 格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有 权机构审议通过后方可执行。 4、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属 子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的 损失由本企业/本人负责承担。 5、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造 成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。 相关股东关于 不存在关联关 系和其他利益 安排的承诺函 1、本企业/本人与中京电子的控股股东惠州市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）、 实际控制人杨林先生以及中京电子的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存 在一致行动关系。 2、除已披露的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科 技开发有限公司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股 份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科 技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购 买资产协议》以及相关意向协议外，本企业/本人与中京电子的控股股东京港投资、实际控制 人杨林先生不存在其他应披露未披露的利益安排或协议。 3、本企业/本人保证本企业/本人上述所作的说明和承诺真实、准确和完整。 珠海亿盛相关 股东关于股份 锁定的承诺函 1、本人在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份，自本次发行完成之日起 十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接 或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后，可以按照如 下方式解锁： 序 号 累计可解 除限售股 份比例 解除限售需满足的条件 解除 限售 时间 1 本人在本 次交易以 资产认购 而取得的 上市公司 非公开发 行的股份 总数的 50% 本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际 净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 自本 次发 行完 成后 第13 个月 （含 第13 个月） 后 2 本人在本 次交易以 本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际 自本 次发 资产认购 而取得的 上市公司 非公开发 行的股份 总数的 100% 净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 公司2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 行完 成后 第25 个月 （含 第25 个月） 后 2、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行完成之日起 满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。 3、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取 得的普通股，自可转换债券发行完成之日起12个月内不得转让。在12个月限制期届满后，可 以按照如下方式解锁： 序 号 累计可解 除限售可 转换债券 的比例 解除限售需满足的条件 解除 限售 时间 1 本人在本 次交易中 以资产认 购取得的 上市公司 可转换债 券及该等 可转换债 券实施转 股所取得 的普通股 总数的 50% 本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际 净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 自本 次可 转换 债券 发行 完成 后第 13个 月（含 第13 个月） 后 2 本人在本 次交易中 本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际 自本 次可 以资产认 购取得的 上市公司 可转换债 券及该等 可转换债 券实施转 股所取得 的普通股 总数的 100% 净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 公司2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 转换 债券 发行 完成 后第 25个 月（含 第25 个月） 后 4、本人通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增等 衍生取得的中京电子股份亦遵守上述锁定期的承诺。 5、若上述业绩补偿的承诺以及承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁 定期不相符，本人将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中京 电子直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交中京电子董事会，由中京电子董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权 中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、上述锁定期期满后，本人减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以 及中京电子章程等相关文件的规定。 元盛电子相关 股东关于股份 锁定的承诺函 1、本企业在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份，自本次发行完成之日 起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直 接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后，可以按照 如下方式解锁： 序 号 累计可解 除限售股 份比例 解除限售需满足的条件 解除限 售时间 1 本企业在 本次交易 以资产认 购而取得 的上市公 司非公开 发行的股 份总数的 50% 本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券期 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子2019年度的实际净 利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 子2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承 诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对 甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基 准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金 自本次 发行完 成后第 13个 月（含 第13 个月） 后 2 本企业在 本次交易 以资产认 购而取得 的上市公 司非公开 发行的股 份总数的 100% 本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券期 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子2020年度的实际净 利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 子2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承 诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对 甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基 准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金 自本次 发行完 成后第 25个 月（含 第25 个月） 后 2、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行完成之日 起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。 3、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所 取得的普通股，自可转换债券发行完成之日起12个月内不得转让。在12个月限制期届满后， 可以按照如下方式解锁： 序 号 累计可解 除限售可 转换债券 的比例 解除限售需满足的条件 解除限 售时间 1 本企业在 本次交易 中以资产 认购取得 的上市公 司可转换 债券及该 等可转换 债券实施 转股所取 得的普通 股总数的 50% 本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券期 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子2019年度的实际净 利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 子2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承 诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对 甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基 准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金 自本次 可转换 债券发 行完成 后第 13个 月（含 第13 个月） 后 2 本企业在 本次交易 中以资产 认购取得 的上市公 司可转换 债券及该 等可转换 债券实施 转股所取 得的普通 股总数的 100% 本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券期 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子2020年度的实际净 利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 子2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承 诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对 甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基 准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金。 自本次 可转换 债券发 行完成 后第 25个 月（含 第25 个月） 后 4、本企业通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增 等衍生取得的中京电子股份亦遵守上述锁定期的承诺。 5、若上述业绩补偿的承诺以及承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁 定期不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在中 京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交中京电子董事会，由中京电子董事会代本企业向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业未在两个交易日内提交锁定申请 的，则本企业授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司 深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董事会未向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授 权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业所持的相关股份； 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定 以及中京电子章程等相关文件的规定。 珠海亿盛相关 股东关于合法 合规的承诺函 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备实施本次交易的主体资格。 2、本人所持珠海亿盛股权不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，本人对珠海亿盛的出 资款出资资金来源合法。 4、本人近五年来一直遵守法律、法规和政策，无重大违法违规行为。 5、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 6、本人及本人控制的机构未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未 曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌本次交 易关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 7、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 8、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 9、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格 履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相 应的法律责任。 元盛电子相关 股东关于合法 合规的承诺函 1、本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具 备实施本次交易的主体资格。 2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本企业合法存续的情况。 3、本企业所持元盛电子股份不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，本企业对元盛电子 的出资款不包含杠杆融资结构化设计产品，出资资金来源合法。 4、本企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、 法规和政策，无重大违法违规行为。 5、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 6、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管 理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查。 7、本企业及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 8、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 9、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损 失的，本企业将承担相应的法律责任。 嘉兴兴和关于 不存在分级收 益结构化安排 的承诺函 截至本承诺函出具之日，本企业的委托人或合伙人之间未采用任何杠杆融资结构化设计产品等 机构化的融资方式进行融资，不存在代持、委托、信托等方式认缴出资，亦不存在优先、劣后 等分级收益等结构化安排。 标的 公司 关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺函 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公 司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个 别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，及时配合上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于合法合规 的承诺函 1、本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形。 2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本企业合法存续的情况。 3、本企业的股份不存在被其他机构或个人代为投资或持有的情况，本企业股东的出资款不包 含杠杆融资结构化设计产品，出资资金来源合法。 4、本企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、 法规和政策，无重大违法违规行为。 5、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 6、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管 理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查。 7、本企业及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 8、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 9、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保 证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业 将承担相应的法律责任。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为京港投资，实际控制人为杨 林先生，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下： “作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如 下： 本企业/本人原则同意本次重组。” 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 截至本报告书签署日，上市公司控股股东为京港投资，实际控制人为杨林 先生，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下： “作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如 下： 1、本企业/本人原则同意本次重组。 2、本企业/本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公 司股份的计划，本企业/本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内 减持所持有的上市公司股份。 3、本次重组中，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本企业/本人 存在新增持有上市公司股份的情况，本企业/本人不会在本次重组复牌之日至重 组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。 4、本企业/本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业/本人因所作的 说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，本企业/本人将承担相应的法律责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 董事、监事、高级管理人员对本次交易的意见如下： “1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份 的计划，本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有 的上市公司股份。 2、本次重组中，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增 持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期 间内减持该等新增持有的上市公司股份。（未完）  |