新元科技:非公开发行A股股票方案论证分析报告
股票代码：300472 股票简称：新元科技 北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票方案论证分析报告 二零一九年八月 目 录 释 义 ............................................................................................................................... 3 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ..................................................................... 4 （一）本次非公开发行股票的背景 ................................................................................ 4 （二）本次非公开发行的目的 ........................................................................................ 7 （三）本次发行证券品种及其必要性 ............................................................................ 8 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 .................................................. 9 （一）本次发行对象选择范围的适当性......................................................................... 9 （二）本次发行对象的数量的适当性 ............................................................................ 9 （三）本次发行对象的标准的适当性 .......................................................................... 10 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................................ 10 （一）本次发行定价原则和依据 .................................................................................. 10 （二）本次发行定价方法和程序 .................................................................................. 11 四、本次发行方式的可行性 .......................................................................................... 11 （一）本次发行方式合法合规 ...................................................................................... 11 （二）确定发行方式的程序合法合规 .......................................................................... 13 五、本次发行方案的公平性、合理性 .......................................................................... 13 六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 ..................... 14 （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ................................................... 14 （二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ....................................................... 16 （三）公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ........................................................... 17 （四）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出的承诺 .......................................................................................... 18 七、结论 ........................................................................................................................ 19 释 义 本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 新元科技、公司、股份公司 指 北京万向新元科技股份有限公司 预案 指 北京万向新元科技股份有限公司非公开 发行A股股票预案 本次非公开发行股票、本次非公 开发行、本次发行 指 发行人以非公开发行的方式向特定对象 发行股票的行为 定价基准日 指 新元科技本次非公开发行股票的发行期 首日 股东大会 指 北京万向新元科技股份有限公司股东大 会 董事会 指 北京万向新元科技股份有限公司董事会 公司章程 指 北京万向新元科技股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 北京万向新元科技股份有限公司 非公开发行A股股票方案论证分析报告 北京万向新元科技股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本 实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开 发行股票募集资金不超过55,000.00万元（含本数），在扣除本次发行费用后拟 用于以下募投项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额 1 废旧轮胎资源化循环再利用 项目 78,861.46 45,000.00 2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 88,861.46 55,000.00 在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用 后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解 决。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次非公开发行股票的背景 1、废旧轮胎日益增加，循环利用迫在眉睫 随着我国经济社会的快速发展，公路客货运输业及家用汽车保有量急剧攀 升。统计数据显示，我国汽车保有量从2007年的5,696万辆增加至2018年末的 24,028万辆，年均复合增长率为14%。 3953101d-efa3-4671-a781-3a782ad99f1a 图 中国汽车保有量 数据来源：Wind 伴随汽车保有量的快速攀升，废旧轮胎数量大幅增长。据中国橡胶工业协会 废橡胶综合利用分会专家顾问测算，2018年，我国废旧轮胎产生量3.80亿条， 重量1,459万吨，废旧轮胎产生量居全球首位。随着废旧轮胎数量的快速增长， 管理、处理和循环利用废旧轮胎成为迫在眉睫的现实要求。 废旧轮胎具有很强的抗热、抗机械和抗降解性，数十年不会自然降解。若丢 弃在自然环境中，不仅占用土地，浪费资源，还会形成一种新的“黑色污染”；若 作为固体废弃物焚烧和土法炼油，也将严重污染环境。日益加剧的“黑色污染” 对中国的生态环境造成了严重压力及破坏，随着我国的环境保护力度越来越大， 要求越来越高，治理废旧轮胎造成的“黑色污染”刻不容缓，国内废轮胎循环利用 市场需求也在不断增长。发展废旧轮胎循环利用具有重要的战略和现实意义。 2、热裂解是当前废旧轮胎循环利用的有效途径 废轮胎是高分子材料废弃物，其材料特点决定了选择安全环保先进适用技术 和装备是实现其循环利用的关键。对废轮胎实行资源回收利用，一方面可以回收 高附加值的再生材料，具有较高的经济效益；另一方面可以节约资源，减少原生 资源使用，具有很好的综合环境效益。 经过多年探索，我国初步探索形成了轮胎翻新、废轮胎生产再生橡胶、橡胶 粉及热裂解等废旧轮胎循环利用产业链条。其中，旧轮胎翻新再利用是轮胎减量 化、再利用和资源化的首选。2000年前后，我国通过引进、消化和创新，大中 型翻新轮胎技术与装备已经基本达到了国际先进水平，产品质量有了很大提高， 采用进口胎体的翻新轮胎甚至达到或超过了国产新轮胎的行驶里程。然而，由于 消费者使用习惯、政策约束翻新轮胎使用等原因，我国废旧轮胎中可翻新的旧轮 胎只有5%左右，另外95%不得不报废。很多轮胎都是“一用到底”，并没有进 入翻新循环利用环节。利用废旧轮胎生产再生橡胶和橡胶粉也已成为轮胎循环利 用的重要方式。 热裂解，特别是采用工业连续化废轮胎热裂解技术和装备，具备安全、环保、 高效等特点，是废轮胎（橡胶）循环利用的推广方法之一，是实现废轮胎无害化 和资源化处理的有效途径。通过热裂解技术装备对废轮胎（橡胶）进行无害化加 工处理，生产出裂解油、再生炭黑、钢丝等产品，实现废轮胎（橡胶）资源利用。 3、废旧轮胎循环利用受到国家政策重点鼓励 国家对废橡胶、废塑料等废旧资源再生利用非常重视。为引导、规范废旧轮 胎综合利用工作，提高废旧轮胎综合利用水平，建设资源节约型、环境友好型废 旧轮胎综合利用产业，推动橡胶工业可持续发展，相关政府部门陆续出台了鼓励 政策。 2010年，工信部制定《废旧轮胎综合利用指导意见》，鼓励废旧轮胎综合利 用。2011年，国家发展改革委公布《产业结构调整目录（2011年本）》，将废塑 料和废轮胎等再生资源循环利用技术与设备开发，列入鼓励类项目。2012年7 月，工信部颁布《废轮胎综合利用行业准入条件》，从生产企业的设立和格局、 生产经营规模、资源回收利用及能耗、工艺与装备、环境保护等方面，对废轮胎 综合利用行业提出相应要求。《产业结构调整指导目录》2013年修订后，国家发 展改革委将废轮胎热裂解再次列入其中的鼓励类项目。2016年11月1日，国家 标准《废橡胶废塑料裂解油化成套生产装备》正式实施，填补了热裂解行业国标 的空白。2017年国家发展改革委第1号公告明确将“废旧轮胎分解制油和炭黑装 置”列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》；2017年初国家 工信部、商务部、科技部三部委发布的《关于加快推进再生资源产业发展的指导 意见》中把“热裂解生产技术与装备”列入支持的重点领域。 （二）本次非公开发行的目的 1、发挥技术优势，助力美丽中国 “十三五”规划建议提出，我国要实施智能制造工程，构建新型制造体系，促 进新一代信息通信技术等产业发展壮大。推动我国生产方式向柔性、智能、精细 转变，具体体现在生产过程信息化管理、无人化控制，包括智能装备、MES系统、 信息物流系统等。在此背景下，近年来公司持续研发投入，完成热裂解有关先进 技术的研发和设计工作，并申请获得了轮胎热裂解相关的发明专利和实用新型专 利，公司还参与制定了废旧轮胎裂解炭黑的化工行业标准。公司已经在废旧轮胎 热裂解领域取得了一定技术领先优势。 废旧轮胎循环利用目前主要的方式包括，轮胎翻新、再生橡胶、橡胶粉和热 裂解，其中废轮胎热裂解的生产过程中能控制二次污染，产出再生炭黑、裂解油、 钢丝，其分解的裂解油可以弥补石化能源的不足，固体碳渣经加工精制成的再生 炭黑用于轮胎再制造，这样就形成废轮胎——热解炭黑——轮胎的产业链循环。 本次非公开发行的募集资金投资项目为废旧轮胎资源化循环再利用项目和补充 流动资金，废旧轮胎资源化循环再利用项目的实施能够有效降低环境资源承载压 力，提升环境保护能力，公司以实际行动建设美丽中国。 2、践行绿色环保发展战略，拓展产业链 近几年，随着汽车工业的迅速发展和国家基础建设的巨大投入，轮胎橡胶行 业发展迅猛，市场需求快速增长。随着经济创新改革之路的发展，橡胶机械行业 也处于持续优化的转型阶段。轮胎行业正在向绿色制造、绿色产品方向发展，这 给橡胶机械发展提供了较大的挑战和机遇，从绿色化、标准化、信息化、国际化 等方面入手，让产品实现全面升级，扩展市场容量与生存空间，是橡胶机械行业 未来发展的新方向。 结合工业智能化、信息化发展趋势和国家产业政策导向，公司在不断完善工 业智能化配料控制技术，保持细分行业优势地位的同时，积极围绕智能装备制造 这一战略重点开拓并培育新的业务领域。通过本次非公开发行，公司能够进一步 深入轮胎橡胶行业的资源化循环利用，将国内外环保产业技术和市场资源进行整 合，从而完善公司的产品结构，提升公司的抗风险能力。 3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力 公司本次非公开发行募集资金将投资于废旧轮胎资源化循环再利用项目和 补充流动资金，所投资项目符合国家产业政策。本次募集资金投资项目的实施， 将大量回收废旧轮胎进行热解，生产再生炭黑、裂解油、钢丝等产品，一方面， 项目顺利实施将扩大项目所在地的环境容量，改善当地人民生活环境，另一方面， 根据可研报告测算，项目运行后预计具有良好的行业前景和经济效益，有利于增 加公司盈利来源，有利于优化公司收入结构，进一步提升公司持续经营能力。 （三）本次发行证券品种及其必要性 1、本次发行证券的品种 本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。 2、本次发行证券品种选择的必要性 （1）满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司拟使用部分募集资金用于建设20万吨/年废旧轮胎资源化循环再利用项 目，项目资金总需求为78,861.46万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金 需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。 公司近三年实现了业绩的快速增长，2016年至2018 年分别实现销售收入 21,908.27万元、30,285.60万元和53,572.40万元，较上年同期增长2.25%、38.24% 和76.89%。随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生 产经营中的营运资金需求也在不断增加。因此，公司本次发行的部分募集资金将 用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，保障公司业务的顺利开展和战略目 标的实现，进一步巩固公司的竞争力和市场地位。 （2）银行贷款融资的局限性 在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较其 他主体高。在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，因 此通过银行贷款的融资成本较高。且银行的融资额度相对有限，公司较难从银行 获取足额的贷款以支持公司未来快速发展。 同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金，但根据银行贷 款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此 公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。 （3）股权融资符合公司现阶段的发展需求 公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结 构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展 战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润 将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体 股东提供更好的投资回报。 因此，公司本次非公开发行股票是必要的。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象不超过 5 名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他境内 法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监 会发行核 准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保 荐人（主承 销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象 有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。 综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5 家符合相关法律法规规定的 特定对象，所有发行对象均以现金认购。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应 的资金实力。 本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律 法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届 时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行 价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首 日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。发行期首日前二十个交易 日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行底价。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。 （二）本次发行定价方法和程序 本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相 关规定，召开董事会审议通过后将相关公告在中国证监会指定的信息披露网站上 进行披露，并提交公司股东大会审议。 综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关 规定。 四、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、符合《暂行办法》第九条的相关规定： （1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果； （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除； （5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外； （6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、不存在以下违反《暂行办法》第十条的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定： （1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。 综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形， 且募集资金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。 4、符合中国证监会2018年11月公布的《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的规定： （1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的20%； （2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定； （3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》（修订版）相关规定。 （二）确定发行方式的程序合法合规 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行相关事宜，公司 董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露 媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票 相关事项尚需提交公司股东大会审议。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 五、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后确定，本次发行方案的实施将有利于公司 产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到进一步增 强；有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，同时提高公司的抗风险能 力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞 争力及持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合全 体股东的利益。 本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方 案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计 票。同时，公司股东可通过现场和网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。 六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的分析 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保 障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的 影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下： （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。 （2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其 他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本万20,884.83股为基础，按照本 次非公开发行股票的数量上限4,176.97万股计算，本次非公开发行完成后，公司 总股本将达到25,061.79万股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行 数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会 相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （3）假设本次非公开发行方案于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅 为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。 （4）公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,271.73万元，2018年度非经常性损益金额5,731.73万元。假设公司2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润均在2018年度 基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2019 年、2020年的盈利预测，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判 断，投资者不应据此进行投资决策。 （5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人 生产经营、财务状况等因素的影响。 2、对公司主要指标的影响 基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下： 项目 2018年12月31 日/2018年度 2019年12月31 日/2019年度 2020年12月31日/2020年度 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 13,254.55 20,884.83 20,884.83 25,061.79 情景一：假设公司2019年度、2020年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平 扣非后归属于母公司所有者的 净利润（万元） 1,271.73 1,271.73 1,271.73 1,271.73 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1007 0.0603 0.0609 0.0507 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1007 0.0603 0.0609 0.0507 情景二：假设公司2019年度、2020年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年相比均增长 10% 扣非后归属于母公司所有者的 净利润（万元） 1,271.73 1,398.90 1,398.90 1,398.90 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1007 0.0663 0.0670 0.0558 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1007 0.0663 0.0670 0.0558 项目 2018年12月31 日/2018年度 2019年12月31 日/2019年度 2020年12月31日/2020年度 本次发行前 本次发行后 情景三：假设公司2019年度、2020年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年相比均降低 10% 扣非后归属于母公司所有者的 净利润（万元） 1,271.73 1,144.55 1,144.55 1,144.55 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1007 0.0542 0.0548 0.0457 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1007 0.0542 0.0548 0.0457 注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2019年 和2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成 公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。 由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生 预期经济效益需要一定的周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募 集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将 进一步提高，公司每股收益也将相应增加。 （二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金 项目有一定的周期，从项目建设到产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股 东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本增加的情况下，若未来公司收 入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的 下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示 投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）公司拟采取的填补即期回报的具体措施 1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理 公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定 《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规 范使用，防范募集资金使用风险。 公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于 董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺 的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格 管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 董事会已对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性进行了充 分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方 向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施， 公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，提高 资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益。 3、加强内部成本和费用控制，降低运营成本 公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化 预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和 管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续 开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。 此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输 送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行 为进行严格控制。 4、完善公司治理结构，提升公司治理水平 公司将不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公 司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度 保障。 5、优化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《北京万向新元科技股份有 限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条 件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投 资者权益保障机制。 本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规 定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的 利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （四）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东朱业胜先生及其一致行动人曾维斌先生和姜承法先生根据中 国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 七、结论 综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理， 符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京万向新元科技股份有限公司非公开发行A股股票 方案论证分析报告》之盖章页） 北京万向新元科技股份有限公司 董事会 2018年8月30日 中财网
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