[中报]中远海发:2019年半年度报告
原标题:中远海发:2019年半年度报告 公司代码：601866 公司简称：中远海发 中远海运发展股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 冯波鸣 另有公务 刘冲 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王大雄、主管会计工作负责人林锋 及会计机构负责人（会计主管人员）张明明 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司面临的风险将在本报告第四节“经营情况的讨论与分析”做详尽描述。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 40 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 48 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 220 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/中远海发 指 中远海运发展股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国海运 指 中国海运集团有限公司 中海集团 指 中国海运及其控制的企业（不包括 本公司及附属公司） 中远海运集团 指 本公司的间接控股股东 中远海租赁 指 中远海运租赁有限公司 中远海运发展香港 指 中远海运发展（香港）有限公司 佛罗伦 指 佛罗伦国际有限公司 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购 和进行交易的股票 H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发 行、经香港联交所批准上市、以人 民币标明面值、以港币认购和进行 交易的股票 《公司章程》 指 本公司过往及现行有效的公司章程 TEU 指 一种集装箱容量的标准计量单位， 通常指20英尺国际标准集装箱，相 当于一个20英尺长、8英尺6英寸 高和8英尺宽的集装箱（1英尺 =0.3048米，1英寸=2.54厘米） 班轮 指 定期挂靠固定港口的船舶 船舶租赁 指 以固定价格于指定期间或指定航程 提供的船舶出租或租赁服务 集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格，专供 周转使用的大型装货容器 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中远海运发展股份有限公司 公司的中文简称 中远海发 公司的外文名称 COSCO SHIPPING Development Company Limited 公司的外文名称缩写 COSCO SHIPPING Development 公司的法定代表人 王大雄 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡磊 高超 联系地址 上海市浦东新区滨江大道5299 号中国远洋海运大厦 上海市浦东新区滨江大道5299 号中国远洋海运大厦 电话 021-65966105 021-65967333 传真 021-65966498 021-65966498 电子信箱 ir@coscoshipping.com ir@coscoshipping.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 公司注册地址的邮政编码 201306 公司办公地址 上海市浦东新区滨江大道5299号中国远洋海运大厦 公司办公地址的邮政编码 200127 公司网址 http://development.coscoshipping.com 电子信箱 ir@coscoshipping.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市浦东新区滨江大道5299号中国远洋海运大厦 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 中远海发 601866 H股 香港联合交易所有限公司 中远海发 02866 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 营业收入 6,847,544,026.75 8,240,222,892.29 -16.90 归属于上市公司股东的净利润 903,472,007.52 326,997,481.18 176.29 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 840,846,001.08 231,601,627.44 263.06 经营活动产生的现金流量净额 2,990,973,518.39 1,771,918,088.56 68.80 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 23,561,098,934.02 18,040,136,634.21 30.60 总资产 142,748,979,637.35 137,837,424,339.45 3.56 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0777 0.0280 177.50 稀释每股收益（元／股） 0.0777 0.0280 177.50 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0723 0.0198 265.15 加权平均净资产收益率（%） 4.53 2.00 增加2.53个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 4.22 1.40 增加2.82个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 √适用 □不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计 准则 903,472,007.52 326,997,481.18 23,561,098,934.02 18,036,897,598.38 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则调整的项目及金额： 专项储备 889,933.30 -391,430.27 按境外会计 准则 904,361,940.82 326,606,050.91 23,561,098,934.02 18,036,897,598.38 (三) 境内外会计准则差异的说明： √适用 □不适用 按中国企业会计准则编报的财务报表与按香港一般采纳的会计准则编报的财务报表归属于母 公司股东的净利润差异88.99万元，系两地会计准则在专项储备的会计处理上存在差异所致 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 46,923,203.38 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 25,067,945.14 受托经营取得的托管费收入 10,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,877,518.32 所得税影响额 -15,487,623.76 合计 62,626,006.44 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 主要业务 公司打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群，建立产 融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务平台。 行业情况 1. 宏观经济形势 二零一九年上半年，国际局势和市场形势错综复杂，世界经济和贸易增长放缓。国际货币基 金组织在最新的《世界经济展望报告》中表示二零一九年全球经济增长将有所减缓，预计二零一 九年将下降到3.2%，二零二零年将小幅上升到3.5%。全球经济活动弱于预期，发达经济体二零一 九年预计增长1.9%，新兴市场和发展中经济体二零一九年增长率放缓至4.1%。 中国经济基本面继续保持稳中向好态势，发展质量稳步提升。上半年外贸进出口继续保持了 平稳增长的发展态势，据中国海关统计数据显示，今年上半年我国外贸进出口总值人民币14.67 万亿元，比去年同期增长3.9%。其中欧盟成为中国第一大贸易伙伴，中欧贸易总值占我国进出口 总值的15.7%；对「一带一路」沿线国家进出口增速高于整体增速，增长达9.7%。从上半年外贸 运行情况来看，中国外贸高质量发展的基础进一步巩固，内生动力持续增强。 2. 航运市场 二零一九年上半年，全球经济与贸易增长动力不足，世界主要经济体间贸易关系不确定性增 加，集装箱海运需求增长放缓。与此同时，全球船队运力增速有所放缓，新交付运力同比减少、 拆解运力增加。市场供需增速同步放缓，使得航运市场供求关系总体保持平稳态势。上半年，中 国出口集装箱综合运价指数（CCFI）均值为828点，较去年同期上涨3.9%。下半年，国际贸易形 势不确定性持续影响外贸运输需求，而中国对“一带一路”沿线国家地区的贸易总额预计将继续 保持较快增长，有望促进运输需求的稳步增长。 3. 金融市场 二零一九年上半年，面对国内外风险挑战明显增多的复杂局面，监管机构采取稳增长、调结 构、防风险等多项政策措施，金融市场总体运行稳定。6月末中国广义货币（M2）余额同比增长 8.5％，社会融资规模余额同比增长10.9％。上证综指上半年累计涨幅19.45%；深证成指和创业 板指累计涨幅分别为26.78%和20.87%。下半年，中国政府和监管机构将继续推进金融供给侧结构 性改革，积极的财政政策和稳健的货币政策有效实施、协调配合，保障我国经济总体平稳、稳中 有进的良好发展态势，推动经济高质量发展不断取得新进展。 未来发展策略 1.战略定位 中远海发作为航运金融平台将整合优质资源，充分发挥航运产业优势，多种金融业务协同发 展，努力打造成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务商。 2. 发展目标 以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，整合产业链资源；打造以航运及相关产业租赁、 集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群；以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建 立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务平台。 3.发展规划 （1）航运及相关产业租赁业务 船舶租赁业务主要致力于集装箱船舶、干散货船舶等多种船型的经营租赁或融资租赁领域。 本公司将在当前业务基础上，逐步培养建立起一支高水平、专业化投融资团队，逐步发展成为国 内一流的船东系租赁企业。短期内通过充分调动本公司当前船队资源，以对内业务盘活存量；长 期内，通过逐步提升对外业务的比重，利用中远海运集团在全产业链布局的优势，设计“一站式” 业务模式，在行业中树立独特竞争优势。 集装箱租赁业务作为集装箱产业链的重要组成部分，主要从事各类型的集装箱租赁及贸易等。 本公司将在当前佛罗伦租赁业务基础上，打造世界领先，独具竞争力的箱租公司。短期内以“稳 固核心业务，把握市场机遇”为导向；实现销售、成本、能力三方面协同效应价值，进而稳固核 心业务。长期内把握市场机遇，拓展特种箱、冷藏箱租赁业务，优化合约业态，改善资本结构以 提高回报率。 其他产业租赁业务重点选择医疗、教育、新能源、智能制造等具有发展潜力的行业。以中小 客户和中小项目为主要目标，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合，引进战略投资者， 强化独立发展能力，力争成为融资租赁行业的领军企业。在实业领域，支持以客户为导向的发展 需求，提供金融租赁增值服务，为其打造一条龙服务，建立专业化、对外统一的融资租赁业务平 台。 （2）集装箱制造业务 通过技术升级、管理提升，加快环保技术推广和升级，增强综合竞争力。做强干货集装箱制 造，加强集装箱产品多元化发展，提高特种集装箱市场份额，提前布局冷藏集装箱制造业务。寻 求合适机会，整合集团新收购的资产，优化运营，打造技术领先、产能利用率高、盈利水平高的 世界一流的集装箱制造企业。 （3）投资及服务业务 注重战略价值与财务回报并重，战略协同与业务驱动双轨并行，充分利用境内境外资源，以 产业基金等多种模式聚合外部资本，助力航运业及新产业的发展，推动产融结合，在孵化本公司 未来金融投资产业的同时，努力实现良好的财务回报。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、公司在航运业长期积累的深厚经验以及对航运市场的理解，使公司能够更加专业化及全 面化的从事航运资产租赁业务，并为上中下游企业提供一站式金融服务及解决方案。 2、公司的船舶租赁业务规模居于世界前列，集装箱租赁业务规模位列世界第二，规模优势 凸显。 3、公司拥有独特的“航运+金融”的产融结合的业务模式，搭建实体经济与资本市场当中的 桥梁。公司独特的定位使得公司能够借助资本市场及实体经济两者的优势，实现运营效率及财务 指标的优化。 4、立足于自贸区，随着金融新政的逐步落地，公司将拥有地缘和政策优势。 5、拥有经验丰富的综合性人才，在各个业务板块打造出高效的管理团队。 6、中远海运集团全球领先的综合航运企业地位，能在产业资源、销售网络、品牌信誉、银行 合作等多方面给公司带来支持。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 财务回顾： 本公司2019年上半年实现营业总收入人民币686,751.68万元，较去年同期下降19.81%；税 前利润总额为人民币98,627.74万元，较去年同期利润上升45.20%；归属于母公司股东的净利润 为人民币90,347.20万元，较去年同期上升176.29%。主要受益于股票市场走强，本期金融资产 的公允价值变动收益人民币49,787.57万元。 分部运营情况分析： 1.航运及相关产业租赁业务分析 1）营业收入 二零一九年上半年，本公司租赁业务营业收入为人民币524,350.71万元，占公司总收入的 76.35%，较去年同期人民币501,296.94万元上升4.60%。 其中来自船舶租赁收入为人民币244,616.83万元，较去年同期人民币249,145.51万元下降 1.82%，其中船舶经营租赁收入为人民币221,761.50万元，船舶融资租赁收入为人民币22,855.33 万元。二零一九年六月三十日，本集团租出船舶为92艘（二零一八年十二月三十一日：94艘）。 其中来自集装箱租赁、管理及销售收入为人民币164,107.44万元，较去年同期人民币 145,564.04万元上升12.74%。主要由于上半年度租箱业务保持稳中有升及汇率变动影响所致。 其中来自其他产业融资租赁收入为人民币115,626.44万元，较去年同期人民币106,587.39 万元上升8.48%，主要由于上半年度融资租赁业务规模进一步扩大所致。 2）营业成本 租赁业务营业成本主要包括自有船舶和集装箱的折旧及维护成本、船员工资、出售约满退箱 之账面净值、租入的船舶及集装箱的租金支出及融资租赁业务承担的利息成本等。二零一九年上 半年，本公司租赁业务营业成本为人民币383,130.89万元，占本公司总成本的71.71%，较去年 同期人民币349,899.44万元同比上升9.50%，主要系融资租赁业务及租箱业务规模进一步扩大及 汇率变动影响所致。 2.集装箱制造业务分析 1）营业收入 二零一九年上半年，本公司集装箱制造业务实现营业收入为人民币243,774.91万元，较去年 同期人民币470,112.59万元同比下降48.15%，主要系2019年上半年，大型集装箱运输公司随着 行业不景气减少集装箱采购力度，使得集装箱板块销售量及价格均有所下降。本期集装箱累计销 售22.21万TEU,较去年36.90万TEU下降39.81%。 2）营业成本 集装箱制造业务营业成本主要包括原材料成本、运输成本、职工薪酬以及折旧费等。 二零一九年上半年，本公司集装箱制造业务营业成本为人民币234,808.39万元，较去年同期 人民币439,977.36万元同比下降46.63%。成本同比下降主要系集装箱市场表现疲软，公司集装 箱销售量下降导致原材料采购减少所致。 3.投资及服务业务分析 1）投资收益 二零一九年上半年，本公司实现投资业务收益为人民币134,360.42万元，较去年同期人民币 130,626.32万元同比上升2.86%。主要系联合营公司经营损益变化所致。 2）公允价值变动收益 二零一九年上半年，本公司实现公允价值变动收益49,787.57万元，主要系报告期受中国股 票市场复苏，公司持有中油资本和五矿资本的市价同比上升所致。 所得税 截至二零一九年六月三十日，本公司及其他境内子公司所适用的企业所得税税率为25%。 根据新所得税税法的有关规定，本公司就来源于境外子公司之利润应在其子公司宣告发放股 利时缴纳企业所得税。并根据有关规定，本公司按照其适用税率就境外子公司之利润缴纳所得税。 流动资金，财政资源及资本架构 1、流动资金及借款分析 本公司流动资金的主要来源为经营业务的现金流量及短期银行贷款。本公司的现金主要用作 运营成本支出、偿还贷款、新建造船舶、购置集装箱及支持本公司开展融资租赁业务。于本期间， 本公司的经营现金流入净额为人民币299,097.35万元。本公司于二零一九年六月三十日持有银行 结余现金为人民币1,280,245.24万元。 于二零一九年六月三十日，本公司的银行及其他借贷合计人民币9,577,007.53万元，到期还 款期限分布在二零一九年至二零三一年期间，需分别于一年内还款为人民币3,591,934.32万元， 于第二年内还款为人民币2,331,290.36万元，于第三年至第五年还款为人民3,210,224.41万元 及于五年后还款为人民币443,558.44万元。 本公司的长期银行贷款主要用作开展融资租赁业务、购建船舶、采购集装箱以及收购股权。 于二零一九年六月三十日，本公司的长期银行及其他贷款有共值人民币2,217,989.76万元的 若干集装箱及船舶作为抵押物。 于二零一九年六月三十日，本公司持有应付债券共计人民币1,202,296.89万元，ABS资产证 券化项目计人民币414,087.90万元，ABN资产证券化项目计人民币188,208.99万元，债券募集 资金全部用于开拓融资租赁业务。MT001中期票据项目计人民币350,000.00万元，债券募集资金 中250,000.00万元为归还银行贷款，100,000.00万元给予下属子公司中远海发（天津）租赁有 限公司补充营运资金。超短融债券项目计人民币250,000万元，债权募集资金全部用于归还银行 贷款。 本公司的人民币定息借款为人民币3,558,213.50万元，美元定息借款19,690.44万美元（相 当于人民币135,365.87万元），浮动利率人民币借款为人民币102,665.00万元，浮动利率美元 借款为840,874.97万美元（相当于人民币5,780,763.16 万元）。本公司的借款以人民币或美元 结算，而其现金及现金等价物主要以人民币及美元持有。 本公司预期日常的流动资金和资本开支等有关资金需要，可由本公司通过内部现金流量或外 部融资应付。董事会将不时检讨本公司营运的现金流量。本公司计划维持适当的股本及债务组合， 以确保不时具备有效的资本架构。 2、债务比率分析 于二零一九年六月三十日，本公司的净负债比率为411%，较2018年12月31日减少122%， 主要由于本期发行可续期公司债，导致股东权益增加，净负债率下降。 3、外汇风险分析 于本期间，本公司当期产生汇兑收益为472.07万元，主要是由于本期美元汇率波动所致；外 币报表折算差额影响归属于母公司股东权益为人民币2,976.70万元。本公司未来将继续密切关注 人民币及国际主要结算货币的汇率波动，降低汇率变动带来的影响，减少汇率敞口。 4、资本开支分析 截至二零一九年六月三十日，本公司用于添置集装箱、机器设备、在建机器设备及其他开支 为99,012.28万元，用于购买融资租赁资产开支为1,006,096.35万元。 5、资本承担分析 于二零一九年六月三十日，本集团就已签订但未拨备之固定资产的资本承担为人民币 26,689.10万元，股权投资承担为人民币89,013.38万元。 6、雇员、培训及福利 截至二零一九年六月三十日，本公司共有雇员7470人，本期间内雇员总人工费用（含员工酬 金、福利费开支、社会保险费等）约为人民币86,063.38万元（含外包劳务人员开支）。 薪酬管理作为最有效的激励手段和企业价值分配形式之一，遵循总量控制原则、贡献价值原 则、内部公平原则、市场竞争原则及可持续发展原则。公司高管按照“契约化管理、差异化薪酬” 的原则引入并实施了职业经理人制度管理，强化了基于业绩管理的激励和约束机制。公司员工实 施的全面薪酬体系主要由薪金、福利和认可计划三个方面组成：（1）薪金，包含岗位/职务薪金、 绩效薪金、专项奖励、津贴等。（2）福利，国家规定的社会保险、住房公积金及企业自设的福利 项目。 为配合公司人力资源管理改革，服务人才开发和培养工作，公司构建了员工培训体系；以需 求识别为前提，以权责划分为支撑，以清单管理为方法，优化培训内容和实施体系，提升培训资 源配置的有效性、员工培训参与度及满意度。基于培训体系，策划并实施了针对不同类型业务及 岗位的培训项目，覆盖转型创新、行业拓展、管理能力、金融业务、风险管理、安全及个人素养 等各类内容。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,847,544,026.75 8,240,222,892.29 -16.90 营业成本 5,342,831,731.86 6,545,926,333.40 -18.38 管理费用 422,383,924.36 415,900,036.16 1.56 财务费用 1,659,234,450.52 1,474,516,590.60 12.53 资产减值损失（损失以“-”号填列） -80,732,182.50 信用减值损失（损失以“-”号填列） -241,847,143.93 -182,208,022.63 32.73 投资收益（损失以“－”号填列） 1,343,604,235.56 1,306,263,158.74 2.86 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 497,875,675.26 -541,108,137.15 192.01 经营活动产生的现金流量净额 2,990,973,518.39 1,771,918,088.56 68.80 投资活动产生的现金流量净额 -4,742,804,614.13 -6,430,351,404.67 -26.24 筹资活动产生的现金流量净额 -704,753,673.35 -338,457,575.36 108.23 营业收入变动原因说明:营业收入同比下降16.90%，主要原因见分部运营情况分析。 营业成本变动原因说明:营业成本同比下降18.38%，主要原因见分部运营情况分析。 管理费用变动原因说明:管理费用同比上升1.56%，变动幅度较小。 财务费用变动原因说明:财务费用同比上升12.53%，主要是带息负债中Libor利率、美元汇率较上 年同期上升、带息负债规模同比增加导致财务费用增加。 资产减值损失变动原因说明:资产减值损失同比上升100.00%，主要系本报告期对不具备出租经济 可行性的老旧箱计提拨备。 信用减值损失变动原因说明:信用减值损失同比上升32.73%，主要系融资租赁规模同比增加所致。 投资收益变动原因说明:投资收益同比上升2.86%，主要系联合营公司经营损益变动所致。 公允价值变动收益变动原因说明:公允价值变动收益同比上升192.01%，主要系公司持有中油资本 和五矿资本的市价同比上升所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:净流入同比上升68.80%，主要系去年同期所属子公 司退出合并范围所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:净流出同比下降26.24%，主要系购建固定资产支出 较上期减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:净流出同比上升108.23%，主要系本期公司股票回购 及支付筹资费用同比增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数（重述后） 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币资金 13,668,807,221.87 9.58 16,200,858,634.68 11.67 -15.63 应收账款 1,442,824,403.82 1.01 1,018,869,861.93 0.73 41.61 预付款项 312,726,237.65 0.22 392,937,778.58 0.28 -20.41 其他应收款 541,342,397.55 0.38 141,849,095.54 0.10 281.63 存货 1,483,256,837.41 1.04 1,017,748,208.36 0.73 45.74 一年内到期的非流 动资产 13,613,944,081.42 9.54 11,853,531,692.36 8.54 14.85 其他流动资产 92,500,818.82 0.06 59,714,485.94 0.04 54.91 长期应收款 25,798,956,925.09 18.07 23,742,419,469.08 17.10 8.66 长期股权投资 25,032,142,823.23 17.54 23,822,602,553.54 17.16 5.08 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数（重述后） 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 长期待摊费用 56,592,126.43 0.04 54,773,747.88 0.04 3.32 其他非流动金融资 产 3,958,827,888.30 2.77 3,446,701,263.04 2.48 14.86 固定资产 55,989,005,412.89 39.22 56,427,093,557.26 40.65 -0.78 短期借款 11,972,663,500.00 8.39 17,882,448,000.00 12.88 -33.05 应付账款 2,327,902,656.79 1.63 1,634,345,172.62 1.18 42.44 其他应付款 1,401,898,174.63 0.98 678,820,431.29 0.49 106.52 一年内到期的非流 动负债 28,738,121,855.90 20.13 33,240,074,274.83 23.94 -13.54 长期借款 59,850,732,064.72 41.93 57,346,798,273.09 41.31 4.37 长期应付款 4,018,280,453.40 2.81 3,788,221,776.96 2.73 6.07 其他权益工具 7,000,000,000.00 4.90 2,000,000,000.00 1.44 250.00 其他说明 1）货币资金较期初减少253,205.14万元（15.63%），主要系本期投资业务增加以及偿还债务所致。 2）应收账款较期初增加42,395.45万元（41.61%），主要系本报告期末受集装箱排产原因影响，集 装箱销售订单比年初增加所致。 3）预付款项较期初减少8,021.15万元（20.41%），主要系受市场环境影响，集装箱销售未来持有 订单量较年初减少所致。 4）其他应收款较期初增加39,949.33万元（281.63%），主要系本期权益法单位分配股利产生应收 股利所致。 5）存货较期初增加46,550.86万元（45.74%），主要系佛罗伦将部分集装箱设备转存货出售，同时 集装箱制造板块中期开工率较上年年底提升所致。 6）一年内到期的非流动资产较期初增加176,041.24元（14.85%），主要系融资租赁业务一年内到 期租金较期初增加所致。 7）其他流动资产较期初增加3,278.63万元（54.91%），主要系本期待抵扣进项税较上期增加所致。 8）长期应收款较期初增加205,653.75万元（8.66%），主要系融资租赁业务规模持续扩大所致。 9）长期股权投资较期初增加120,954.03万元（5.08%）主要系确认联合营公司投资收益所致。 10）其他非流动金融资产较期初增加51,212.66万元（14.86%），主要系本报告期末公司持有的金 融资产公允价值上涨所致。 11）固定资产较期初减少43,808.81万元（0.78%），主要系佛罗伦将部分集装箱设备转存货出售所 致。 12）短期借款较期初减少590,978.45万元（33.05%），主要系本期调整债务结构，由长期负债替 代短期负债。 13）应付账款较期初增加69,355.75万元（42.44%），主要系本报告期末应付账款本期未结算导致 应付款项较期初增加所致。 14）其他应付款较期初增加72,307.77万元（106.52%），主要系本报告期公司宣告发放普通股股 利所致。 15）一年内到期的非流动负债较期初减少450,195.24万元（13.54%），主要系偿还到期长期借款 所致。 16）长期借款较期初增加250,393.38万元（4.37%），主要系本期调整债务结构，增加长期借款所 致。 17）长期应付款较期初增加23,005.87万元（6.07%），主要系因融资租赁业务增加所致。 18）其他权益工具较期初增加500,000.00万元（250.00%），主要系新发行可续期公司债所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 320,326,269.80 保证金存款 货币资金 257,809,927.59 用于抵押/质押借款 货币资金 187,318,766.44 资产证券化托管账户存款 货币资金 99,895,608.32 客户专户，用于收付保费 货币资金 1,004,267.78 注册资本托管金 一年内到期的非流动资产 71,582,349.78 用于质押借款 长期应收款 20,554,136,061.18 用于质押借款 固定资产 22,179,897,560.10 用于抵押借款 长期股权投资 21,174,661,977.14 用于质押借款 合计 64,846,632,788.13 / 说明: 上述长期股权投资系本公司所持下属子公司股权投资。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截至2019年6月30日，公司对外股权投资的账面价值为人民币2,503,214.28万元，较期初 增加人民币120,954.03万元，增长5.08%。主要系确认联合营公司投资收益所致。 2019年1-6月，对外股权确认的投资收益为人民币134,193.65万元，较上年同期增加6,237.73 万元，增长4.87%。主要由于联营企业渤海银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、上 海人寿保险股份有限公司的经营业绩比上年同期上升所致。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 初始投资成本 期末账面价值 期末公允价值变 动 本期投资收益 股票 2,475,451,130.38 2,290,494,359.39 -184,956,770.99 基金 500,000.00 510,409.87 10,409.87 股权 1,705,652,928.55 1,667,823,119.04 -37,829,809.51 1,667,766.89 合计 4,181,604,058.93 3,958,827,888.30 -222,776,170.63 1,667,766.89 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序号 单位名称 实收资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 1 中远海运发展（香港）有 限公司 1,401,026.25 6,884,349.98 44,043.65 308,489.45 -58,621.75 -60,775.02 2 中远海运租赁有限公司 350,000.00 3,288,900.23 468,360.22 116,104.01 14,757.33 10,710.75 3 中海集团投资有限公司 1,821,300.00 2,687,720.57 2,100,029.67 255,683.01 87,687.71 85,799.69 4 东方国际投资有限公司 178,372.19 242,071.92 171,867.50 14,814.32 -5,582.18 -5,582.18 5 佛罗伦国际有限公司 1,232,573.82 2,308,442.06 1,248,844.24 82,022.46 -4,287.97 -4,620.30 6 Florens Container Investment (SPV) Limited 1,539,251.64 1,193.61 60,507.39 10,649.54 10,341.95 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济风险 目前，世界大变局加速深刻演变，全球动荡源和风险点增多，国际形势波谲云诡、周边环境 复杂敏感、改革发展稳定任务艰巨繁重，可以预料和难以预料的风险挑战更多更大。公司转型为 以航运及其他产业租赁业务为主，依托于航运产业经验的综合金融服务平台，业务网络遍布境内 外，与中国及世界宏观经济环境有较大关联。为应对宏观经济不确定性，公司已建立并在逐步完 善风险监测及管理体系，力争保障运营及资产安全。 2、市场风险 由于利率、汇率、权益价格等不利变动导致公司遭受非预期损失的风险。公司逐步建立并不 断完善市场风险管理机制，制定市场风险管理政策、定性和定量监测标准，确定市场风险限额， 明确市场风险相关职能部门的管理职责及分工。 3、流动性风险 公司无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充足资金，以支付到期债务或履行其 他支付义务的风险。根据公司战略、业务结构、风险状况和市场环境等因素，在充分考虑其他风 险对流动性的影响和公司整体风险偏好的基础上，确定流动性风险偏好和风险容忍度，逐步建立 流动性风险限额管理制度；通过定期评估、监测以及建立防火墙、压力测试等措施，有效防范流 动性风险。 4、战略风险 由于战略制定和实施的流程无效或经营环境的变化，而导致战略与市场环境和公司能力不匹 配的风险。公司建立并不断完善战略风险管理的工作程序，识别、分析和监控战略风险。在充分 考虑公司的市场环境、风险偏好、资本状况等因素的基础上，制定战略规划。 5、 公司层面集中度风险 公司内各所属单位单个风险或风险组合在公司层面聚合后，可能直接或间接威胁到公司资本 充足率或无法满足监管规定的风险。公司将根据总体风险偏好和容忍度、资本和资产负债规模、 交易类型（投资资产类别等）、交易对手特点、交易风险等级（信用评级等）等因素，设定公司层 面的集中度风险限额，实施集中度风险限额管理。 6、 行业竞争风险 公司转型后开展的租赁行业竞争较为激烈，在租金、租约条款、客户服务及可靠性等方面均 会进行竞争。本公司将以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，以市场化机制、差异化优势、 国际化视野建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务平台，积极应对 市场竞争。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股 东大会、2019年第一 次A股类别股东大会、 2019年第一次H股类 别股东大 会 2019年2月25日 临2019-015 2019年2月26日 2018年年度股东大会、 2019年第二次A股类 别股东大会、2019年第 二次H股类别股东大会 2019年6月3日 临2019-047 2019年6月4日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 其他 中远海运 集团 本次无偿划转完成后，在本集团直接或间接持有控股 股权期间，其自身并通过中远集团、中国海运将持续 在人员、财务、机构、资产、业务等方面与保持相互 独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运 作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其 他股东的合法权益。本集团及本集团控制的其他企业 保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资金。 2016年5月 5日承诺 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 解决同 业竞争 中远海运 集团 一、在本集团直接或间接持有控股股权期间，本集团 及下属公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对 及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的 业务活动，且不会侵害及其子公司的合法权益，包括 但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事 与及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务， 或用其他的方式直接或间接的参与中远海发及其子公 司现有主营业务。二、如本集团及本集团控制的公司 可能在将来与中远海发在主营业务方面构成实质性同 业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本集团将放 弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争 的业务机会，或将本集团和本集团控制的公司产生同 业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机 全部注入中远海发。三、本集团不会利用从中远海发 了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海发 现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营 活动。四、如出现因本集团及本集团控制的其他企业 违反上述承诺而导致中远海发及其他股东的权益受到 损害的情况，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 2016年5月 5日承诺 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决关 联交易 中远海运 集团 1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市 公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生 的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处 理，遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规 范性文件的要求和中远海发的公司章程、关联交易制 度的规定。2、本集团及所控制的其他企业将尽可能地 避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交 易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 本集团将根据有关法律、法规和规范性文件以及中远 海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化 的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海发签 订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性， 按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序 及信息披露义务。3、本集团有关规范关联交易的承诺， 将同样适用于本集团所控制的其他企业；本集团将在 合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业履行规 范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易 的义务。 2016年5 月5日承 诺 否 是 解决同 业竞争 中国海 运 中国海运与中远海发在资产、人员、财务、机构、业 务方面保持互相独立：1、资产独立中海集团保证中远 海发对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，中远 2015年12 月11日 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 海发资产与中海集团资产严格分开，完全独立经营。 保证中远海发不存在资金、资产被中海集团及中海集 团控制的其他企业占用的情形。2、人员独立中海集团 保证中远海发拥有独立完整的劳动、人事及工资管理 体系，该等体系中海集团与中远海发完全独立。中海 集团向中远海发推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选均通过合法程序进行，不干预中远海发董事会 和股东大会行使职权作出人事任免决定。中远海发的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员均专职在中远海发工作，并在中远海发领取 薪酬，不在中海集团及其控制的其他企业担任职务和/ 或领取薪酬。3、财务独立中海集团保证中远海发拥有 独立的财务部门和独立的财务核算体系；中远海发具 有规范、独立的财务会计制度；中远海发独立在银行 开户，不与中海集团及其控制的其他企业共用一个银 行账户；中远海发的财务人员不在中海集团及其控制 的其他企业兼职；中远海发依法独立纳税；中远海发 能够独立作出财务决策，中海集团不干预中远海发的 资金使用。4、机构独立中海集团保证中远海发保持健 全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构；中远海发的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。5、业务独立中海集团保证中远海发拥有独立的 经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 中海集团除依法行使股东权利外，不会对中远海发的 正常经营活动进行干预。在中海集团与中远海发存在 实际控制关系期间，本承诺持续有效。避免同业竞争： 1、本次重大资产重组完成后，中海集团不会直接或间 接地（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参 与或进行与中远海发所从事的业务有实质性竞争或可 能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的 中海集团的全资、控股、参股企业所生产的产品或所 从事的业务与中远海发构成竞争或可能构成竞争的情 况，如中远海发提出要求，中海集团承诺将出让中海 集团在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法 合规的情况下，给予中远海发或其全资子公司对前述 出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关 交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常 商业交易的基础上确定的。3、如出现因中海集团或中 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 海集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海发 及其他股东的权益受到损害的情况，中海集团将依法 承担相应的赔偿责任。减少关联交易：1、中海集团及 所控制的其他企业与中远海发之间将尽可能的避免或 减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的 关联交易，中海集团承诺将遵循市场化的公正、公平、 公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规 范性文件和中远海发公司章程等有关规定履行合法程 序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关 联交易损害中远海发及其他股东的合法权益，并按照 相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。 2、中海集团将严格按照《公司法》等法律法规以及中 远海发公司章程的有关规定行使股东权利；在中远海 发股东大会对有关中海集团及所控制的其他企业的关 联交易进行表决时，履行回避表决义务。 与首次公开 发行相关的 承诺 解决同 业竞争 公司或持 股5%以上 股东 1、中国海运将采取有效措施，并促使中国海运控股子 公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对本公 司及/或其控股子公司目前主要从事的集装箱运输及其 相关业务构成竞争的业务，或于该等业务中持有权益 或利益；如中国海运或中国海运控股子公司获得参与 任何与本公司及/或其控股子公司目前主要从事的集装 箱运输及其相关业务或未来将主要从事的业务有关的 项目机会，则中国海运将无偿给予或促使中国海运控 股子公司无偿给予本公司或其控股子公司参与此类项 目的优先权。2、中国海运（集团）总公司同意向本公 司及/或其控股子公司赔偿由于中国海运及/或其控股 子公司因违反本承诺而致使本公司及/或其控股子公司 遭受的一切损失、损害和开支。 2007年8月 29日 否 是 与再融资相 关的承诺 其他 公司董 事、高级 管理人员 的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本 人承诺对职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用 公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推 出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自 本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 2016年10 月11日 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行本承诺， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 其他 中国海运 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预 上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本 公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对 上市公司或者投资者的补偿责任。 2016年10 月11日 否 是 其他 中远海运 集团 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预 上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本 公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对 上市公司或者投资者的补偿责任。 2016年10 月11日 否 是 其他 中远海运 集团 一、自发行人本次非公开发行原定价基准日（2016年 10月12日）前6个月至本承诺函出具之日，中远海运 集团及其一致行动人不存在减持发行人股票的情形； 二、本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成 后6个月内，中远海运集团及其一致行动人不存在减 持发行人股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股 本等权益分派产生的股票）的计划；三、中远海运集 团及其一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券 法》第四十七条规定的情形，不存在违反《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情 形；四、如有违反上述承诺，中远海运集团及其一致 行动人因减持股票所得收益将全部归发行人所有，并 依法承担由此产生的全部法律责任。” 2017年10 月27日 是 其他 中远海运 集团 在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的 情况下，中远海运集团将按本次非公开发行的底价（即 定价基准日前二十个交易日中远海发A股股票交易均 价的90%与中远海发发行时最近一期经审计的每股净 资产之较高者）认购本次非公开发行的A股股票，并 按照届时的境内外监管要求完成相关内外部审批程 序。 2017年10 月27日 是 是 其他 公司 一、未来36个月对类金融业务追加投资或提供借款等 资金支持的计划截至本承诺函出具之日，根据中远海 发目前对类金融业务的发展计划，未来36个月内，中 远海发母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借 款等资金支持计划。二、对未来36个月对类金融业务 追加投资或提供借款等资金支持的计划的承诺截至本 承诺函出具之日，未来36个月内，中远海发母公司不 2017年10 月27日 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的 计划。三、关于不存在通过本次非公开发行募集资金 直接或变相实施类金融投资的情形的承诺本次非公开 发行募集资金到位后，中远海发将严格按照相关法律 法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期 检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法 使用；中远海发承诺，不会通过本次非公开发行募集 资金直接或变相实施类金融投资。 其他 公司 一、未来三个月重大资产投资或购买计划截至本承诺 函出具日，除公司下属子公司中海投资拟增资渤海银 行股份有限公司外，公司在未来三个月无重大投资或 资产购买计划。对于当前无法预计，未来三个月内因 外部环境变化或突发情况影响，公司需要进行重大投 资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等 形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》等有关规定做好信息披露工作。二、不存在变相 通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资 或资产购买的情形本次非公开发行募集资金到位后， 公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使 用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保 证募集资金得到合理合法使用，有利于减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性。公司本次发行募集的资 金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对 募集资金实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金 偿还到期企业债券以变相实施重大投资或资产购买业 务。 2017年10 月27日 否 是 其他承诺 解决同 业竞争 中远海运 集团 一、本公司将促使中远海运金控将标的公司股权委托 给中远海发或其下属专业子公司进行管理，由中远海 发全面负责标的公司的经营决策。本公司将促使中远 海运金控或相关标的公司按照公允价格向中远海发或 其下属专业子公司支付管理服务费。 二、自本次收购交割完成之日起的三年内，本公司承 诺通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平 合理的市场价格转让予中远海发。 三、若因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承 诺而导致中远海发及其下属子公司权益受到损害的， 本公司将依法承担相应的赔偿责任。 承诺日期： 2019年5月 6日。 期限：2019 年8月2日 至标的公司 股权已转让 予中远海发 或中远海运 集团不再直 接或间接控 制中远海发 （孰早）之 是 不适 用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 日止。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 中远海运金融控股有限公司拟委托上海 寰宇物流装备有限公司管理其收购的启 东能源100%股权、宁波太平100%股权、 胜狮上海100%股权及青岛太平100%股权 （包括青岛太平持有的启东太平100%股 权）。上海寰宇物流装备有限公司每年 向相关目标公司收取固定金额的托管 费,全年合计托管费用总额为人民币 1,024.5万元。 临2019-038 协议 2019年1-6月发生额 （人 民币万元） 2019年限额（人民币万元） 中国远洋海运集团有限公司 与中远海运发展股份有限公 司物业租赁服务总协议（支 出） 624.34 5,200.00 中国远洋海运集团有限公司 与中远海运发展股份有限公 司集装箱服务总协议（支出） 27,944.44 190,000.00 中国远洋海运集团有限公司 与中远海运发展股份有限公 司船舶服务总协议（支出） 63,552.46 131,000.00 中国远洋海运集团有限公司 与中远海运发展股份有限公 司综合服务总协议 1,056.62 10,000.00 中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司与中远海运发 展股份有限公司销售商品框 架协议 3,815.97 500,000.00 中国远洋海运集团有限公司 75,080.49 1,000,000.00 协议 2019年1-6月发生额 （人 民币万元） 2019年限额（人民币万元） 与中远海运发展股份有限公 司集装箱服务总协议（收入） 中国远洋海运集团有限公司 与中远海运发展股份有限公 司保险经纪服务总协议 1,264.43 2,600.00 中国远洋海运集团有限公司 与中远海运发展股份有限公 司船舶租赁服务总协议（收 入） 226,603.89 840,000.00 中国远洋海运集团有限公司 与中远海运发展股份有限公 司经营租赁服务总协议 62,073.05 180,000.00 中国远洋海运集团有限公司 与中远海运发展股份有限公 司融资租赁服务总协议 3,054.58 216,000.00 中国远洋海运集团有限公司 与中远海运发展股份有限公 司物业租赁服务总协议（收 入） 237.40 2,700.00 中远海运集团财务有限责任 公司与中远海运发展股份有 限公司金融服务总协议（存 款） 1,175,292.39 1,200,000.00 中国远洋海运集团有限公司 与中远海运发展股份有限公 司保理服务总协议 4,401.15 60,000.00 中远海运金融控股有限公司 管理协议 1,000.00 8,000.00 中远海运财产保险自保公司 和中远海运发展股份有限公 司保险服务协议 3,728.10 20,000.00 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联 关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关 联 交 易 定 价 原 则 转让资产的 账面价值 转让资产的 评估价值 转让价 格 关 联 交 易 结 算 方 式 转让资产获 得的收益 交易对公司 经营成果和 财务状况的 影响情况 交易 价格 与账 面价 值或 评估 价值、 市场 公允 价值 差异 较大 的原 因 中远海物 流 母公 司的 全资 子公 司 股权转 让 出售深圳 一海通全 球供应链 管理有限 公司25% 股权 评 估 值 374.58 1,323.44 1,323.44 现 金 1,229.80 获得收益 1,229.80 无 资产收购、出售发生的关联交易说明 2019年3月25日，本公司与中远海运物流有限公司（以下简称“中远海物流”）签订股权转 让协议，将本公司持有的深圳一海通全球供应链管理有限公司25.00%股权转让给中远海物流，股 权转让款为13,234,350.00元。截至2019年6月30日，尚未完成股权交割。（未完）  |