三棵树:2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-046 三棵树涂料股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限首次公开发行股票 上市的批复》（证监许可（2016）1015号）文核准，并经上海证券交易所同意，三棵 树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网 下配售方式和网上定价方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为 15.94元，应募集资金总额为人民币39,850万元，扣除承销保荐费、审计费、律师费、 法定信息披露费等其他发行费用6,331.66万元后，公司本次募集资金净额为人民币 33,518.34万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并出具致同验字(2016)第351ZA0020号《验资报告》。 （二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额 截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目30,823.38万元，尚 未使用的金额为0.18万元（其中募集资金0.00万元，专户存储累计利息及理财收益 扣除手续费后0.18万元）。 2019年1-6月份，公司募集资金无使用。 综上，截至2019年6月30日，募集资金累计投入30,823.38万元，尚未使用的 金额为0.18万元（其中募集资金0.00万元，专户存储累计利息及理财收益扣除手续 费后0.18万元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合 法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金专项存储及使 用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合经营需要， 公司对募集资金实行专户存储，并于2016年5月与保荐机构中信证券股份有限公司、 募集资金专户的开户银行中国民生银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份 有限公司莆田分行城厢支行、招商银行股份有限公司莆田分行分别签订《募集资金 专户存储三方监管协议》。经公司第三届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股 东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目 “年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于投资“四川三棵树涂料 有限公司涂料生产及配套建设项目”，并调整原项目的实施主体和实施地点。2016年 9月30日公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司莆田 分行城厢支行、子公司四川三棵树涂料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监 管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方 /四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照制度及协 议的约定执行。 公司对募集资金实行专款专用，截至2019年6月30日，协议各方均按照监管 协议的规定履行了相关职责。 （二）募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币 元 账户名称 开户银行 账户类别 银行账号 募集资金余额 三棵树涂料股 份有限公司 招商银行莆田分行 募集资金专户 591903098910808 1,433.11 三棵树涂料股 份有限公司 招商银行莆田分行 保本收益性理财产 品 / 0.00 三棵树涂料股 民生银行莆田分行 募集资金专户 697365228 347.17 账户名称 开户银行 账户类别 银行账号 募集资金余额 份有限公司 三棵树涂料股 份有限公司 民生银行莆田分行 保本收益性理财产 品 / 0.00 四川三棵树涂 料有限公司 农行莆田市城厢支 行 募集资金专户 13-440101040018891 0.00 四川三棵树涂 料有限公司 农行莆田市城厢支 行 保本收益性理财产 品 / 0.00 合计 1,780.28 三、2019年上半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本期募集资金实际使用情况，详见附件1：2019年半年度募集资金使用情况对 照表。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情形。 在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，已使用自有资 金26,299,123.29元预先投入募集资金投资项目。上述金额已经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并于2016年8月26日出具致同专字（2016）第351ZA0085号 《关于三棵树涂料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报 告》。2016年8月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金26,299,123.29 元置换上述公司已预先投入的自筹资金。公司保荐机构中信证券股份有限公司出具 了《关于三棵树涂料股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》， 同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金。 （三）变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 2016年9月13日，经公司2016年第二次临时股东大会决议，公司因业务发展 需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司将在莆田 实施的“年产八万吨水性涂料扩建项目”变更用于新建“四川三棵树涂料有限公司 涂料生产及配套建设项目”。“年产八万吨水性涂料扩建项目”原主要立足莆田，辐 射福建省及周边华东、华南部分省份。经过历年技改扩建，莆田生产基地的产能紧 张局面得到了一定程度的缓解。在西南地区产品销售需求日益提升的背景下，根据 公司总体战略部署，需要实现产品的就近生产与供应，以提高产品的供应能力和速 度，节省物流成本。公司于2015年4月9日成立全资子公司四川三棵树涂料有限公 司，负责开发建设西部生产基地，承接四川及西南地区的涂料及配套产品生产和供 应。四川三棵树的区位优势为公司战略发展提供了更好的选择，一方面西南地区人 工、原材料等成本较低，在西南地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方 面更有助于将销售渠道深入到周边的重庆、贵州和云南等市场的空白或薄弱地带， 能够有效缩短配送距离，降低物流费用，提升配送与服务效率，有助于扩大公司在 当地涂料市场的销售份额。因此，从公司发展战略和全体股东利益出发，为了更有 效的使用募集资金，将“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于 新建“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况的情 形。 2016年8月26日、2017年8月14日和2018年8月14日，公司先后召开第三 届董事会第十五次会议、第四届董事会第五次会议和第四届董事会第十四次会议， 同意公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理 投资保本型银行理财产品，该5,000万元额度可滚动使用。 （五）募投项目结项并永久补充流动资金情况 2018年10月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于首 次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首 次公开发行募投项目“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”、“营销 服务体系建设项目”、“技术中心建设项目”、“补充流动资金”已全部实施完毕，董 事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意 公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金3,168.79万元（含累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充 流动资金。截至2019年6月30日，募集资金账户中结余资金已部分转入自有资金 账户，余额0.18万元为累计银行存款孽生利息收入。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《管理办法》以及中国证监 会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关 信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 附件： 1、2019年半年度募集资金使用情况对照表 特此公告。 三棵树涂料股份有限公司董事会 2019年8月31日 附件1： 2019年半年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 33,518.34 本年度投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额 16,992.61 已累计投入募集资金总额 30,823.38 变更用途的募集资金总额比例 50.70% 承诺投资项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额（1） 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 截至期末投 入进度（%） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 （3）＝（2）- （1） （4）＝（2） /（1） 四川三棵树涂 料有限公司涂 料生产及配套 建设项目 是 16,992.61 16,992.61 16,992.61 / 17,090.91 98.30 100.58 2017年12月 4,832.59 / 否 营销服务网络 建设项目 否 4,021.30 4,021.30 4,021.30 / 2,740.95 -1,280.35 68.16 2017年12月 / / 否 技术中心扩建 项目 否 2,520.00 2,520.00 2,520.00 / 1,007.09 -1,512.91 39.96 2017年12月 / / 否 补充流动资金 否 10,000.00 9,984.43 9,984.43 / 9,984.43 - 100.00 / / / 否 合计 — 33,533.91 33,518.34 33,518.34 / 30,823.38 -2,694.96 — — — — 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 1、在营销服务网络建设项目中，公司根据实际经营情况控制营销网络实施进度，造成募投项目实际投资 进度比投资计划略有减少。 2、在技术中心扩建项目中，由于采购的部分研发及检验设备市场价格下降，导致该项目投入金额不及预 期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本《专项报告》三之“（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本《专项报告》三之“（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本《专项报告》三之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 用闲置募集资金投资产品情况 详见本《专项报告》三之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金结余的主要原因如下： 1、由于公司战略规划调整，原合计32个营销服务网络建设项目中的1个营销服务中心（浙江宁波）和3 个物流配送中心（湖北武汉、辽宁营口和江苏连云港）不再建设和支出费用，形成部分募集资金节余；技 术中心扩建项目由于采购的部分研发及检验设备市场价格下降，投入金额有所降低，形成部分募集资金节 余。 2、在募投项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，公司从项目的实际需要出发，科学审慎 地使用募集资金，通过严格控制物资采购、工程建设，在保证项目质量的前提下，较好地控制了成本，降 低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。 3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了 一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。 募集资金其他使用情况 详见本《专项报告》三之“（五）募投项目结项并永久补充流动资金情况”。 注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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