百利科技:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）
原标题:百利科技:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿） 股票简称：百利科技 股票代码：603959 湖南百利工程科技股份有限公司 HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD （注册地址：湖南省岳阳市岳阳经济开发区巴陵东路388号） 关于非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） （地址：北京市西城区金融大街8号） 二零一九年八月 关于《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见》的回复（二次修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190122号） 及其附件《关于湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈 意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华融证券股份有限公司（以下简称“华 融证券”或“保荐机构”）作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百 利科技”、“申请人”、“发行人”、或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构， 会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提 问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，同时对申请文件 进行了相应的修改及补充。 现将反馈意见所涉及各项问题回复如下： 目 录 第一部分 重点问题 ..................................................................................................... 7 问题1 ............................................................................................................................ 7 问题2 .......................................................................................................................... 25 问题3 .......................................................................................................................... 33 问题4 .......................................................................................................................... 35 问题5 .......................................................................................................................... 47 问题6 .......................................................................................................................... 66 问题7 .......................................................................................................................... 69 问题8 .......................................................................................................................... 75 问题9 .......................................................................................................................... 98 问题10 ...................................................................................................................... 108 问题11 ....................................................................................................................... 124 第二部分 一般问题 ................................................................................................. 129 问题1 ........................................................................................................................ 129 问题2 ........................................................................................................................ 133 问题3 ........................................................................................................................ 135 问题4 ........................................................................................................................ 144 问题5 ........................................................................................................................ 151 释义 在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、申请人、 百利科技、上市公司 指 湖南百利工程科技股份有限公司 本次发行、本次非公开发 行 指 湖南百利工程科技股份有限公司本次非公开发行不超过 8,780.80万股股票的行为 控股股东、海新投资、出 质人 指 西藏新海新创业投资有限公司（原名“湖南海新投资有限公 司”），系发行人发起人股东之一 紫金锂电、百利锂电 指 “江苏南大紫金锂电智能装备有限公司”，于2017年10月11 日更名为“常州百利锂电智慧工厂有限公司”。 锂离子电池、锂电池 指 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负 极之间移动来工作。 RH能源 指 RH Energy Ltd，新加坡上市公司；2014年8月更名为 Chiwayland International Limited。 RH控股 指 RH Energy Holdings Pte Ltd 新圣天然气 指 鄂尔多斯新圣天然气管道有限公司，2017年4月11日更名为 内蒙古新圣天然气管道有限公司。 辽宁缘泰 指 辽宁缘泰石油化工有限公司 滕州瑞达 指 山东省滕州瑞达化工有限公司 沧州旭阳 指 沧州旭阳化工有限公司 新疆元昊 指 新疆元昊新能源有限公司 潞宝集团 指 山西潞宝集团焦化有限公司，潞宝兴海的控股股东 重庆兴海 指 重庆兴海投资有限公司，潞宝兴海股东 潞宝兴海 指 山西潞宝兴海新材料有限公司 潞宝项目 指 山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化深加工 项目（一期）工程总承包项目 缘泰项目 指 辽宁缘泰石油化工有限公司20万吨/年丁辛醇项目（一期） 加氢联合装置工程总承包项目 瑞达项目 指 山东省滕州瑞达化工有限公司6万吨/年聚丁烯-1建设项目 （一期）工程总承包项目 新圣大和（干线）项目 指 鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输气管道 工程（干线）工程总承包项目 新圣大和（支线）项目 指 鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输气管道 工程（支线）工程总承包项目 红马项目 指 陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正 极材料项目（一期）工程总承包项目和陕西红马科技有限公 司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工 程总承包项目 红马一期项目 指 陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正 极材料项目（一期）工程总承包项目 红马二期项目 指 陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正 极材料项目（二期）工程总承包项目 神马项目 指 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司15万吨/年环己酮项目 设计采购施工（EPC）工程总承包项目 元昊项目 指 新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工工程总承包项目 中石化70万吨/年气分装 置项目 指 中国石油化工股份有限公司武汉分公司70万吨/年气分联合 装置、70万吨/年气体分馏装置及系统配套项目 中石化30万吨/年离子烷 基项目 指 中国石油化工股份有限公司武汉分公司30万吨/年烷基化装 置及系统配套项目 中石化应急救援武汉基 地项目 指 中国石油化工股份有限公司武汉分公司国家危险化学品应 急救援武汉基地建设项目 中韩石化废碱氧化提质 提效项目 指 中韩（武汉）石油化工有限公司废碱氧化提质提效项目EPC 工程总承包 常州当升科技锂电新材 料项目 指 当升科技锂电材料产业基地项目，江苏省2019年重大项目。 本次募投项目当升科技项目为其第一阶段工程。 当升科技项目 指 当升科技锂电材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正 极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化） 项目 三元正极材料 指 广义的三元材料包括镍钴锰酸锂（NCM）和镍钴铝酸锂 （NCA），狭义的三元材料一般指NCM。其中镍钴锰（即 NCM，三种元素名称的缩写）的比例是可以调整，包括常 说的111，523，622,811等。 高镍三元 指 三元材料的一种，指镍在三种元素（NCM或者NCA）中所 占比例在60％以上的三元材料。如NCM811、NCM622 建设部 指 原中华人民共和国建设部，现中华人民共和国住房和城乡建 设部。 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 股东大会 指 湖南百利工程科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南百利工程科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖南百利工程科技股份有限公司监事会 报告期 指 2016年、2017年及2018年 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 湖南百利工程科技股份 有限公司非公开发行A股 股票预案 指 发行预案 湖南百利工程科技股份 有限公司非公开发行A股 股票预案（修订稿） 指 发行预案（修订稿） 《监管指引第4号》 指 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 保荐机构、华融证券 指 华融证券股份有限公司 会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《湖南百利工程科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注1：本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一部分 重点问题 问题1 关于募投项目，请申请人补充说明：（1）“实施/扩大工程总承包项目”的具 体内容，与申请人现有主营业务的具体关系，是否涉及发改、环保、土地等部门 的备案、批复；（2）开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情 况；（3）本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。 申请人回复说明： 一、“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容，与申请人现有主营业务的具 体关系，是否涉及发改、环保、土地等部门的备案、批复 公司拟将本次非公开募集资金中的70,000万元用于“实施/扩大工程总承包项 目”，具体为实施/扩大公司工程总承包项目所需的资金投入。根据公司第三届董 事会第三十次会议决议，本次实施/扩大工程总承包项目为当升科技项目和红马 二期项目。 1、工程总承包项目的业务模式 在工程总承包模式下，业主在确定项目建设要求和目标后，把整个工程项目 包括工程设计、设备及材料采购、工程施工等环节全部交由工程总承包商负责， 并由总承包商对项目建设内容、过程、资金、进度等进行统一管理及实施，最终 由工程总承包商向业主交付符合项目质量要求的建设成果。 工程总承包蕴含的“设计、采购、施工一体化”的理念以其创新能力和增值 能力成为现代国际工程项目管理模式的核心思想。工程总承包改变了传统的“业 主－工程师－承包商”三方模式，不仅使业主和承包商两个利益主体的关系更加 明晰而简单，而且突出了承包商的责任主体地位。 2、实施/扩大工程总承包项目的具体内容 公司拟将本次非公开募集资金中的70,000万元用于“实施/扩大工程总承包项 目”，具体将用于建设当升科技锂电材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正 极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目（以下简称“当 升科技项目”）和陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材 料项目（二期）工程总承包项目（以下简称“红马二期项目”），具体情况如下： 序号 项目名称 投资金额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 1 当升科技项目 80,125.11 50,000.00 2 红马二期项目 47,797.37 20,000.00 合计 127,922.48 70,000.00 根据发行人提供的相关资料、说明并经核查，上述项目的具体内容为： （1）当升科技项目的具体内容 项目名称 当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智 能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC 一体化）项目 项目地点 常州市金坛区金城科技产业园内 建设内容 年产20,000吨锂电正极材料生产线，新建生产厂房和附属用房约84,000 平方米 公司工作范围 总承包工作范围内的设计、采购、施工的组织、管理、技术服务到机械 竣工 当升科技项目是当升科技锂电新材料产业基地项目的首期工程的第一阶段 项目。根据江苏省发展和改革委员会下发苏发改重大发[2019]142号《省发展改 革委关于下达江苏省2019年重大项目投资计划的通知》，当升科技锂电新材料项 目被列为江苏省2019年重大项目投资计划；同时常州市金坛区也将其列为重点推 进项目。 2019年4月16日，公司与当升科技（常州）新材料有限公司签订《当升科技 锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、 施工工程总承包（EPC一体化）合同》，合同金额94,519.13万元。当升科技项目 主要建设内容包括20,000吨/年锂电正极材料生产线及其配套的厂房、仓库、变电 站、制氧站、空压站、消防、环保、办公、生活设施等建构筑物。其中20,000吨 /年锂电正极材料生产线将按照NCM811/NCA的标准设计，同时具备生产不同类 型多元材料（NCM811、NCM622、NCM523和NCA）的能力。本项目本着“绿 色环保、节能高效、智能智慧”的建设理念，打造全球领先的高端锂电正极材料 智能制造基地。基地项目建成后，将成为全球锂电正极材料绿色高效智能制造的 新标杆，并将借助金坛区显著的产业协同优势，持续加强技术创新力度，快速实 现我国锂电正极材料产品和技术的升级换代。 承建当升科技项目体现了公司提供锂电材料智慧工厂整体解决方案和承接 重大项目的综合实力。 （2）红马二期项目的具体内容 项目名称 陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期） 项目地点 陕西韩城 建设内容 10000吨/年三元前驱体装置；5000吨/年三元正极材料装置；上述工程配套辅 助生产单元、公用工程、服务性设施 公司工作 范围 总承包工作范围内的设计、采购、施工的组织、管理、技术服务到机械竣工 红马项目是《陕西省“十三五”战略性新兴产业发展规划》中的重点发展的新 型功能性材料建设项目，也是韩城市千亿新能源汽车产业的配套性基础项目，技 术工艺均达到国内先进水平，为韩城打造“世界电动重卡之都”的战略增添一笔 浓墨重彩。 红马项目分为两期，均由公司作为总承包商承建。红马一期项目合同金额为 42,101万元，已于2018年3月26日开工建设，目前红马一期项目的厂房已经完 工，设备安装已经基本完工处于调试阶段。红马一期项目建成后，将形成5000 吨/年正极材料产品，具体为年产3000吨的NCM622三元正极材料、年产2000 吨NCA三元正极材料。 2018年11月26日，公司与陕西红马科技有限公司签订《陕西红马科技有 限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包合同》， 合同金额56,322万元。红马二期项目建成后，将新增5000吨/年正极材料产品， 具体为年产3000吨的NCM622三元正极材料、年产2000吨NCA三元正极材料， 并配套10000吨/年三元前驱体，三元前驱体为三元正极材料的原材料。 3、实施/扩大工程总承包项目与公司现有主营业务的具体关系 公司是一家提供咨询、设计、采购、施工、开车运维一体的总承包工程技术 服务商。工程设计收入和工程总承包业务收入为公司主营业务收入。公司具有国 家甲级工程咨询、工程设计和工程总承包资格，在石油化工、现代煤化工等传统 有机化工领域有着丰富的工程设计和工程总承包服务能力。2017年7月收购紫金 锂电，正式切入锂电材料智能装备领域，提供锂电池正、负极材料智能生产线的 总承包服务。 本次募投项目具体为当升科技项目和红马二期项目，公司均采用工程总承包 方式为业主提供EPC（设计、采购、施工等）服务。因此，本次募投项目实施/ 扩大工程总承包项目即为公司主营业务。 4、当升科技项目和红马二期项目的发改、环保、土地等部门的备案、批复 情况 截至本反馈回复签署日，当升科技项目和红马二期项目备案文件、环评文件、 土地使用权证的取得情况如下： 项目 审批（备案）文件 环评文件 土地使用权证 当升科技项目 坛发改备[2018]247号 注1 注2 红马二期项目 韩发改发[2017]415号 韩环发[2018]59号 陕（2018）韩城市不动产 权第0000026号 注1：2019年4月10日，常州市金坛环境保护局出具说明：确认当升科技项目 被常州市金坛区招商引资工作领导小组办公室列入区重点推进项目名录，该局同 意当升科技项目开展相关环境影响评价工作，当升科技（常州）新材料有限公司 取得环评批复在政策上不存在障碍。截至该说明出具之日，当升科技项目建设不 存在违反环境保护相关法律、法规规定的情形，当升科技（常州）新材料有限公 司亦未受到过该局的行政处罚。 当升科技项目的环境影响报告书已于2019年7月25日在江苏环保公众网 （www.jshbgz.cn）进行二次公示，公示期为10个工作日。根据当升科技项目业 主方当升科技（常州）新材料有限公司出具的说明，截至2019年8月21日，当升 科技项目即将履行专家评审及提交环保行政单位审批等流程，预计在2019年9月 中旬获得环评批复。 2019年2月2日，江苏省发展和改革委员会下发苏发改重大发[2019]142号《省 发展改革委关于下达江苏省2019年重大项目投资计划的通知》，要求全面提升服 务水平，不断完善推进机制，切实加强对省重大项目建设的协调指导和服务推进。 注2：2019年4月15日，常州市金坛区自然资源局出具说明：确认常州市金坛 区金科园拟将金科园通闸路南侧、金湖路东侧地块的国有土地使用权配套给当升 科技（常州）新材料有限公司实施“当升科技锂电新材料产业基地项目”的建设。 该宗土地的规划用途为工业用地，宗地总面积为628.287亩。截至该说明出具之 日，上述地块符合土地利用总体规划，该局正在开展土地报批前期工作，一期用 地预计将于2019年6月30日前对上述地块组织供地材料，进入相关供地程序。当 升科技（常州）新材料有限公司成功竞拍并取得上述地块的《国有土地使用证》 不存在法律障碍。 当升科技项目的国有土地使用权挂牌出让公告已于2019年8月16日在江苏 土地市场网（www.landjs.com）进行公告（金坛区工挂[2019]12号）。根据当升 科技项目业主方当升科技（常州）新材料有限公司出具的说明，当升科技项目 预计在2019年9月中旬完成土地的招拍挂手续。 5、当升科技项目合同的主要条款及项目进展情况 （1）当升科技项目合同的主要条款 “2.1 发包人的基本权利和义务 2.1.1 负责办理项目的审批、核准或备案手续，取得项目用地的使用权， 完成拆迁补偿工作，使项目具备法律规定的及合同约定的开工条件，并提供立 项文件。 2.1.2 履行合同中约定的合同价格调整、付款、竣工结算义务。 2.1.3 有权按照合同约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健 康等强制性标准、规范的规定，对承包人的设计、采购、施工、工程试车等实 施工作提出建议、修改和变更，但不得违反国家强制性标准、规范的规定。 2.1.4 发包人认为必要时，有权以书面形式发出暂停通知。其中，因发包 人原因造成的暂停，给承包人造成的费用增加由发包人承担，造成关键路径延 误的，竣工日期相应顺延。 2.1.5 有权根据合同约定，对因承包人原因给发包人带来的任何损失和损 害，提出赔偿要求。” “3.1 承包人的基本权利和义务 3.1.1 承包人应按照合同约定的标准、规范、工程的功能、规模、考核目 标和竣工日期，完成设计、采购、施工、工程试车和（或）指导投料试车和生 产考核等工作，不得违反国家强制性标准、规范的规定。 本工程的具体承包范围，应依据合同协议书中“合同范围”的约定。 3.1.2 承包人应按合同约定，自费修复因承包人原因引起的设计、文件、 设备、材料、部件、施工中存在的缺陷、或/和在工程试车和投料试车和生产考 核中发现的缺陷。 3.1.3 承包人应按合同约定和发包人的要求，提交相关报表。报表的类别、 名称、内容、报告期、提交时间和份数，在专用条款中约定。 3.1.4 承包人有权根据4.6.4款承包人的复工要求、14.9款付款时间延误 和17条不可抗力的约定，以书面形式向发包人发出暂停通知。除此之外，凡因 承包人原因的暂停，造成承包人的费用增加由其自负，造成关键路径延误的应 自费赶上。 3.1.5 对因发包人原因给承包人带来任何损失、损失或造成工程关键路径 延误的，承包人有权要求赔偿或/和延长竣工日期。” “16.1 违约责任 16.1.1 发包人的违约责任 当发生下列情况时： （1）发包人未能履行5.1.2款、5.2.1款第（1）、（2）项的约定，未能按时 提供真实、准确、齐全的工艺技术和（或）建筑设计方案、项目基础资料和现 场障碍资料。 （2）发包人未能按13条的约定调整合同价格，未能按14条有关预付款、工 程进度款、竣工结算约定的款项类别、金额、承包人指定的账户和时间支付相 应款项。 （3）发包人未能履行合同中约定的其它责任和义务。 发包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给承包人造成的损失。因 其违约行为造成工程关键路径延误时，竣工日期顺延。发包人承担违约责任， 并不能减轻或免除合同中约定的应由发包人继续履行的其它责任和义务。 16.1.2 承包人的违约责任 当发生下列情况时： （1）承包人未能履行第6.2款对其提供的工程物资进行检验的约定、7.5款 施工质量与检验的约定，未能修复缺陷。 （2）承包人经三次试车仍未能通过工程试车、或经三次试车仍未能通过投 料试车和生产考核，导致的工程任何主要部分或整个工程丧失了使用价值、生 产价值、使用利益。 （3）承包人未经发包人同意、或未经必要的许可、或适用法律不允许分包 的，将工程分包给他人。 （4）承包人未能履行合同约定的其它责任和义务。 承包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给发包人造成的损失。承 包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的由承包人继续履行的其它 责任和义务。” （2）当升科技项目的进展情况 截至本反馈意见回复出具日，当升科技项目的工程设计、生产单元审图和 设备采购订货工作正在有序进行；现场已完成临时道路、围墙及临时办公场所 的搭建，项目的土建施工正在组织实施中。截至2019年6月30日，当升科技项目 已发生的合同成本为1,572.36万元。 根据当升科技项目的上述进展、该项目的环境评价报告公示情况及该项目 所占用国有土地使用权挂牌出让的公告，当升科技项目应可及时取得相关环评 批复及项目所占用土地之国有土地使用权，将该项目作为募集资金投资项目之 一符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符 合《管理办法》的相关规定。 二、开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况 当升科技项目和红马二期项目的建设内容均包括高镍三元正极材料产线及 工厂配套建设。由于高镍NCM811制备工艺复杂，所以工厂对环境温度、湿度、 杂质、空气、水分等的要求和控制远远高于其他三元材料NCM523、NCM333， 工艺技术要求越来越严苛，产线设计和建设难度远大于普通三元材料生产线，单 位投资成本也远高于普通三元材料，而材料企业往往又缺乏高温，高压，高爆及 超洁净环境下的大型化工项目建设经验，随着产线工艺环境和技术要求提高，自 建难度加大，时间成本也随之增加，承建周期加长。所以公司作为锂电池材料智 慧工厂整体解决技术服务企业，可以为材料企业提供更加高效、安全和可靠的产 线，同时也提高了工厂的智能化。 公司之所以具备承接高镍三元正极材料智慧工厂总承包订单的能力，得益于 公司近50年来在传统有机材料行业积累的丰富工程设计和工程总承包经验，建立 起的层次合理、专业配套齐全、职业化工程项目运作团队以及先进的设计与工程 管理手段、完善的QHSE及内部控制管理体系。加上紫金锂电多年来形成的锂电 正极材料装备、产线设计经验和较强的技术研发能力，两家公司的融合催生出了 锂电正极材料智慧工厂的技术装备和整线服务的专业化分工，形成较高技术门 槛，使得公司成为该行业内唯一的正极材料工厂总承包企业。 1、技术和人员储备 正极材料占电池制造成本30%以上，是电池重中之重。正极材料生产一般分 为原料投混料、装钵、高温烧结、翻钵卸料破碎（粗碎、细碎）筛分、包覆蒸发、 二次烧结、再次翻钵卸料筛分以及混料除铁包装等八个步骤。 公司经过多年积累和不断研究，在上述八个重要步骤均形成特有的专利或专 有技术；自产设备参与了40%以上的生产环节；同时，工序涉及的所有设备均为 密闭设备，物料进出设备均通过管道连接，其操作全部为自动化操作。 凭借技术优势，公司参与承建了全国第一套负极材料全自动生产线及全国第 一套钴酸锂、高压钴酸锂、锰酸锂和磷酸铁锂等正极材料的全自动生产线，已经 承建了上百条锂电正负极材料产线，工程量远超同行业公司。同时也锻炼了具有 专业技术能力的团队。 目前公司已经可以为客户提供智慧工厂整体建设服务（产线设计、设备采购、 施工、开车）；工业4.0智能工厂管控平台IMES；锂电池正、负极材料智能制造 成套产线；锂电池浆料工艺粉体全自动配料系统；高温窑炉外轨自动化产线。 综上，公司不仅有锂电设备和产线的生产经验，又有传统化工生产线的高标 准工程整合能力，能做到锂电设备和工程有机整合。为募投项目顺利实施做好了 技术和人才方面的保证。 2、市场储备 （1）新能源汽车的增长直接拉动三元正极材料的需求，为正极材料产线总 承包商带来巨大商机 根据国际能源署预测，到2020年全球电动汽车的保有量将达1,300万辆。受 电动汽车产量快速增长影响，预计2020年全球锂电消费需求达268.2GWh， 2018-2020年复合增速为21.5%。新能源汽车近年来销量的快速增长直接拉动了三 元正极材料的需求，正极材料产量从2014年的7.53万吨上升至2017年20.8万吨， 预计三元正极材料2020年有望实现51.6万吨需求量，2018-2020年复合增速为 35.8%，正极材料对应固定资产投资金额将从2018年的100.19亿元上升到2020年 的216.44亿元，复合增长率为34.6%。（数据来源：高镍三元产能趋紧引发材料产 线整包机会）。高镍三元能量密度高且材料成本低，目前是新能源汽车未来的主 要发展方向。但由于技术难度提升，高镍三元材料的单位投资成本也比一般三元 材料要高，一般而言每万吨高镍三元投资额在6~7.7亿元之间，因此三元材料尤 其是高镍型材料的兴起，对材料企业的生产硬件要求越来越高。这为正极材料产 线设计的承包商、设备供应商、总包商带来了巨大的商机。 （2）公司在三元正极材料产线领域市场占有率较高 2017年公司通过外延并购方式全资收购紫金锂电，公司业务由有机化工向无 机化工（锂电正极材料）进行了延伸，全面进军锂电池产业链。在锂电池正极材 料领域，公司为业主提供自动化、智能化、全厂化的产业链方案，为打造产业的 智慧工厂提供一站式、整体化服务。 公司全资子公司紫金锂电是国家高新技术企业、省级锂电池材料智能装备产 业协同创新服务示范基地、省级民营科技型企业。客户结构优异，主要包括当升 科技、成都巴莫科技有限责任公司、杉杉股份、深圳市贝特瑞新能源材料股份有 限公司等产量较大、产品品类较为丰富的等国内一线材料企业，多年来公司积累 了丰富的锂电正极、负极材料、前驱体产线的技术装备和整线服务经验，并且已 在全国建成100余条生产线。 截至本反馈回复签署日，公司已签署尚未执行完毕的锂电正极材料产线合同 金额为41.46亿元，项目储备丰富。 三、本次募投项目建设的必要性及可行性 1、各国政策积极支持新能源行业发展 为了解决全球能源短缺和环保危机，世界各国将发展新能源汽车作为国家 战略，大力发展和推广应用汽车节能技术。中国新能源汽车产业始于21世纪 初，新能源汽车研究项目被列入国家“十五”期间的863重大科技课题并获得国 家财政及税收政策强力推动。 根据“十三五”规划提出推动战略前沿领域创新突破的要求，新能源汽车、 绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大，是战略性新兴 产业发展的基础。国家层面连续多年从刺激需求、强制供给、鼓励使用等多个 层面密集出台各项政策文件及指导意见。政府一方面积极扶持新能源汽车及动 力锂电企业发展，一方面协助整顿新能源汽车市场秩序，促使新能源汽车产业 保持可持续增长。政府与市场多维度规范行业的良性发展，从供给端和需求端 共同发力，长短政策相结合，扶优抑劣，推动产业向市场主导型转变，带动新 能源汽车领域不断增长的市场需求，给锂电池行业带来巨大的发展机遇。2016 年12月30日，四部委发布通知，在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提 下，提高补贴政策适用门槛，引导行业以更高能量密度、更高续航里程、更高 安全性能为目标开展技术创新、成果产业化及规模建设。 2、正极材料作为锂电池核心材料投资额巨大 目前新能源车发展的主要瓶颈在于汽车的续航能力、安全性、使用寿命、 成本等。锂电池作为新能源汽车的三大核心部件之一，成本占据整个电动汽车 总成本的一半左右，正极材料作为锂电池的关键材料，直接影响着电动汽车安 全性、续航里程、循环次数、成本等，正极材料产业关键技术的突破和工业化 量产能力已成为国内新能源和新能源汽车等战略新兴产业快速崛起的有力推 手。新的购置补贴政策加大了对动力电池和电动汽车能源效率、续航里程的要 求，从补贴上引导行业的技术更新和发展，进一步确立了正极材料高镍化的技 术发展趋势。目前国内大多数企业在高镍三元正极材料领域还处于技术和产品 开发阶段，亟待提升核心技术及产业化水平，以满足新能源汽车快速增长的需 求和动力电池质量的苛刻要求。在动力锂电及动力正极材料方面提前进行技术 布局和工业化生产的企业，有望率先突破下游市场对高端正极材料供不应求的 局面，实现技术引领市场的发展方向。 3、工程总承包业务模式顺应了三元材料高镍化进程中对于锂电正极材料智 能制造的需要 根据国际能源署预测，到2020年全球电动汽车的保有量将达1300万辆，电 动汽车的快速发展得益于近年来在改善锂离子电池性能和降低锂离子电池成本 方面取得的进展，锂离子电池有望在未来十年继续成为首选技术。目前，国际 一线车厂对锂离子电池性能的要求以“NCM811+硅碳负极”为主，然而 NCM811的供应量却严重不足，正极材料企业会根据市场的需求变化加快对高 镍三元材料的研发和推广。由于正极材料的产线与设备向下兼容，所以正极材 料企业扩产几乎都是直接上NCM811产线，然后分配部分产能给NCM523， NCM622以提高生产线效率。 由于NCM811制备工艺复杂，所以工厂对环境温度、湿度、杂质、空气、 水分等的要求和控制远远高于NCM523、NCM333，工艺技术要求越来越严 苛，产线设计和建设难度远大于普通三元材料生产线，单位投资成本也远高于 普通三元材料，然而材料企业往往又缺乏高温，高压，高爆及超洁净环境下的 大型化工项目建设经验，随着产线工艺环境和技术要求提高，自建难度加大， 时间成本也随之增加，交给“建筑企业+设计企业”组成的联合体，由于需要多 方沟通，承建周期加长。所以锂电池材料智慧工厂整体解决技术服务企业可以 为材料企业提供更加高效、安全和可靠的产线，同时也提高了工厂的智能化。 4、公司具备承接高镍三元正极材料智慧工厂EPC总承包订单的能力 公司具备承接高镍三元正极材料智慧工厂EPC总承包订单的能力，得益于 近50年来，公司在传统化工业务中积累的丰富工程技术经验，建立起的先进的 设计与工程管理手段、完善的QHSE及内部控制管理体系，具体情况如下： 公司目前拥有化工石化医药全行业的工程设计甲级、工程咨询甲级以及压 力容器设计、压力管道设计等业务资质，并可在资质许可范围内提供工程总承 包及项目管理等服务。 公司拥有几十年的传统化工EPC经验，紫金锂电拥有丰富的锂电正极材料 装备、产线设计经验和较强的技术研发能力，两家公司的融合催生出了锂电正 极材料智慧工厂的技术装备和整线服务的专业化分工，技术门槛较高。由于正 极材料工艺在不断升级中，公司的业务模式顺应了三元材料高镍化进程中对于 锂电正极材料智能制造的需要。 5、工程总承包业务的发展对工程公司的资金实力提出更高要求 从国外工程总承包业务的发展情况来看，国外大型工程公司都具备很强的 融资能力，用于工程总承包项目的资金周转、开具保函、乃至帮助业主筹措资 金等。我国的工程总承包业务市场的发展也对工程公司的融资能力提出了更高 的要求，尤其是伴随着石油化工行业装置建设大型化、一体化、复杂化的趋势 愈加明显，项目建设投资金额也有日益增大的趋势，业主对工程公司的资金实 力也相应地提出了更高的要求；另外，随着行业市场化程度的不断深化和发 展，总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化，项目的资金周转、前期投 入、带资承包已经成为承包商入围的先决条件。 6、公司拥有丰富的行业经验和突出的经营管理体制 公司在锂电正极材料、合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中 掌握了核心技术，具备显著的竞争优势。在锂电正极材料领域，公司为包括当 升科技、杉杉股份、成都巴莫科技有限责任公司、深圳市贝特瑞新能源材料股 份有限公司、陕西红马科技有限公司和宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限责任 公司在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生 产工厂的一体化整体解决方案；在聚酰胺产品链中，公司在己内酰胺装置设计 领域的市场占有率较为突出；在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置 设计领域，公司具备较强的技术优势并承接了多项工程设计项目；同时，公司 正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空间。 四、公司发行预案中募投项目为实施/扩大工程总承包项目，发行预案（修 订稿）将实施/扩大工程总承包项目明确为当升科技项目和红马二期项目 由于工程总承包的业务特性，公司发行预案中募投项目为实施/扩大工程总 承包项目，募集资金的使用计划是依据已签署、未来拟签署的工程总承包业务 合同的资金需求，在未来逐期投入募集资金。虽然没有明确具体总承包项目， 但本着谨慎性原则，募集资金使用测算依据截至发行预案签署日公司已经签订 合同的总承包项目，且募集资金金额不超过项目需要量。 发行预案（修订稿）签署时，公司根据当时已经签订合同的工程总承包项目 情况，考虑了工程总承包项目所属行业情况、业主资信情况、项目工期及其毛 利率等综合因素后，将实施/扩大工程总承包项目明确为当升科技项目和红马二 期项目。 发行预案与发行预案（修订稿）均履行了必要的内部决策程序,募投项目及 募集资金使用计划结合了公司工程总承包业务特性，具有合理性和必要性。募 集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的 规定。 （一）公司发行预案中募投项目未明确具体项目的原因 1、公司发行预案中的募投项目情况 公司2018年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议、2019年1月3 日召开2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司本次非公开发 行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》等与本次发行募集资金用途有关的议案。 根据上述决议，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 100,000万元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的20%。本次募 集资金扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，具体 情况如下： 序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 1 实施/扩大工程总承包项目 81,200.00 70,000.00 2 偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00 合计 111,200.00 100,000.00 2、工程总承包业务具有特殊性，需要占用大量资金 公司总承包项目是在垫资承包逐渐成为工程总承包发展模式的大背景下， 公司为适应行业发展趋势而实施的重要举措。从国外工程总承包业务的发展情 况来看，国外大型工程公司都具备很强的融资能力，用于工程总承包项目的资 金周转、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。我国的工程总承包业务市场的 发展也对工程公司的融资能力提出了更高的要求。在经济进入新常态后，无论 是政府投资还是企业投资建设的项目都普遍面临建设资金严重不足的局面，资 金是工程总承包项目顺利实施的重要保证条件。 公司总承包业务注入资金后可以撬动更多的工程总承包项目，提升公司综 合效益水平；其次，垫资承包逐渐成为行业的趋势，有能力的承包商带资承包 可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞争中也处于有利地位，可 迅速提高项目承揽能力；最后，公司在手合同金额较大，本次募投资金可以与 具体工程总承包项目相匹配。因此公司发行预案中募投项目未明确具体项目是 与公司总承包业务特性相适应的，即公司同时开展多个工程总承包项目，在资 金安排上必然呈现交叉、互济的特点，这样做可以提高募集资金使用效率。 3、募集资金的测算依据 工程总承包业务的行业特性决定了公司开展业务需要占用大量资金，资金 对工程总承包业务起到积极作用。公司从事的工程总承包业务采用当前国际通 行的工程建设项目组织实施方式，工程总承包涵盖了设计、采购、施工、试运 行（竣工验收）各环节的服务，开展工程总承包业务需要占用的资金主要包括工 程担保（主要包括投标担保、履约担保和预付款担保）、工程建设所需的周转资 金以及工程质保金等方面。按照行业惯例，占用资金的金额一般为工程总承包 合同金额的30%。 截至公司发行预案签署日，公司已签订的主要工程总承包项目的合同金额 约为27亿元，即使不考虑公司未来新增工程总承包项目的资金需求，按照行业 惯例，前述总承包项目将至少占用的资金额为8.1亿元，即：27亿元×30%=8.1 亿元；拟使用募集资金70,000万元未超过前述金额。 4、上述总承包项目涉及工程项目的发改、环保、土地等部门的备案、批复 情况 截至公司发行预案签署日，公司正在履行的主要工程总承包项目的合同金 额约为27亿元，具体为神马项目、红马一期项目、宁夏汉尧项目和红马二期项 目，除宁夏汉尧项目由当地政府提供厂房外，其他项目均已经取得项目建设的 土地使用权证。具体情况如下： 项目 审批（备案）文件 环评文件 土地使用权证 神马项目 豫平化工制造[2016]24279 平环审[2017]7号 豫（2018）叶县不动 产权第0004284号 红马一期项目 韩发改发[2017]415号 韩环发[2018]59号 陕（2018）韩城市不 动产权第0000026号 宁夏汉尧项目 宁银开发备案[2017]67号 银审服（环）函发 [2018]34号 注1 红马二期项目 韩发改发[2017]415号 韩环发[2018]59号 陕（2018）韩城市不 动产权第0000026号 注1：2017年9月30日，天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（宁夏 汉尧石墨烯储能材料科技有限公司为其全资子公司）与银川经济技术开发区管理 委员会签署《项目投资协议》（以下简称“协议”）。根据该协议，宁夏汉尧项 目的厂房由银川经济技术开发区管理委员会建设，具体时间为2017年10月为一 期项目提供厂房，2018年10月前完成一期剩余项目厂房建设，2020年3月前完 成二期项目厂房建设。 （二）发行预案（修订稿）中，公司进一步明确将“实施/扩大工程总承包 项目”具体用于当升科技项目和红马二期项目 根据2019年4月17日公司第三届董事会第三十次会议决议，公司拟将本次 非公开募集资金中的70,000万元用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体将用 于建设当升科技锂电材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能 工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目（以下简称“当升科技项 目”）和陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目 （二期）工程总承包项目（以下简称“红马二期项目”），具体情况如下： 序号 项目名称 投资金额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 1 当升科技项目 80,125.11 50,000.00 2 红马二期项目 47,797.37 20,000.00 合计 127,922.48 70,000.00 （三）当升科技项目的情况 当升科技项目不仅是上市公司当升科技的重点项目，也是当升科技锂电新 材料产业基地项目的首期工程的第一阶段项目，而当升科技锂电新材料项目被 列为江苏省2019年重大项目投资计划；同时常州市金坛区也将其列为重点推进 项目。因此，无论从业主的资信情况还是当地政府对项目的重视程度来讲，公 司在进一步明确总承包项目时都将其作为首选。 2018年5月，公司与当升科技就建设当升科技项目进行前期沟通。2018年 6月，公司与当升科技签订了《当升科技锂电新材料产业基地一期工程年产 10,000吨锂电正极材料生产线项目》的工程设计合同，合同金额338万元，主要 内容为对前述年产10,000吨锂电正极材料生产线项目的生产装置、配套公用工 程和辅助设施进行方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合。 该设计合同涉及的工程项目与当升科技项目是一致的，只是最终当升科技 项目中约定的产能从10,000吨调整到20,000吨；同时，由于公司签订了当升科 技项目的总承包合同，该设计合同未履行完毕的权利义务将转移到当升科技项 目的总承包合同中，该设计合同预计将终止。 2018年8月28日，当升科技召开董事会，审议并通过了《关于投资建设锂 电新材料产业基地的议案》，决定在江苏省常州市投资建设当升科技锂电新材料 产业基地。 2018年12月29日，项目公司当升科技（常州）新材料有限公司在江苏招 标网发布《常州市当升科技锂电新材料产业基地招标公告》。根据招标公告，应 在2019年1月28日进行开标，但由于业主方更换招标平台，并调整招标地点的 原因，项目公司当升科技（常州）新材料有限公司于2019年1月30日重新发布 了招标公告，开标时间调整到2019年2月23日。 因此发行预案签署时，公司与当升科技的合同未能够正式签订，在测算实 施/扩大总承包业务的拟使用募集资金金额的依据——“公司已签订合同的主要 工程总承包项目”中也不包括当升科技项目。 2019年3月5日，百利科技收到中标通知书。2019年4月16日，公司与项 目公司当升科技（常州）新材料有限公司正式签订了总承包合同。 为进一步明确，根据发行预案（修订稿）签署时公司已经签订合同情况，公 司于2019年4月17日召开了董事会，将“实施/扩大工程总承包项目”的具体 内容明确为当升科技项目和红马二期工程项目。 公司已在募投项目的可行性分析报告中对本次募投建设的必要性和合理性 进行了充分论述，公司在人员、技术、市场等方面具备开展本次募投项目的资 源储备，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，募集资金用途符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 综上，公司非公开发行申报时，虽未明确具体总承包项目，但募投项目将 用于实施/扩大总承包业务，属于公司主营业务；募集资金数额测算依据各总承 包项目的业务合同，且募集资金金额不超过项目需要量。2019年4月17日，为 了落实反馈中“补充说明实施/扩大工程总承包项目的具体内容”，公司召开了 董事会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案（修订 稿）》，进一步明确了实施/扩大总承包项目的具体内容，在已签订总承包业务合 同的项目中，基于业主的资信情况等，将当升科技项目和红马二期项目作为具 体的建设项目，这样做更有利于保护投资者利益。 保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了公司与项目方业主签署的工程总承包合同，现场走访了业 主方及项目所在地的相关主管部门，取得了项目业主方及建设项目所在地的主 管部门出具的发改、环保和土地等审批或备案文件或证明文件等资料；同时查 阅了公司的相关董事会决议及公告、重大合同公告、公司本次非公开发行股票 的发行预案及其修订稿 、募集资金使用的可行性分析报告以及同行业上市公司 再融资的募集资金使用计划等资料。 1、“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容为当升科技项目和红马二期工 程项目，均为工程总承包项目，为公司的主营业务；公司已在募投项目的可行性 分析报告中对本次募投建设的必要性和合理性进行了充分论述，具有合理性，公 司在人员、技术、市场等方面具备开展本次募投项目的资源储备。 2、公司申报时，虽未明确具体总承包项目，但募投项目将用于实施/扩大 总承包业务，属于公司主营业务；募集资金数额测算依据各总承包项目的业务 合同，且募集资金金额不超过项目需要量。2019年4月17日，为了落实反馈中 “补充说明实施/扩大工程总承包项目的具体内容”，公司召开了董事会，进一 步明确了实施/扩大总承包项目的具体内容，在已签订总承包业务合同的项目 中，基于业主的资信情况等，将当升科技项目和红马二期项目作为具体的建设 项目，这样做更有利于保护投资者利益。 因此发行人本次非公开发行股票拟用募集资金70,000万元用于当升科技项 目和红马二期项目，前述项目均签署了总承包业务合同，且募集资金数额不超 过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。 律师核查意见： 1、“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容为当升科技项目和红马二期工 程项目，均为工程总承包项目，为公司的主营业务；公司已在募投项目的可行性 分析报告中对本次募投建设的必要性和合理性进行了充分论述，具有合理性，公 司在人员、技术、市场等方面具备开展本次募投项目的资源储备。 2、公司申报时，虽未明确具体总承包项目，但募投项目将用于实施/扩大 总承包业务，属于公司主营业务；募集资金数额测算依据各总承包项目的业务 合同，且募集资金金额不超过项目需要量。2019年4月17日，为了落实反馈中 “补充说明实施/扩大工程总承包项目的具体内容”，公司召开了董事会，进一 步明确了实施/扩大总承包项目的具体内容，在已签订总承包业务合同的项目 中，基于业主的资信情况等，将当升科技项目和红马二期项目作为具体的建设 项目，这样做更有利于保护投资者利益。 因此发行人本次非公开发行股票拟用募集资金70,000万元用于当升科技项 目和红马二期项目，前述项目均签署了总承包业务合同，且募集资金数额不超 过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。 问题2 请申请人补充说明：百利科技对山西潞宝债权转为股权投资的背景、原因、 投资标的的基本情况，本次对外投资履行的程序以及合法合规性。请保荐机构及 申请人律师核查并发表意见。 申请人回复说明： 一、百利科技对山西潞宝债权转为股权投资的背景、原因、投资标的的基 本情况 1、债权转股权的背景 （1）潞宝项目的合作背景 潞宝集团是山西省从事煤焦化的大型煤化工企业，主要产品为焦炭，副产品 为甲醇、粗苯、焦炉煤气、蒸汽和硫磺。潞宝项目建设之前，潞宝集团的副产品 未能得到很好的利用，如煤焦化过程中产生的粗苯主要作为低级原料出售，焦炉 煤气主要用于动力燃烧后放空，经济价值低且会造成环境污染，产生的蒸汽、硫 磺亦未得到循环使用。因此，潞宝集团面临由传统煤焦化向下游精细化工延伸发 展的战略需求。 鉴于此，公司结合潞宝集团的战略转型需要、所处地理位置及资源拥有情况， 提出了“就地取材、变废为宝”的方案，投资建设潞宝项目，发展尼龙6单体（己 内酰胺）。根据该建设方案，潞宝集团现有煤焦化生产过程中的副产品粗苯、焦 炉煤气将作为生产尼龙6单体（己内酰胺）的原料，而己内酰胺作为煤化工深加 工产品，性能优良，具有更高的使用价值，广泛应用于纺织、汽车、电子等领域， 产品市场前景良好。 鉴于公司在己内酰胺领域拥有的优势地位和工程业绩，特别是公司承担了当 时国内规模最大的己内酰胺全厂性工程设计项目（浙江恒逸20万吨/年己内酰胺 项目），实现装置一次开车成功并产出优级品，在业内赢得了良好的口碑。 2012年初，时任长治市委领导带领长治市有关人员和潞宝集团有关人员到 百利科技调研，双方就潞宝园区的煤化工的转型发展充分交换了意见，一致认为 尼龙6单体（己内酰胺）项目适合园区发展，发展己内酰胺产品可实现“就地取 材、变废为宝”，相较同行业具有显著的成本比较优势，有利于潞宝集团调整产 品结构，延长产业链，并能带动周边下游高分子材料产品的发展，转变增长方式。 为此，双方开展了项目的可行性研究等项目前期工作。潞宝兴海设立后，双方于 2012年3月签订了设计合同，于2012年6月完成基础设计审查并确认了基础设 计投资估算。经过反复磋商讨论，双方签订了潞宝项目的总承包合同，2012年6 月18日举行了项目开工仪式，项目正式启动。 （2）潞宝项目的具体开展情况及债权形成过程 2012年6月18日，潞宝兴海与公司签订了《工程建设总承包合同》，合同 约定公司为潞宝兴海煤焦化工产品材料化深加工项目（一期）的总承包商，工作 范围包括设计、采购、施工，中间交接并参加竣工验收等，项目总价为21.4789 亿元。潞宝项目原计划建设周期为18个月，因业主方受宏观环境及资金面的影 响，具体为潞宝兴海与民生金融租赁股份有限公司就潞宝项目约定的10亿元融 资额只获得了3亿元，导致该项目的实际建设周期增加了两年。为此，双方曾于 2015年1月、2015年12月补充签订了《变更协议》，就中交时间进行了约定。 中交是指项目安装已按设计工艺流程中所规定的范围全部完成，并经管道系统和 设备的内部处理、电气和仪表调试及单机试车合格后，由承建单位向项目业主办 理中间交接程序，项目由单机试运行转入联动试车，并由承建单位向业主移交项 目装置保管权和管理权。 鉴于潞宝项目的生产装置较多、流程长、规模大，且前一阶段装置的产出品 既是下一阶段装置的原料又可单独对外销售，为更加稳健推进项目建设，该合同 在执行过程中，业主与发行人就项目作了分装置中交的安排。截止目前，潞宝项 目的各装置已投产，已完成竣工结算。 根据公司与潞宝兴海的确认，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至本次债转股基准日2018年3月31日，公司对潞宝兴海的债权为 52,295.207371万元，全部为公司应收潞宝兴海的工程结算款。 （3）债转股的主要内容 2018年11月23日，公司与潞宝兴海及其股东潞宝集团和重庆兴海签署《湖 南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协 议》（以下简称“投资协议”），公司将其对潞宝兴海470,000,000元债权向潞宝兴 海出资，其中88,235,294元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额 381,764,706元计入潞宝兴海的资本公积金。本次投资完成后，公司持有潞宝兴 海15%的股权，潞宝兴海将成为公司的参股公司。 债权转为股权是以2018年3月31日为基准日，经具备证券、期货从业资格 的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中同华资产评估有限公司对潞宝兴海的 股东权益和公司债权进行审计和评估，并以评估报告确认的债权评估值为基础进 行转股；转股的计价依据以评估报告确认的潞宝兴海股东权益评估值为基础，经 各方协商确定，综合考虑潞宝兴海财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素， 最终确定潞宝兴海实施本次投资之前的整体作价为26.63亿元。 投资协议约定潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺潞宝兴海在2019年度、 2020年度两个年度的净利润分别不低于24,900万元、33,000万元。 2018年12月29日，公司完成对潞宝兴海4.70亿元债权转股权的投资，潞 宝兴海完成工商变更。 2、本次投资的原因 公司可实现在煤化工产品深加工业务领域深度布局并获取长期稳定的利润 增长点。 公司是致力于为化工及新能源材料领域提供整体解决方案的技术服务商。数 十年来，公司为中国石化集团、中国石油集团等石油化工行业和煤化工行业的大 型国有控股、参股企业以及大型民营龙头企业提供了石化及煤化工工程设计及后 续工程总承包延伸服务，为包括当升科技、杉杉股份等知名正极材料厂商提供了 从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案。 潞宝兴海系公司在能源领域煤化工产品深加工业务的重要客户之一。在潞宝 兴海引进国外先进技术、采用国外工艺包的基础上，公司完成了该公司EPC总 承包项目，为潞宝兴海建成了世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主 要原料生产高档尼龙6单体（己内酰胺）的联合装置，并投产成功产出优级品。 此项目的竣工投产是潞宝兴海积极开展的对煤化工循环经济发展的探索与实践， 实现了其业务发展“焦化—煤化工—精细化工”的重要转型路径，符合煤化工行 业转型升级“十三五”期间的重要规划，代表了当前国内煤化工领域产品深加工 的一个重要发展方向。公司入股潞宝兴海，可以通过参与其经营，深入、系统的 了解潞宝兴海的研发、生产全流程，在积极拓展锂电池正极材料装备技术和智能 产线设计、建造领域业务的同时，巩固加深对煤化工产品深加工业务领域的行业 理解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求，为公司未来在该业务领域 深度布局，保持竞争力打下坚实的基础。 综上，在我国材料技术领域实现高质量发展的宏观需求下，化工材料性能的 不断提升是潞宝兴海的长期发展战略，也是公司承揽该项目建设的初衷。本次债 权转股权虽然只有15%出资比例，但对于公司实质性介入化工材料的研发、改进、 提升，具有现实的战略意义和战术上的保障。同时，在此前提下，公司也会获取 长期稳定的利润增长点。 3、投资标的的基本情况 （1）潞宝兴海的基本情况 公司名称：山西潞宝兴海新材料有限公司 注册资本：50,000万元 统一社会信用代码：91140481590883690Q 成立日期：2012年03月08日 法定代表人：秦芃 注册地址：潞城市潞宝工业园区 经营范围：己内酰胺、硫铵、碳酸钠（以上均不含危险化学品）的生产销售； 煤化工、高新材料相关技术咨询；本企业经营产品所需的进出口业务。（许可项 目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 营业期限：2012年3月8日至2042年3月7日 潞宝兴海系潞宝集团下属煤化工产品深加工业务的主导平台，其业务是煤化 工行业转型升级的重要发展方向之一。潞宝兴海主营业务为以焦化下游的煤气、 粗苯等为原材料研发、生产、销售新型高级尼龙6高新材料及其上游产品纯苯、 环己酮、硫铵、合成氨等，以潞宝集团开展煤焦化业务产生的粗苯、硫铵、煤气、 蒸汽等各类产品为资源，采用先进技术，并充分发挥潞宝集团内部产业链优势， 使用炼焦产生的各类产品开展产业链深加工项目，实现潞宝集团内资源共享及综 合利用。 （2）潞宝兴海的财务状况和股权结构 根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的XYZH/2019TYMCS10056号的无保留意见《审计报告》和潞宝兴海2019 年1-6月财务报表（未经审计），潞宝兴海最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 指标 2019年6月30日/ 2019年1-6月 2018年12月31日/ 2018年 营业收入 41,742.40 113,273.53 净利润 5,208.09 7,757.53 资产总额 449,438.91 439,047.78 负债总额 338,716.64 333,193.98 所有者权益 110,722.27 105,853.80 本次投资前，潞宝兴海的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 山西潞宝集团焦化有限公司 300,000,000.00 60.00 2 重庆兴海投资有限公司 200,000,000.00 40.00 合计 500,000,000.00 100.00 本次投资完成后，潞宝兴海的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 山西潞宝集团焦化有限公司 300,000,000.00 51.00 2 重庆兴海投资有限公司 200,000,000.00 34.00 3 湖南百利工程科技股份有限公司 88,235,294.00 15.00 合计 588,235,294.00 100.00 本次投资完成后，公司持有潞宝兴海15%的股权，公司派驻董事，并实质性 参与潞宝兴海的财务和经营决策，会计上采用权益法核算。 二、本次对外投资履行的程序及合法合规性 1、百利科技履行的程序 2018 年11月23日，百利科技召开第三届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以对潞宝兴海的相关债权按照法律 程序转为对潞宝兴海的股权投资，投资金额为47,000万元，投资完成后公司持 有潞宝兴海15%的股权。 2018年11月23日，百利科技独立董事就本次对外投资发表同意的独立意 见。 2018年12月10日，百利科技召开2018年第三次临时股东大会，审议通过 了上述《关于公司对外投资的议案》。 经上述董事会及股东大会审议通过后，公司及时发布《第三届董事会第二十 一次会议决议公告》、《关于对外投资的公告》、《2018 年第三次临时股东大会决 议公告》，对本次对外投资事项和审议结果进行了披露。 2、潞宝兴海履行的程序 2018年11月23日，潞宝兴海召开股东会并作出决议，现有全体股东潞宝 集团、重庆兴海均同意百利科技以对潞宝兴海的相关债权转为股权投资，潞宝兴 海的新增注册资本为8,823.5294万元，由百利科技以47,000万元债权予以全额 认缴，投资完成后百利科技将持有潞宝兴海15%的股权。潞宝兴海的现有股东潞 宝集团、重庆兴海均放弃本次债权转股权增资的优先认购权。 2018年12月29日，潞宝兴海就百利科技本次债权转股权事宜涉及的内部 账务处理已经调整完毕，百利科技对潞宝兴海的47,000万元债权已经足额计入 潞宝兴海的“实收资本”及“资本公积金”科目项下。2018年12月29日，潞 宝兴海办理完毕本次百利科技债权转股权的工商变更登记手续，百利科技成为持 有潞宝兴海15%股权的工商登记的股东。 3、审计评估程序 本次投资是经具备证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 和中同华资产评估有限公司对潞宝兴海的股东权益和公司对潞宝兴海的债权进 行审计和评估，并以评估报告确认的债权评估值为基础进行转股；转股的计价依 据以评估报告确认以2018年3月31日为基准日的潞宝兴海股东权益评估值为基 础，经各方协商确定，综合考虑潞宝兴海财务及发展前景、未来盈利能力等各项 因素，最终确定潞宝兴海实施本次投资之前的整体作价为26.63亿元。 投资协议约定潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺潞宝兴海在2019年度、 2020年度两个年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,900万元、33,000万元。 综上，公司本次对外投资已经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发 表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所对潞宝兴海最近一年又一期的财务会计报告出具了审计报告，符合 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的要求；本次百利 科技以债权增资已经潞宝兴海股东会审议通过，潞宝兴海已办理完毕本次债权增 资的工商变更登记手续，符合《公司法》及潞宝兴海当时有效公司章程的规定； 百利科技本次对潞宝兴海实施债权转股权的投资行为符合当时有效的法律、行政 法规和规范性文件的规定，合法、有效。 保荐机构核查意见： 保荐机构对潞宝兴海开展现场尽调，实地查看潞宝兴海生产场地，对潞宝兴 海生产、销售、采购、研发、人事等主要业务部门相关负责人以及潞宝兴海总经 理进行了现场访谈，了解潞宝兴海生产、销售、采购、研发、人员构成以及总体 经营、发展方向等具体情况； 保荐机构对潞宝兴海所在地区的主管部门（包括税务、安监、国土、环保） 相关负责人进行了现场访谈，并取得了相关部门出具的无违法违规证明，进一步 了解潞宝兴海生产经营过程中的合法合规情况； 保荐机构查阅百利科技本次投资履行的董事会决议、股东大会决议文件、独 立董事意见以及潞宝兴海股东会决议、完成变更后的营业执照； 经核查，保荐机构认为，百利科技本次对外投资已经公司董事会及股东大会 审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务对潞宝兴海最近一年又一期的财务会计报告出 具了审计报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》 的要求；本次百利科技以债权增资已经潞宝兴海股东会审议通过，潞宝兴海已办 理完毕本次债权增资的工商变更登记手续，符合《公司法》及潞宝兴海当时有效 公司章程的规定；百利科技本次对潞宝兴海实施债权转股权的投资行为符合当时 有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。 律师核查意见： 经相关核查后，律师认为，百利科技本次对外投资已经公司董事会及股东大 会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对潞宝兴海最近一年又一期的财务会计报告 出具了审计报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章 程》的要求；本次百利科技以债权增资已经潞宝兴海股东会审议通过，潞宝兴海 已办理完毕本次债权增资的工商变更登记手续，符合《公司法》及潞宝兴海当时 有效公司章程的规定；百利科技本次对潞宝兴海实施债权转股权的投资行为符合 当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。 问题3 请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的 情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并 就整改效果发表核查意见。 申请人回复说明： 公司已在上交所网站以临时公告形式披露了《关于最近五年被证券监管部门 和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。主要内容如下： 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 经自查，最近五年公司不存在被证监会、中国证券监督管理委员会湖南监管 局（以下简称“湖南证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的 情况。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的 情况 公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况 如下： 2016年8月22日，公司收到了湖南证监局下发的《关于对湖南百利工程科 技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），具体情 况如下： 1、情况说明 2016年8月13日，公司全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（作为 承包人）与新疆元昊新能源有限公司（作为发包人）签订《新疆元昊新能源有限 公司洁净煤深加工项目工程总承包合同》，其中，工程名称为新疆元昊新能源有 限公司洁净煤深加工项目，工程地点为新疆哈密地区农十三师淖毛湖农场产业集 聚园区，工程内容为洁净煤深加工工程。合同金额为人民币85,000万元。公司 于2016年8月15日在上交所网站披露了《特别重大合同公告》。 公司于2016年5月17日在上交所挂牌上市，根据公司当时的《经济业务事 项审批权限规定》，签订该重大合同不需要履行公司董事会审议程序。由于该合 同金额特别重大，2016年8月19日，公司根据上交所《上市公司日常信息披露 工作备忘录》的相关规定，召开董事会对该合同进行事后审议，并补充董事会决 议公告。 因8月15日公告中“该合同的签订无需经公司董事会审议，无需提交股东 大会”与补充董事会决议公告中董事会审议该重大合同前后矛盾；同时公司关于 特别重大合同审批程序也违反了上交所上市公司日常信息披露工作备忘录第一 号《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》的相关规定，湖南 证监局向公司采取了出具警示函的监管措施。 2、监管意见 2016年8月22日，湖南证监局向公司下发了《警示函》，指出公司的上述 行为违反了《上市公司信息披露管理办法》与上交所《临时公告格式指引第七号： 上市公司特别重大合同公告》的相关规定，要求公司在收到《警示函》后10个 工作日提交整改报告。 3、整改情况 （1）公司已要求并强化了内部业务部门及子公司对相关法律法规和规范性 文件的学习，同时组织全体董事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等文件，并 对信息披露的有关内容进行讨论，进一步加深了对信息披露内容及信息披露义务 的理解，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发 生。 （2）公司已根据《上市公司信息披露管理办法》及相关格式指引等法律法 规的要求，重新修订了《经济业务事项审批权限规定》、《子公司管理规定》及《工 程总承包业务支付管理办法》等内部治理文件。上述文件已于2016年9月1日 经第二届董事会第二十四次会议审议通过。 （3）公司已按照相关要求加强信息披露内容的审查，对于重大披露事项， 公司将采取与负责持续督导的证券公司共同核查的方式，认真履行信息披露义 务，进一步增强信息披露的严肃性和谨慎性，提高信息披露质量，加强与监管部 门的沟通，切实维护投资者的利益。 除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措 施的情况。 保荐机构核查意见： 保荐机构通过查询发行人最近五年来收到的证券监管部门、上海证券交易所 下发的函件；检索中国证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会湖南 监管局网站、上海证券交易所网站的公开渠道信息；查阅发行人出具的整改报告、 书面确认等方式对发行人最近五年被证券监管部门和上交所采取处罚或监管措 施的情况及其整改措施、整改效果进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人已对2016年被湖南证监局采取监管措施的 情况，采取了相应的整改措施；对需要进行披露的事项，公司在指定网站进行了 详细的披露；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件的要求进行了切实有效的整改，整改效果良好。除上述事项外，最近 五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。发 行人受到的上述监管措施对公司本次非公开发行不构成实质性障碍，不会对公司 本次非公开发行产生重大不利影响。 问题4 根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请 申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的 质押价格，是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股 股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处 置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核 查意见。 申请人回复说明： 一、上述股票质押获得资金的具体用途 截至本反馈回复签署日，海新投资持有公司股份230,496,000.00股，占公司 总股本的52.50%；其中，已质押的公司股份共218,285,200.00股，占其所持有公 司股份的94.70%，占公司总股本的49.72%。 上述股票质押均为海新投资向西藏信托有限公司提供质押以获取资金，累 计质押融资金额为160,350万元；根据海新投资出具的说明，其股票质押获得 的资金主要用于青岛蓝水量子科技发展有限公司、甘肃中天羊业股份有限公司 等合计约10亿元的股权投资，剩余资金用于补充营运资金，以满足其业务发展 需要。 二、前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险 截至本反馈意见回复签署日，海新投资的具体股票质押及融资情况如下： 证券 证户 名称 质权人 名称 质押股数 （万股） 质押登记日 债务到期日 融资金额 （万元） 占所持股 份的比例 占公司总 股 本的比例 海新 投资 西藏信 托有限 公司 5,050.92 2016年8月30日 2019年8月31日 40,100 21.91% 11.50% 11,969.72 2016年11月4日 2019年11月3日 90,100 51.93% 27.26% 4,807.88 2017年6月22日 2020年1月30日 30,150 20.86% 10.95% 合计 21,828.52 - 160,350 94.70% 49.72% 海新投资与西藏信托有限公司就上述40,100万元融资签署相关《股票收益 权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项5,050.92万股股票质押业务的质押 价格约为17.71元/股；该项股票质押业务未设置平仓线。 海新投资与西藏信托有限公司就上述90,100万元融资签署相关《股票收益 权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项11,969.72万股股票质押业务的质押 价格约为17.47元/股；该项股票质押业务未设置平仓线。 海新投资与西藏信托有限公司就上述30,150万元融资签署相关《股票收益 权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项4,807.88万股股票质押业务的质押 价格约为9.16元/股；该项股票质押业务设定了平仓线，平仓价格为7.85元/股。 截至2019年8月26日，公司股票前20个交易日的均价为11.09元/股，高于平 仓价格。 综上，海新投资持有的上市公司股票质押比例整体较高，但设定平仓条件的 股票质押比例仅占海新投资持股总数的20.86%，海新投资的股票质押业务面临 的平仓风险较小。 三、说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务 状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否 存在控制权变更的风险 1、关于前述股票质押所对应的债务情况 截至本反馈意见回复出具之日，海新投资股票质押融资金额为160,350万元， 具体债务情况如下所示： 证券证户 名称 质权人 名称 质押股数 （万股） 融资金额 （万元） 质押登记日 债务到期日 海新投资 西藏信托 有限公司 5,050.92 40,100 2016年8月30日 2019年8月31日 11,969.72 90,100 2016年11月4日 2019年11月3日 4,807.88 30,150 2017年6月22 日 2020年1月30 日 合计 21,828.52 160,350 - （1）关于对2019年8月31日到期的债务拟采取措施的说明 根据海新投资出具的说明，对于2019年8月31日到期的债务，海新投资 正在和质权人协商办理展期手续，目前已初步达成同意展期的一致意见。 根据2019年7月21日海新投资与陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙） 签订的《陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）与西藏新海新创业投资有限 公司关于湖南百利工程科技股份有限公司之股份转让协议》，海新投资拟以总价 2.66亿元将其持有的发行人2,195.20万股（比例为5%）股票转让给陕西铜川 金锂产业发展基金（有限合伙）。 根据海新投资出具的说明，前述2.66亿元股权转让价款中的2.36亿元将 用于偿还上表中2019年8月31日到期的债务。 因此，对于上表中2019年8月31日到期的债务，一方面海新投资正在和 质权人协商办理展期手续，且已初步达成同意展期的一致意见；另一方面有明 确资金来源的2.36亿元将用于偿还债务，该笔债务的规模将减少到1.65亿元； 海新投资的债务压力得到减轻。 （2）关于2019年11月3日到期的债务拟采取措施的说明 根据发行人于2019年7月13日披露的《股东减持股份计划公告》，海新投 资计划通过纾困的方式，引入战略投资者，降低质押率，自公告日起三个交易 日后六个月内通过协议转让方式减持数量为不超过5,268.48万股公司股份，占 公司总股本的12%。 根据海新投资出具的说明，对于2019年11月3日到期的债务，海新投资 将与质权人履行展期手续。同时，除已经转让的5%股权外，海新投资将进一步 转让其持有发行人不超过7%的股权，按照目前发行人股票的市场价格，海新投 资将获得约3.50亿元的资金，这笔资金将用于偿还上表中2019年11月3日到 期的债务，该笔债务的规模将减少到5.51亿元；海新投资的债务压力得到进一 步减轻。 2、海新投资财务状况 根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的京润报字[2019]第 602687号《西藏新海新创业投资有限公司（2018年度合并财务报表）审计报告》 和2019年1-6月财务报表（未经审计），海新投资最近一年一期的主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 2019.6.30/2019年1-6月 2018.12.31/2018年 总资产 474,867.10 449,706.73 净资产 89,550.34 99,273.99 营业收入 54,887.27 118,270.26 净利润 -670.80 2,444.97 根据中国人民银行征信中心于2019年8月14日出具的《企业信用报告》， 海新投资信用状况良好，不良和违约负债余额为0万元。 根据中国法院网（http://www.chinacourt.org/）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 查询的公示信息，截至本反馈意见回复出具之日，海新投资未涉及未完结诉讼， 也未被列入失信被执行人名单。 综上，海新投资经营状况正常，履约信用良好，未发生不良和违约负债。 3、实际控制人财务状况 除通过海新投资持有发行人股票之外，实际控制人王海荣、王立言共同/分 别投资并持有部分境内外企业的股权，其中主要投资企业的经营状况良好。 根据中国人民银行征信中心于2019年8月9日出具的王海荣、王立言《个 人信用报告》，王海荣、王立言的个人信用状况良好；经王海荣、王立言确认， 其不存在商业贷款和金额较大的债务。 根据中国法院网（http://www.chinacourt.org/）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 查询的公示信息，截至本反馈意见回复出具之日，实际控制人王海荣、王立言未 涉及未完结诉讼，也未被列入失信被执行人名单。 综上，实际控制人资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的 情形。 4、控股股东、实际控制人出具的书面承诺 （1）发行人的控股股东海新投资于2019年4月18日出具承诺： “1、截至本承诺出具之日，本公司质押所持有的百利科技股票系出于合法 的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。 2、截至本承诺出具之日，本公司质押所持的百利科技的股票对应的主债务 不存在逾期偿还的情形。本公司将严格按照与资金融出方签署的相关协议约定的 期限和金额以自有及自筹的资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还相关债务 而导致被质权人行使质押权的情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司资产、资信状况良好，最近五年内不存在 任何行政处罚、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或未决诉讼、 仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形。 4、本公司将积极寻找资金，降低本公司的股票质押比例。 5、本公司自愿作出上述承诺，并接受本承诺的约束，依法承担相应的法律 责任。” （2）发行人的实际控制人王海荣、王立言于2019年4月18日出具书面承 诺，内容如下： “截至本承诺出具之日，本人资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何（未完）  |