一汽轿车:中信证券股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:一汽轿车:中信证券股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 , 中信证券股份有限公司 关于 一汽轿车股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年八月 中信证券股份有限公司 关于 一汽轿车股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年八月 1 声明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受一汽轿车股份有限公司的委托，担任本次重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行 独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方 对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务 顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《一汽轿车股 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报 送相关监管机构。 声明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受一汽轿车股份有限公司的委托，担任本次重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行 独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方 对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务 顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《一汽轿车股 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报 送相关监管机构。 2 目录目录 目录......................................................................................................................................2 释义......................................................................................................................................6 重大事项提示...........................................................................................................................9 一、本次重组情况概要........................................................................................................9 二、重大资产置换具体方案..............................................................................................10 三、发行股份购买资产具体方案......................................................................................10 四、募集配套资金具体方案..............................................................................................15 五、标的资产作价情况......................................................................................................17 六、本次交易构成关联交易..............................................................................................17 七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......................................................18 八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定......18 九、本次重组对上市公司的影响......................................................................................19 十、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................................20 十一、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................................................29 十二、上市公司股票的停复牌安排..................................................................................30 十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见..............................30 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................30 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................30 十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格......................................................................33 十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..............................................................34 重大风险提示.........................................................................................................................35 一、与本次交易相关的风险..............................................................................................35 二、与置入资产相关的风险..............................................................................................36 三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险..............................................................39 四、置出资产中部分股权类资产暂未取得其他股东同意的风险..................................39 五、上市公司控股股东控制的风险..................................................................................40 六、其他风险......................................................................................................................40 3 第一章本次交易概况...........................................................................................................41 一、本次交易的背景和目的..............................................................................................41 二、本次交易的方案概况..................................................................................................42 三、本次交易的具体方案..................................................................................................43 四、标的资产作价情况......................................................................................................50 五、本次交易构成关联交易..............................................................................................50 六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......................................................51 七、本次重组对上市公司的影响......................................................................................52 八、本次交易方案实施需履行的批准程序......................................................................53 第二章上市公司基本情况...................................................................................................55 一、基本信息......................................................................................................................55 二、历史沿革......................................................................................................................55 三、最近三年的主营业务发展情况..................................................................................57 四、主要财务数据及财务指标..........................................................................................58 五、控股股东及实际控制人情况......................................................................................59 六、上市公司控制权变动情况及重大资产重组情况......................................................59 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..................................................................60 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..........................................................60 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明..........60 第三章交易对方基本情况...................................................................................................61 一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..................................61 二、募集配套资金交易对方..............................................................................................66 第四章置出资产基本情况...................................................................................................67 一、置出资产概况..............................................................................................................67 二、置出资产的产权结构..................................................................................................68 三、置出资产基本情况......................................................................................................68 四、置出资产的债务转移情况........................................................................................108 五、置出资产相关的人员安置情况................................................................................109 六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况................................................................................110 第五章置入资产情况.........................................................................................................111 一、基本情况....................................................................................................................111 4 二、历史沿革....................................................................................................................111 三、股东情况及产权控制关系........................................................................................115 四、最近两年及一期的主要财务指标............................................................................116 五、置入资产主要资产和负债情况................................................................................117 六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况........................................................185 七、主营业务发展情况....................................................................................................185 八、下属子公司基本情况................................................................................................307 九、拟购买资产为股权时的说明....................................................................................312 十、会计政策....................................................................................................................312 十一、其他事项说明........................................................................................................315 第六章非现金支付方式.....................................................................................................317 一、本次交易中支付方式概况........................................................................................317 二、发行股份及支付现金购买资产的情况....................................................................317 三、主营业务和盈利能力的预计变化情况....................................................................322 四、发行前后的股权结构变化........................................................................................323 五、募集配套资金的情况................................................................................................323 第七章标的资产评估及定价情况.........................................................错误!未定义书签。 一、标的资产评估总体情况................................................................错误!未定义书签。 二、置出资产评估情况........................................................................错误!未定义书签。 三、置入资产评估情况........................................................................错误!未定义书签。 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............错误!未定义书签。 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意 见............................................................................................................错误!未定义书签。 第八章本次交易合同主要内容.........................................................................................327 一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议........................430 二、业绩补偿协议............................................................................................................434 第九章独立财务顾问意见.................................................................................................438 一、基本假设....................................................................................................................438 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................................438 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形....................................440 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................................441 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定........................444 5 六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形...................................................................................................................................445 七、独立财务顾问对本次交易合规性的意见................................................................445 八、本次交易的定价依据及合理性分析........................................................................445 九、本次交易的评估合理性分析....................................................................................447 十、本次交易对上市公司影响的分析............................................................................450 十一、本次交易资产交付安排的有效性........................................................................454 十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见................................454 第十章独立财务顾问内核程序及内核意见.....................................................................456 一、独立财务顾问内核程序............................................................................................456 二、独立财务顾问内核意见............................................................................................456 三、独立财务顾问对于本次交易的意见........................................................................457 第十一章备查文件及备查地点.........................................................................................458 一、备查文件....................................................................................................................458 二、备查地点....................................................................................................................458 释义义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书指 《中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》 独立财务顾问、本独立 财务顾问、中信证券 指中信证券股份有限公司 中国一汽指中国第一汽车集团有限公司 一汽股份、交易对方指中国第一汽车股份有限公司 一汽轿车、上市公司、 公司 指一汽轿车股份有限公司 一汽解放指一汽解放汽车有限公司 轿车有限指一汽奔腾轿车有限公司 财务公司指一汽财务有限公司 鑫安保险指鑫安汽车保险股份有限公司 一汽富维指长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 轿车销售指一汽轿车销售有限公司 解放销售指一汽解放汽车销售有限公司 马自达销售指一汽马自达汽车销售有限公司 大众变速器公司指大众汽车变速器（上海）有限公司 青岛汽车公司指一汽解放青岛汽车有限公司 无锡大豪指无锡大豪动力有限公司 道依茨一汽指道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 大连柴油机公司、大柴 公司 指一汽解放大连柴油机有限公司 无锡柴油机厂指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 青汽实业公司指青岛青汽实业有限公司 劳动服务公司指青岛汽车制造厂劳动服务有限公司 车桥分公司指一汽解放汽车有限公司车桥分公司 发动机分公司指一汽解放汽车有限公司发动机分公司 置入资产、拟置入资产指一汽解放 100%股权 置出资产、拟置出资产指 轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股 权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车 有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股份） 标的资产指置入资产、置出资产合称 6 本次交易、本次重组指 一汽轿车以拥有的轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公 司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿 车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股份）作 为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进 行置换，差额部分由一汽轿车以发行股份、支付现金的方式向一汽 股份进行购买，并向不超过 10名特定投资人以非公开发行股份的方 式募集配套资金 本次募集配套资金指 本次交易同时向不超过 10名特定投资人以非公开发行股份的方式募 集配套资金 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指国家发展和改革委员会 国防科工局指国家国防科技工业局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》 《128号文》指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号文） 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组补充协议》指 《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产 置换及发行股份、支付现金购买资产补充协议》 董事会指一汽轿车股份有限公司董事会 股东大会指一汽轿车股份有限公司股东大会 公司章程指一汽轿车股份有限公司章程 法律顾问、律师、金杜 律师 指北京金杜（成都）律师事务所 信永中和、会计师、审 计机构 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估师、评 估人员、评估机构 指中联资产评估集团有限公司 募集配套资金定价基 准日 指一汽轿车本次募集配套资金发行期首日 基准日指 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即 2019年 3 月 31日 交割日指 一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付置入 资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之 日所在自然月的次月第 1个自然日。自交割日起，置入资产和置出 资产的所有权利、义务和风险发生转移 交易完成日指 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的权属变更完成，且本次交 易对价支付完毕的日期。如上述日期不一致，则以较晚完成的日期 7 8 为准 过渡期指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期 间。 锁定期指交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间 A股指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 TDS系统指Total Distribution System，营销管理系统 除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 为准 过渡期指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期 间。 锁定期指交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间 A股指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 TDS系统指Total Distribution System，营销管理系统 除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 9 重大事项提示 本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和 负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解 放100%股权中的等值部分进行置换。 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型标的资产交易作价 置入资产一汽解放100%股权2,700,914.02 置出资产轿车有限100%股权508,826.99（二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差 额部分，具体情况如下： 单位：万元 交易对方标的资产差额股份支付对价现金支付对价 一汽股份2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00（三）募集配套资金 本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套 资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。 上述重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项 因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批 准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股 重大事项提示 本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和 负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解 放100%股权中的等值部分进行置换。 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型标的资产交易作价 置入资产一汽解放100%股权2,700,914.02 置出资产轿车有限100%股权508,826.99（二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差 额部分，具体情况如下： 单位：万元 交易对方标的资产差额股份支付对价现金支付对价 一汽股份2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00（三）募集配套资金 本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套 资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。 上述重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项 因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批 准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股 10 份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集，均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、重大资产置换具体方案 （一）置出资产与置入资产 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和 负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解 放100%股权中的等值部分进行置换。 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型标的资产交易作价 置入资产一汽解放100%股权2,700,914.02 置出资产轿车有限100%股权508,826.99（二）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担； 置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东 按照重组完成后的股份比例共享。 三、发行股份购买资产具体方案 上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差 额部分，具体情况如下： 单位：万元 交易对方标的资产差额股份支付对价现金支付对价 一汽股份2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00（一）发行股份的基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为 深交所。 份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集，均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、重大资产置换具体方案 （一）置出资产与置入资产 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和 负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解 放100%股权中的等值部分进行置换。 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型标的资产交易作价 置入资产一汽解放100%股权2,700,914.02 置出资产轿车有限100%股权508,826.99（二）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担； 置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东 按照重组完成后的股份比例共享。 三、发行股份购买资产具体方案 上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差 额部分，具体情况如下： 单位：万元 交易对方标的资产差额股份支付对价现金支付对价 一汽股份2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00（一）发行股份的基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为 深交所。 11 2、发行对象 本次交易发行股份的对象为一汽股份。 3、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相 关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若 干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间交易均价的90% 前20个交易日7.69 前60个交易日7.22 前120个交易日6.71 经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准 日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 2、发行对象 本次交易发行股份的对象为一汽股份。 3、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相 关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若 干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间交易均价的90% 前20个交易日7.69 前60个交易日7.22 前120个交易日6.71 经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准 日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 12 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K） 2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方 案》，本次利润分配以公司2018年末总股本1,627,500,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税），派发金额为48,825,000.00元。2019年7月10日， 上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后， 本次交易的发行价格调整为6.68元/股。 本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。 4、发行数量 根据评估结果，置入资产与置出资产差额为2,192,087.03万元，其中1,992,087.03 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。 本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算： 向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份 发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的 部分以现金支付。 据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,982,166,212股。 5、锁定期安排 一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日 起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而 发生的股份回购行为）。 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K） 2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方 案》，本次利润分配以公司2018年末总股本1,627,500,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税），派发金额为48,825,000.00元。2019年7月10日， 上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后， 本次交易的发行价格调整为6.68元/股。 本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。 4、发行数量 根据评估结果，置入资产与置出资产差额为2,192,087.03万元，其中1,992,087.03 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。 本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算： 向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份 发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的 部分以现金支付。 据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,982,166,212股。 5、锁定期安排 一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日 起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而 发生的股份回购行为）。 13 本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认 购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日 起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份， 亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所 的有关规定执行。 6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担； 置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东 按照重组完成后的股份比例共享。 （二）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动， 本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，置入、置出资 产交易作价不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 3 本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认 购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日 起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份， 亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所 的有关规定执行。 6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担； 置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东 按照重组完成后的股份比例共享。 （二）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动， 本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，置入、置出资 产交易作价不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 14 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日 至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在 任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会 确定的股份发行价格跌幅超过15%； 或 2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司 股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次 董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。 （2）向上调整 1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在 任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会 确定的股份发行价格涨幅超过15%； 或 2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司 股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次 董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。 5、调价基准日 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日 至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在 任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会 确定的股份发行价格跌幅超过15%； 或 2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司 股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次 董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。 （2）向上调整 1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在 任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会 确定的股份发行价格涨幅超过15%； 或 2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司 股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次 董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。 5、调价基准日 15 调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应 在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开 董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决定进行调整的，调价 基准日为调价触发条件成就日。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一次调 整。上市公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60 日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。 若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不 可再对其进行调整。 7、股份发行数量调整 发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份 数量相应调整。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的发行价格、发 行数量再作相应调整。 四、募集配套资金具体方案 本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套 资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。 募集配套资金在重大资产置换与发行股份、支付现金购买资产的基础上实施，但募 集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份、支 付现金购买资产的实施。 若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （一）发行股份募集配套资金的情况 调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应 在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开 董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决定进行调整的，调价 基准日为调价触发条件成就日。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一次调 整。上市公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60 日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。 若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不 可再对其进行调整。 7、股份发行数量调整 发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份 数量相应调整。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的发行价格、发 行数量再作相应调整。 四、募集配套资金具体方案 本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套 资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。 募集配套资金在重大资产置换与发行股份、支付现金购买资产的基础上实施，但募 集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份、支 付现金购买资产的实施。 若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （一）发行股份募集配套资金的情况 16 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 2、发行对象和发行方式 本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行 对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情 况，遵照价格优先等原则确定。 3、定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首 日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于发行股份 购买资产部分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规 则进行相应调整。 4、发行数量 发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价格。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规 则进行相应调整。 5、募集资金金额 本次重组发行股份募集配套资金总额不超过350,000.00万元。 6、锁定期安排 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 2、发行对象和发行方式 本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行 对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情 况，遵照价格优先等原则确定。 3、定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首 日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于发行股份 购买资产部分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规 则进行相应调整。 4、发行数量 发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价格。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规 则进行相应调整。 5、募集资金金额 本次重组发行股份募集配套资金总额不超过350,000.00万元。 6、锁定期安排 17 投资者认购的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金 完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股 份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 （二）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费 用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交 易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。 若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资 金等方式补足差额部分。 在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 五、标的资产作价情况 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型标的资产交易作价 置入资产一汽解放100%股权2,700,914.02 置出资产轿车有限100%股权508,826.99 六、本次交易构成关联交易 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产的交易对方同为一汽股份。 根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本 次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 投资者认购的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金 完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股 份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 （二）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费 用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交 易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。 若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资 金等方式补足差额部分。 在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 五、标的资产作价情况 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型标的资产交易作价 置入资产一汽解放100%股权2,700,914.02 置出资产轿车有限100%股权508,826.99 六、本次交易构成关联交易 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产的交易对方同为一汽股份。 根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本 次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委 托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。 在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。 在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委 托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。 在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。 七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。 本次交易标的资产及上市公司相关指标计算如下： 单位：亿元 项目 置入资产置出资产 上市公司 （2018年）2018年 对应上市公 司比例 2018年 对应上市公 司比例 资产总额与交易作价孰高值610.87 327.93% 148.87 79.92% 186.28 资产净额与交易作价孰高值270.09 335.48% 50.88 63.20% 80.51 营业收入726.53 284.64% 255.24 100.00% 255.24 本次交易标的资产的相关指标中有多项均超过上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务报表期末对应指标的50%以上，且净资产超过5,000万元人民币。根据《重 组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并 提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前60个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公 司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上市公司的控股 股东和实际控制人均未发生变更。 本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第 十三条所规定的重组上市。 八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的 相关规定 19 根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件： 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的， 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以 下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动 人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董 事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于 10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，若不考虑配套融资，本次交 易完成后上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次重组前本次重组后 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 一汽股份862,983,689 53.03% 3,845,149,901 83.41% 其他A股股东764,516,311 46.97% 764,516,311 16.59% 合计1,627,500,000 100% 4,609,666,212 100% 本次交易完成后一汽股份对上市公司持股比例进一步提升。 （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售。 本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。一汽解 放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局， 拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，是中国商用车行业处 于领先地位的整车企业。未来，凭借过硬的技术水平和产品质量、不断丰富优化的产品 线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实 保障。 根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件： 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的， 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以 下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动 人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董 事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于 10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，若不考虑配套融资，本次交 易完成后上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次重组前本次重组后 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 一汽股份862,983,689 53.03% 3,845,149,901 83.41% 其他A股股东764,516,311 46.97% 764,516,311 16.59% 合计1,627,500,000 100% 4,609,666,212 100% 本次交易完成后一汽股份对上市公司持股比例进一步提升。 （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售。 本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。一汽解 放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局， 拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，是中国商用车行业处 于领先地位的整车企业。未来，凭借过硬的技术水平和产品质量、不断丰富优化的产品 线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实 保障。 2、对主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的 盈利能力和核心竞争力。 根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资） 上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 、对主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的 盈利能力和核心竞争力。 根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资） 上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年3月31日/2019年一季度 2018年12月31日/2018年度 交易前交易后（备考）交易前交易后（备考） 资产总计 1,796,489.35 7,369,871.81 1,862,819.40 6,453,161.21 负债合计 975,856.13 5,019,554.84 1,049,424.57 4,191,944.13 归属于母公司所 有者权益合计 811,622.47 2,350,316.97 805,086.35 2,261,217.08 营业收入 468,877.13 2,578,432.92 2,552,444.85 7,265,256.41 归属于母公司所 有者的净利润 3,853.77 85,338.75 20,336.18 209,635.74 基本每股收益 （元/股） 0.02 0.19 0.12 0.45 本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，盈利能力在本次交易完成后也将进 一步提升。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 中国一汽 关于避免同业竞 争的承诺函 “一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车 整车的研发、生产和销售。 二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他 控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或 间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动。 三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何 与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司 将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平 的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其 控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业 方可从事。 四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或 本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业 有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等 新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其 控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经 20 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。 本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。 五、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本 公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不 限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务 或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。 六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上 市公司期间持续有效且不可撤销。” 中国一汽 关于车辆生产资 质事项的说明 “一汽解放生产资质及产品公告由中国一汽进行集团化管理，即 一汽解放使用中国一汽车辆生产资质，其生产资质及产品公告申 报由中国一汽统一管理。本次重组完成后，中国一汽将根据一汽 解放实际需要继续维持集团化管理，一汽解放可继续使用相关生 产资质，并保持现有车型公告不变。中国一汽不会妨碍一汽解放 持续使用相关资质，并将配合一汽解放保持相关资质的有效性。 ” 一汽轿车董 事、监 事、高级管 理人员 关于填补被摊薄 即期回报措施得 以切实履行的承 诺函 “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时， 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。” 一汽轿车及 其董事、监 事、高级管 理人员 关于诚信及合规 情况的声明 “一、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 二、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规、内幕交易正被中国 证监会立案调查的情形。 三、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信 情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易 所公开谴责的情形。 四、作为一汽轿车董事、监事及高级管理人员，做出承诺如下： 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转 让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽 轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事 21 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 一汽轿车董 事 关于申请文件真 实性、准确性和完 整性的承诺函 “一汽轿车股份有限公司全体董事已对一汽轿车股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的 申请文件进行了核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 ” 一汽轿车董 事会 关于履行法定程 序的完备性、合规 性及提交法律文 件有效性的说明 “一、本次重组履行法定程序的说明 1、2019年3月28日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项的停 牌公告》，公司股票自 2019年3月28日（星期四）开始停牌。 2、公司股票停牌后，公司与本次重组的交易对方均采取了严格的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范 围之内。 3、公司股票停牌后，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行 了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知 情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。 4、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机 构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。 5、停牌期间，公司分别于 2019 年 3 月28 日、2019年4月4日披 露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》及《关于筹划重大资 产重组停牌进展暨继续停牌的公告》。 6、2019年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通 过本次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事 就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交 易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产补充协议》。 7、公司分别于 2019年5月11日、6月11日、7月11日披露了《一汽 轿车股份有限公司关于披露重大资产重组预案后进展公告》。 8、本次重组交易对方已就本次重组履行了内部决策程序。 9、本次重组已取得国家国防科技工业局的批准。 10、2019年8月28日，国务院国有资产监督管理委员会对本次重组 涉及的标的资产的评估报告予以备案。 11、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通 过本次交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事 就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交 易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 12、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《一 汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）》及其他有关文件，公司聘请的中 介机构已经按照相关法律法规和规范性文件的要求出具了本次重 组需要提交的其他文件。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 22 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 行为的通知》等法律、法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股 份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段 必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司本次重组实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府 部门的批准和核准等程序。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》 的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关 法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及 全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。 公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合 相关法律、法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股份有限公司 章程》的规定，相关法律文件合法有效。 ” 关于不构成重组 上市的说明 “本次重组前 60个月内，一汽股份为一汽轿车的控股股东，国务 院国有资产监督管理委员会为一汽轿车的实际控制人。 本次重组后，一汽股份仍然为一汽轿车的控股股东，一汽轿车的 控股股东和实际控制人均未发生变更。本次重组前后，一汽轿车 控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条所规定的重组上市。” 一汽轿车董 事会 关于符合《上市公 司重大资产重组 管理办法》第十一 条及第四十三条 的说明 “一、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。 二、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、 增强独立性； 2、公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审 计报告； 3、本次交易的置入资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续； 4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。” 23 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 一汽轿车 关于前12个月内 购买、出售资产情 况的说明 “1、2018年8月29日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议 通过了《关于政府征收相关资产的议案》，按照长春市政府有关 政策和总体规划需要，对一汽轿车原长齿厂相关资产进行征收。 评估机构对上述资产进行了评估并出具评估报告，经双方协商确 认，以评估价值为定价依据，本次征收补偿款总额为人民币 15,407 万元（含税）。本次征收事项不构成关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、2018年12月29日，上市公司第八届董事会第一次会议审议通过 了《关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案》， 公司将部分工器具资产转让给公司控股股东一汽股份。中和资产 评估有限公司针对上述资产进行了评估并出具了报告，资产评估 价值为不含税 5,667.09万元。经双方协商确认，以评估价值为定价 依据，公司将上述资产以含增值税人民币 6,573.82万元转让给一汽 股份。鉴于一汽股份为本公司的控股股东，存在关联关系，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关 联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，本次交易涉及的金额未超过公司 2017年度经 审计的净资产的 5%，因此上述事项不需要提交股东大会审议。 除发生上述资产交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他需 要公告的重大购买、出售资产事项。上述交易与本次重组相互独 立，不存在关联关系。” 关于摊薄即期回 报有关情况的说 明 “一、本次重组对一汽轿车即期回报的影响 通过本次重组，一汽轿车将置入持续盈利能力较强的一汽解放 100%股权。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌 握世界级整车技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强，有 利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 本次重组完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次重 大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能 力在本次重组完成后将进一步提升。 二、关于重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示 根据上述重组前后财务数据对比，本次重组不存在导致上市公司 即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规 模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，因 此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。” 关于书面文件与 电子文件一致的 承诺函 “本公司承诺所提供的申请文件电子版与书面文件中的内容一 致，并保证电子文件真实、准确、完整。 ” 一汽股份及 其董事、监 事、高级管 理人员 关于诚信及合规 情况的声明 “1、最近五年行政处罚及不诚信情况 （1）一汽股份情况 2011年，中国第一汽车集团有限公司主业改制成立中国第一汽车 股份有限公司，做出了“在成立五年内通过资产重组或其它方式 整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问 题”的承诺。其后的几年里，由于宏观经济环境、汽车行业、证 券市场和内部经营管理等方面的变化，导致一汽股份未能如期履 行承诺。为此，在 2015年和2016年，一汽股份分别被中国证监会 天津监管局、吉林监管局采取出具警示函措施，并同时受到深圳 证券交易所通报批评。 2016年以来，中国证监会一直在督促一汽 股份解决同业竞争事项，一汽股份始终秉承为全体股东负责任的 精神，不断地寻求解决的最佳途径，以期尽早解决。 24 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 一汽股份过去 5年未有其他不诚信情况。 （2）主要管理人员情况 截至本声明签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员 5年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制 的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 3、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非 公开发行股票发行对象的情形。 4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。 ” 一汽股份 关于避免同业竞 争的承诺函 “一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车 整车的研发、生产和销售。 二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他 控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或 间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动。 三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何 与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司 将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平 的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其 控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业 方可从事。 四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或 本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业 有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等 新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其 控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经 营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。 本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。 五、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本 公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不 限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务 或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。 六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上 市公司期间持续有效且不可撤销。” 关于保持上市公 司的独立性的承 诺函 “一、保证上市公司人员独立 1、本公司承诺与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司 及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以 下简称“下属单位”）担任除董事、监事以外的职务，不在本公 司及下属单位领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 且该等体系完全独立于本公司及下属单位。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司 25 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会非法占用 上市公司的资金、资产。 3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属单位兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司 的资金使用。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运 作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立 行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。 五、保证上市公司业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存 在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外， 不干涉上市公司的正常业务活动。 若因本公司或本公司控制的下属单位违反本函项下承诺内容而导 致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 ” 关于规范、减少与 一汽轿车股份有 限公司关联交易 的承诺函 “1、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文 件（以下简称“法律法规”）及《一汽轿车股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定行使股东权利，在董 事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。 2、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不 利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易 损害上市公司及其他上市公司股东的利益。 3、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关 联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循 市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关 联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履 行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定， 保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公 司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过 关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。 4、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的 企业，本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企 业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义 务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合 营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关 26 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 联交易的义务。 ” 关于认购股份锁 定期的承诺函 “一、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发 行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是， 在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩 补偿而发生的股份回购行为）。 二、本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行 价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在 上述锁定期基础上自动延长 （未完）  |