吉祥航空:收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2019-040 上海吉祥航空股份有限公司 关于收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易简要内容：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”或“吉祥航空”）拟以现金收购控股子公司九元航空有限公司（以 下简称“九元航空”）少数股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利 资源”）持有的九元航空11.90%的股权。本次交易价格为人民币18,000 万元。本次交易完成后，公司对九元航空的持股比例由83.34%上升至 95.24%。. . 本次交易对方为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的规定，本次交易构成关联交易。 . 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 . 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事就本 次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需 提交公司股东大会审议。 . 交易风险：本次交易尚存在转让方无法解除股权冻结，导致本次股权转 让无法实施的风险。 . 过去12个月公司未与亿利资源发生交易事项。 一、关联交易概述 公司持有九元航空83.34%的股权，亿利资源持有九元航空11.90%的股权。 为进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力， 经公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司收购控股子公司九元航空 有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以现金方式收购亿利资 源持有的九元航空11.90%的股权，交易对价为人民币18,000万元。本次交易完 成后，公司将持有九元航空95.24%股权。 鉴于亿利资源持有公司重要控股子公司九元航空11.90%股权，为持有公司 重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方亿利资源的 上述交易构成关联交易。公司独立董事已就该关联交易事项出具事前认可意见并 发表同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表明确的同意意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交 易无需提交公司股东大会审议。 除本次交易之外，过去12个月，公司未与同一关联人进行交易事项。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 亿利资源持有公司重要控股子公司九元航空11.90%股权，为持有公司重要 控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方亿利资源的上 述交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、基本情况 类别 基本信息 名称 亿利资源集团有限公司 住所 内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号 法定代表人 王文彪 注册资本 人民币122,000万 公司类型 其他有限责任公司（1190） 经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游开 发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支 机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产 品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百 货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装 饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售； 粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术 咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、 货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健 食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收 购、加工、销售。 成立日期 2002年2月26日 营业期限 2002年2月26日至无固定期限 2、关联方主要股东： 序号 股东名称 持股比例 1 亿利资源控股有限公司 33.61% 2 王文彪 24.61% 3 内蒙古亿利广丰投资有限公司 19.92% 4 尹成国 4.83% 5 王瑞丰 4.47% 6 王文治 3.98% 7 杜美厚 3.33% 8 王维韬 1.96% 9 张艳梅 1.62% 10 田继生 0.88% 11 何凤莲 0.67% 12 赵美树 0.13% 3、关联方主要业务最近三年发展状况 亿利资源是中国领先的生态产业服务商，联合国认定的全球治沙领导者，长 期致力于生态修复和绿色生态产业融合发展。 4、关联方最近一年主要财务数据如下： 单位：人民币 亿元 项目 2018年12月31日（经审计） 资产总额 1,086.62 负债合计 689.06 净资产 397.56 项目 2018年1-12月（经审计） 营业收入 435.48 净利润 20.59 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易为收购股权，标的为九元航空11.90%股权，采取现金交易方式。 2、交易标的基本情况 九元航空成立于2014年4月2日，注册资本人民币75,625.00万元，法定 代表人纪广平，注册地点：广州市白云区人和镇西成村路口自编1号（仅限办公 用途），经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造； 预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶 零售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出 口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告 业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开 发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品 零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及 卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。【依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、交易标的公司股东情况： 截至本公告日，九元航空股东情况及各自持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 吉祥航空 63,025.00 83.34 亿利资源 9,000.00 11.90 纪广平 3,600.00 4.76 合计 75,625.00 100.00 4、交易标的运营情况的说明 九元航空为除南方航空股份有限公司以外，唯一一家以广州为主运营基地的 航空客运公司，主要面向价格敏感型旅客和大众航空市场，是广州地区唯一一家 主基地低成本航空公司，开通了广州至全国主要省会城市的国内航线和泰国、缅 甸等国际航线，且获得广州飞往日本的航线经营许可。 5、交易标的权属状况说明 亿利资源持有九元航空11.90%的股权存在司法冻结、质押情况。 6、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 单位：人民币 万元 年份 2018年12月31日 （经审计） 2019年6月30日 （未审计） 总资产 379,582.72 439,631.50 净资产 109,678.59 111,601.15 （二）交易标的的其他情况 1、本次交易有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权。 2、本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。 3、交易标的最近一年又一期主要财务指标 单位：万元 项目 2018年12月31日 （经审计） 2019年6月30日 （未审计） 资产总额 379,582.72 439,631.50 负债总额 269,904.13 328,030.35 净资产 109,678.59 111,601.15 项目 2018年1-12月（经审计） 2019年1-6月（未审计） 营业收入 224,903.95 135,711.39 净利润 4,039.29 1,922.56 扣除非经常性损益后的净利润 2,823.72 1,646.96 （三）关联交易价格确定的一般原则和方法 经交易双方友好协商，本次交易的定价以每1元注册资本作价2元为参考 基准，本次收购亿利资源持有九元航空11.90%股权的价格为人民币18,000万元。 四、股权转让协议主要内容 （一）、股权转让双方 股权受让方：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或者“受 让方”） 股权出让方：亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”或者“转让 方”） （二）、股权转让款的支付 吉祥航空应向亿利资源支付转让价款共计人民币1.80亿元（大写：壹亿捌 仟万元）。价款分二期支付：首期款人民币11,000万元（大写：壹亿壹仟万元）， 应于本协议签署且转让方解除标的股权冻结（如有）之日起十个工作日内支付到 账；余款人民币7,000万元（大写：柒仟万元），应于本次股权转让相关的工商 变更登记手续完成之日起十个工作日支付到账。 （三）、转让方的保证 1、转让方保证签署并履行本协议不违反对转让方有约束力或有影响的法律 或合同的限制。 2、转让方对于根据上述第一条转让给受让方的股权拥有完全、有效和充分 的所有权和处分权。 3、在实际执行此次股权变更的过程中，转让方须根据法律、法规的规定、 公司章程规定及相关国家机关的规定，向受让方提供此次股权转让（变更）所需 要的全部相关书面批准手续（包括但不限于公司内部权力机构做出的股东会决议 /股东决定、董事会决议/执行董事决定等）。 4、转让方需要尽最大努力配合受让方办理股东变更的工商变更登记。 （四）、违约责任 1、除本协议另有规定外，如任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件、 承诺、声明和保证，或在本协议所作的保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒 或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，其他方有权就其因此而遭受的所有 直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出 赔偿。 2、如受让方未按本协议之约定向转让方支付转让款，若延期超过10个工 作日的，则转让方有权要求解除本协议并要求受让方按全部股权转让价款的1% 向转让方支付违约金。 3、如转让方未按本协议之约定向受让方交割股权，若延期超过10个工作 日的，则受让方有权解除本协议并要求转让方返还受让方已支付的股权转让价款 并加算中国人民银行同期存款利息，转让方应按全部股权转让价款的1%向受让 方支付违约金。 （五）、争议的解决 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。 但如果该项争议在一方提出友好协商之后六十（60）日内未能得以解决，任何一 方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。 五、关联交易的目的及对公司的影响 1、九元航空为除南方航空股份有限公司以外，唯一一家以广州为主运营基 地的航空客运公司，盈利情况良好，通过收购其少数股东的股权，可以进一步优 化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力。 2、本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股 东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 六、风险提示 本次交易事项尚存在转让方无法解除股权冻结，导致本次股权转让无法实施 的风险。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元 航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出 席董事9人，5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王均金、蒋海龙、于成 吉、徐骏民回避表决。 公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意 见如下： 1、该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率， 增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益。 2、本次股权收购的价格，经各方协商后确定，交易定价方式公允合理，符 合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。 3、本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决， 符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 《公司章程》的规定。本次关联交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，同意上述关联交易事项。 公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下： 1、此次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价经交易双方协商确定， 定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率， 增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益。 3、本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股 东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 综上，我们同意上述关联交易事项。 本次交易事项无需提请公司股东大会审议 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 上海吉祥航空股份有限公司董事会 2019年8月31日 中财网
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