[中报]*ST信威:2019年半年度报告
原标题:*ST信威:2019年半年度报告 公司代码：600485 公司简称：*ST信威 北京信威科技集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王靖、主管会计工作负责人余睿及会计机构负责人（会计主管人员）张智斌声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2019年半年度不进行现金和股票股利分配，亦不进行资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请广大投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、其他披露事项”之“（二）可能面对的 风险”。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 17 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 41 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 42 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 152 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本报告 指 北京信威科技集团股份有限公司2019年半年度报告 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 信威集团、公司、 本公司 指 北京信威科技集团股份有限公司 北京信威 指 北京信威通信技术股份有限公司 中创信测 指 北京中创信测科技股份有限公司（系公司控股子公司） 信威亚辰 指 北京信威亚辰网络信息服务有限公司 重庆信威 指 重庆信威通信技术有限责任公司 数洋智慧 指 北京数洋智慧科技有限公司 中创腾锐 指 中创腾锐技术有限公司 空天通信 指 Luxembourg Space Telecommunication S.A. 塞信威 指 Xinwei（Cyprus）Telecom Co.,Ltd 大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司 卓创众银 指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 高鸿数据 指 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 高鸿信息 指 大唐高鸿信息技术有限公司 金华融信 指 北京金华融信投资合伙企业（有限合伙） 华达房地产公司 指 涿鹿华达房地产开发有限公司 信威香港 指 信威（香港）通信信息技术股份有限公司 柬埔寨信威 指 XINWEI(CAMBODIA)TELECOM CO.,LTD.(XINWEI)信威（柬埔寨） 电信有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 买方信贷 指 出口国银行向境外借款人提供的促进出口国产品、技术和服务出口的 本、外币贷款。 2G 指 第二代移动通信技术 3G 指 第三代移动通信技术，指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术，是 基于IMS的语音业务。 4G 指 第四代移动通信技术，2012年1月国际电信联盟ITU审议通过的4G 标准有：LTE-Advanced：LTE的后续研究标准； WirelessMAN-Advanced(802.16m)：WiMAX的后续研究标准。TD-LTE 作为LTE-Advanced标准分支之一入选。 5G 指 第五代移动通信技术，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。 CDMA 指 码分多址（Code Division Multiple Access），一种多址接入的无线通 信技术，通过独特的代码序列建立信道，可用于2G和3G中的任何一 种协议。 TD-LTE 指 LTE-TDD，Time Division Long Term Evolution（分时长期演进），由 3GPP组织涵盖的全球各大企业及运营商共同制定。LTE标准中有FDD 和TDD两个模式，TDD即时分双工(Time Division Duplexing)，是移 动通信技术使用的双工技术之一，与FDD频分双工相对应。TD-LTE 是TDD版本的LTE的技术，FDD-LTE的技术是FDD版本的LTE技 术。TD-SCDMA是CDMA（码分多址）技术，TD-LTE是OFDM（正 交频分复用）技术。两者从编解码、帧格式、空口、信令，到网络架 构，都不一样。 TD-SCDMA 指 时分同步码分多址（Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access），是中国提出的，以我国知识产权为主的、 被国际上广泛接受和认可的第三代移动通信国际标准。 McWiLL 指 多载波无线信息本地环路（Multi-carrier Wireless Information Local Loop），为北京信威自主研发的宽带多媒体集群系统，是SCDMA的 宽带演进版，也称为宽带SCDMA。 McLTE 指 Multimedia communication LTE的缩写，汉译为“基于TD-LTE技术的 专网宽带多媒体通信 LTE 指 长期演进（Long Term Evolution），是由3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划）组织制定的UMTS（Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系统）技术标准的 长期演进，于2004年12月在3GPP多伦多TSG RAN#26会议上正式 立项并启动。 aMESH 指 aMESH系统是信威通信自研的智能专网应急通信解决方案。系统采用 无线网格网技术，以及自组织、多跳传输技术，实现移动环境下，宽 带无线数据传输。 DPI 指 Deep Packet Inspection，深度包检测技术，在应用层和网络层对数据业 务进行识别，分析和控制，运用该技术可进行网络可视化分析，流量 精细化管理，业务质量保障以及网络安全控制。 基站 指 在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端 之间进行信息传递的无线电收发信电台。 核心网 指 移动网络中网络子系统的主要组成部分，其主要作用是把空中接口上 传来的呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。 公网 指 公众移动通信网络 集群 指 一种用于集团调度指挥通信的移动通信系统，主要应用在专业移动通 信领域。该系统具有的可用信道可为系统的全体用户共用，具有自动 选择信道功能，它是共享资源、分担费用、共用信道设备及服务的多 用途、高效能的无线调度通信系统。 信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 移动互联网 指 通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和Pad等移动终端接入互联 网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普及更为丰富，包括移 动计算、移动音乐、手机游戏、定位技术、无线社群、无线支付等。 ITU 指 International Telecommunication Union国际电信联盟，联合国属下主管 信息通信技术事务的机构。 B-TrunC 指 基于LTE技术的宽带集群通信,B-TrunC是由中国通信标准化协会 (CCSA)制定、工业和信息化部批复的我国通信行业标准，并经CCSA 推荐和国际电信联盟（ITU-R）审核，于2014年11月成为PPDR(公 共保护与救灾)宽带集群空中接口国际标准。 运营商 指 电信运营商，是提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公 司。目前国内电信运营商是中国移动、中国联通和中国电信。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北京信威科技集团股份有限公司 公司的中文简称 信威集团 公司的外文名称 Beijing Xinwei Technology Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 XINWEI GROUP 公司的法定代表人 王靖 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王铮 胡坚 联系地址 北京市海淀区东北旺西路8号中 关村软件园7号楼一层 北京市海淀区东北旺西路8号中 关村软件园7号楼一层 电话 010-62802618 010-62802618 传真 010-62802688 010-62802688 电子信箱 investor@xinwei.com.cn investor@xinwei.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼一层 公司注册地址的邮政编码 100193 公司办公地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼一层 公司办公地址的邮政编码 100193 公司网址 www.xinweigroup.com.cn 电子信箱 investor@xinwei.com.cn 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼一层 董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST信威 600485 信威集团 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 12,214.02 11,954.92 2.17 归属于上市公司股东的净利润 -1,555,218.63 -44,874.46 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -620,863.38 -45,535.04 不适用 经营活动产生的现金流量净额 12,565.56 -13,384.52 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 -841,417.30 713,518.78 -217.93 总资产 1,194,064.81 1,890,580.71 -36.84 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -5.3193 -0.1535 不适用 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -2.1235 -0.1557 不适用 加权平均净资产收益率（%） 不适用 -4.59 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 不适用 -4.66 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -48,400.17 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 55,602,876.25 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 -8,406,472,584.73 主要系对海外项目担保计提的 预计负债 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 33,851,981.72 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -3,881,520,663.89 主要系海外项目担保履约 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 686,948.59 少数股东权益影响额 95,163,934.91 所得税影响额 2,759,183,355.41 合计 -9,343,552,551.91 九、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途未发生重大变化，主营业务依然为基 于McWiLL技术和McLTE技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网 络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的 设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、维护以及其他相关技术服务。通信设备和软件销售 是公司主要的收入和利润来源。按照业务模式划分，公司业务主要分为海外公网、国内行业专网 和无线政务网、特种通信、通信网络监测和数据分析及智慧医疗养老社区业务。 （二）经营模式 1、海外公网业务 公司的海外公网业务定位于为各国新锐本地运营商提供涵盖基础电信业务+移动互联网业务 的全业务电信解决方案及功能种类齐备的全套通信设备。公司将主要焦点落在移动宽带数据和移 动互联网基础较薄弱或渗透率不高、电信业务竞争不充分的国家或地区，并响应国家“一带一路” 倡议，以新兴市场中新锐电信运营商为目标客户群体，以较低的总体拥有成本和全面的业务提供 能力支持并满足新锐电信运营商的商业需求。 公司自主研发的基于4G移动宽带通信技术的新一代McWiLL宽带移动通信系统不但能够支 持移动话音、移动宽带数据等传统2G、3G、4G技术下的电信业务，而且支持并集成了视频、移 动支付、移动电子商务、移动即时通信、移动游戏等新兴移动互联网应用以及无线多媒体集群业 务。应用McWiLL技术的无线通信系统已在柬埔寨、尼加拉瓜投入商业运营，在俄罗斯、坦桑尼 亚、乌克兰等国家已投入规模网络建设。 在海外公网业务的经营中，采取以网络设备及终端的销售为主，以支撑技术及增值服务的供 应为辅的业务模式，并通过持续向电信运营商销售终端产品及移动应用软件、与电信运营商进行 移动互联网业务收益分成、向电信运营商提供远程网络服务等方式获取后续收入。 公司具体参与各业务环节以及提供的技术/产品如下图下表所示： 支撑技术供应商 网络设备供应商 终端商 集成商 增值服务提供 商 运营商 消费者/用户 网络设 备供应 商 网络设备供应商通过不断的技术革新和升级，在 充当电信技术进步的原动力同时，其自身也在发 生裂变，或侧重于移动通信业务设备，并在推动 技术进步的过程中，不断影响市场需求与选择。 公司生产基于McWiLL技术的 无线通信网络产品，通过销售 网络设备软硬件和服务获取 收入。 电信运 营商 在通信产业链系统中，电信运营商扮演着极其关 键的角色。是整个产业链体系中的领导者和组织 者，是可以重新整合各方关系的最强力量，是最 有能力承担产业演进的推动者。此外，它还可以 通过组织各个其他主体的分工合作和密切配合来 实现多方共赢的局面。 不适用 移动通 信增值 服务提 供商 移动通信服务提供商，因业务提供的专业化分工 而成为产业生态系统中不可缺失的关键一环。它 向用户提供更多的内容或提供相应的服务平台， 以期吸引用户，拉动用户需求。 公司面向运营商开发了增值 业务Coo系列产品及服务平 台，如CooTalk、CooMarts 等，通过与运营商收益分成的 方式获取收入。 集成商 系统集成商以个性化定制服务进行改造开发和系 统集成工程实施，致力于将硬件、软件、服务和 工程建设捆绑起来的全面解决方案，使得电信网 络能提供更高效便捷的服务。 不适用 终端供 应商 在产业链系统中，终端供应商是连接用户的最直 接媒介，其发育程度直接决定整个产业链系统服 务能力。 公司通过自行生产和外包方 式制造并销售终端产品取得 收入。 消费者/ 用户 消费者和最终用户是整个产业链系统的核心。随 着市场竞争的加剧，通信产业发展越来越多地取 决于该群体的需求拉动。 不适用 2、国内行业专网及无线政务网业务 国内行业专网和无线政务网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括基站、核 心网、调度系统、行业终端，以及政务网服务、智慧城市及系统集成解决方案。公司依托McWiLL、 McLTE、aMESH自组网等核心技术，依托多区域无线政务网频率及网络资源，和自身丰富的行 业信息化案例积累，向客户提供产品、集成、服务等类型灵活的信息化解决方案。随着智慧城市、 智能交通、智能电网等领域内行业信息化的纵深发展，以及对信息安全的刚性需求，行业专网及 政务网市场将继续保持增长。 3、特种通信 特种通信业务产品主要包括固定基站、车载基站、背负式基站、手持终端、核心网及调度系 统等，主要为军队、武警、人防、边防等领域提供专网服务及系统集成解决方案。公司依托McWiLL、 McLTE、aMESH自组网等核心技术，并采用智能天线、自适应调制、动态信道分配和全IP网络 架构等先进技术，向客户提供多种方式的宽带无线多媒体集群通信，具有高速移动、快速祖望、 广域覆盖、终端多样、业务丰富、综合管控、安全保密等特点。目前，公司业务已在上述领域占 有一定市场。 4、通信网络监测和数据分析业务 通信网络监测和数据分析业务的主要产品包括通信网络测试维护仪器仪表和数据业务监测系 统。近年来，公司立足通信网络监测技术，不断探索大数据技术领域，研发出了CEM等多套提 升用户体验系统。在无线和核心网，在O域和B域，在服务和增值，在大数据平台和大数据分析 应用等各个领域，向用户提供测试、服务、增值、数据变现等，端到端的解决方案。产品覆盖了 2G/3G/4G网络的信令协议，在互联网、移动互联网、IPV6、LTE、VoLTE等具有高技术要求的 通信产业领域，为电信运营商用户及石油、电力、教育、金融、交通、旅游等行业用户提供多个 方面的产品和技术支持服务。 5、智慧医疗养老社区业务 公司智慧医疗养老社区项目位于张家口市涿鹿县，紧邻桑干河，位置优越。项目前期依托周 边桑干河滨河游园景观带及南岸万亩葡萄园等优势人文、自然资源打造了居家养老及休闲康养社 区，并于2018年被评为“河北省园林式居住区”，也是张家口范围内唯一获评住宅项目。 在后期开发中，将围绕居家养老，以互联网智能化作为养老服务的切入点，打造智慧化养老 社区及配套医疗养老体系。实现智慧化全程化养老，将建造住宅式养老公寓、休闲养生别墅、租 住式公寓，还将建设相关配套设施。 （三）公司主要产品 1、McWiLL主要产品 主要的系统产品（基站）如下： 公司同终端供应商合作开发的部分终端产品如下： C:\Users\lihongyanga\Desktop\1.jpg C:\Users\lihongyanga\Desktop\2.jpg C:\Users\lihongyanga\Desktop\McWiLL终端组图.jpg 主要的核心网产品如下： 2、McLTE产品 主要的系统产品（基站）如下： C:\Users\lihongyanga\Desktop\1.jpg C:\Users\lihongyanga\Desktop\2.jpg C:\Users\lihongyanga\Desktop\1212.jpg C:\Users\lihongyanga\Desktop\1.jpg C:\Users\lihongyanga\Desktop\2.jpg 主要的终端产品如下： C:\Users\lihongyanga\Desktop\3.jpg 主要的核心网产品如下： （四）公司行业发展情况及地位 1、海外公网业务 根据中国信通院出具的《互联网发展趋势报告（2017-2018年）》，目前移动互联网产业发 展已经进入稳定增长周期，从用户规模上看目前人口红利正在衰退。但从全球互联网用户分布看， 各地区互联网用户分布存在明显差异，总体上互联网人口渗透率与国家发达程度成正比，欧美互 联网用户渗透率较高，而非洲和中东地区的互联网渗透率则较低。海外市场已经成为中国互联网 产业主要拓展方向。面对互联网欠发达地区网络基础设施建设需求亟待满足的行业现状，公司基 于自主McWiLL技术，研发、制造和综合运营成本较低，能够提供具备竞争力的“电信+互联网” 的全套设备与解决方案。 2、国内专网业务 无线专网是为特定的行业或群体提供安全可靠服务的无线专业网络，其频谱和基础网络设施 与公众蜂窝网络独立，通常采用下行共享信道的集群技术，以提高频谱效率。通常由公安、政务 等特定的部门自建自用的网络分别称为公共安全专网、政务专网，而由多个行业共用专网的模式 称为专网共网。 公司参与了多个行业专网通信技术的研究和标准制定工作，也是目前专注于行业宽带无线通 信标准制定、技术研发、应用定制、设备生产的通信厂家之一。公司先后推出的McWiLL、McLTE 两个宽带多媒体集群通信系统在轨道交通、公共安全、电力石化、水利应急、政务管理等多个行 业领域应用，以“共网模式”为各地政府城市管理、公共安全、应急处突及行业信息化提供专属服 务，具备相应领域的整体解决方案和提供端到端的产品、应用与服务的能力。 截止目前，公司专网系列产品和解决方案已应用于国内铁路及轨道交通、水利、应急通信、 电力、石油以及特种通信等多个行业宽带无线集群市场。公司还在北京、海南、湖北、安徽、江 西多地获得无线电频率资源并建设无线政务网，从而能够与设备业务结合，为行业客户提供更为 灵活的专网服务。 3、网络监测和数据分析业务 通信网络数据采集和分析行业是基于通信技术和计算机技术，对网络中的信令、数据通过监 测系统进行采集、关联回填、业务识别，业务特征分析等，按照运营商等客户的需求进行网络运 行状况分析、网络用户行为分析等。目前，公司为国内主要运营商网络维护部门建设信令监测系 统，用以维护网络运行，在2G/3G、IMS及4G LTE网络监测方面均占有较高市场份额。 作为技术主导型行业，只有新一代产品和技术能带来公司产品竞争力和毛利的提升，在运营 商5G网络投资带动下，通信行业也进入新一轮发展期，公司为抓住新的发展机会，持续加大研 发投入，专注于5G和物联网应用机会，积极部署，努力在新机遇下巩固公司核心竞争力，增加 客户粘性，保持通信网络监测领域领军公司地位。 4、智慧医疗养老社区业务 为落实党中央、国务院《京津冀协同发展规划纲要》、民政部《京津冀民政事业协同发展合 作框架协议》和北京市委、市政府《关于贯彻落实<京津冀协同发展纲要>的实施意见》等精神， 立足非首都功能疏解，着眼北京“一核”功能和区域优势，北京与天津、河北在养老领域加强合 作，本着统一规划、优势互补、互利共赢的合作宗旨，建立政策衔接、信息开放、项目对接、合 作交流和委托协作机制，先后印制了《京津冀养老工作协同发展合作协议》、《京津冀养老服务 协同发展试点方案》《京津冀区域养老服务协同发展实施方案》等文件，促进三地养老工作协同 规划、资源共享、服务对接、均衡发展。为进一步推动京津冀养老服务领域的协同发展。京津冀 智慧医疗养老项目迎来了前所未有的发展机遇。 涿鹿华达房地产开发有限公司旗下的亚太国际健康城项目是以五个互联网+(智慧医疗、智慧 养老、智慧旅游、智慧农业和智能家居)为主导思想，集医疗康复、研发培训、生态文化、旅游度 假、居家养老、健康养生和休闲农业为一体的复合健康城，是张家口市涿鹿县首个智慧医疗方向 的地产综合项目。 涿鹿华达房地产开发有限公司将本着创新服务，互利共赢的原则，充分挖掘区域功能优势和 环境资源，创新政策机制和服务理念，健全健康养老服务区域性协同发展新模式。同时，也应充 分考虑国家对房地产行业的宏观调控政策，做好积极应对。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期公司为海外项目客户担保履约，另外部分内保外贷涉及的境内银行将公司的部分保证 金进行扣划，导致相关资产发生重大变化，具体涉及资产项目及金额如下：货币资金减少 967,954.40万元，长期股权投资减少198,968.81万元。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司多年来始终致力于完全自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化。目前，公司能够 提供基于自主知识产权的SCDMA、McWiLL无线通信技术、McLTE宽带集群技术和aMESH自 组网技术，为电信运营商和政企行业客户提供全系列的通信产品和完整的解决方案。 1、研发实力与技术储备 公司研发以客户需求为导向，聚焦宽带移动通信，不断推动公司技术创新和产品创新。 McWiLL产品线重点针对海外公网运营的覆盖、容量等需求持续进行技术优化；McLTE产品线依 据4G、5G、B-TrunC等标准的演进，针对物联网应用、抗干扰等进行技术升级，并持续进行系统 产品的升级，不断推出适合新时期各类场景的系统与终端产品。 2、参与一系列国家和国际行业标准的制定 在无线通信标准化工作中，公司取得了一系列重要成果，400/1800MHz SCDMA无线接入系 统标准系列、宽带SCDMA无线接入系统等成为国家通信行业及国际电信联盟（ITU）标准。专 网标准制定方面，公司已成为B-TrunC、LTE-M、PDT、LTE-G等行业通信标准的核心研制单位。 3、海外市场拓展能力 针对国际新兴市场移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率不高、部分国家和地区电 信业务竞争不充分的现状，公司凭借着McWiLL系统在技术指标、组网速度、维护简易方面的综 合优势和“低成本、全业务、端到端”的解决方案，能够以较低的总体拥有成本和全面的业务提 供能力支持新兴电信运营商的商业需求。 4、国内专网市场拓展能力 公司是国内最早进军行业专网市场的通信厂商，也是我国专注于提供行业定制化解决方案和 相关产品的主要无线通信设备商之一。公司坚持走“行业定制化”道路，根据行业用户需求，做 深项目和产品定制能力，针对需求和应用特点，对产品进行系统功能、接口界面、业务流程等方 面的定制开发，打造高契合的定制服务。公司产品已经在轨道交通、电力、石化、公安、司法、 边检、海关、民航、应急通信、特通市场得到广泛应用。 5、拥有国内多地无线电频率资源授权 公司已在北京、海南、江西、山东等地获批1.4/1.8GHz频率使用许可，为无线政务网建设和 业务推广奠定基础。 6、通讯网络监测技术能力 在运营商5G网络投资带动下，通信行业也进入新一轮发展期，公司为抓住新的发展机会， 持续加大研发投入，专注于5G和物联网应用机会，积极部署，努力在新机遇下巩固公司核心竞 争力，增加客户粘性，保持通信网络监测领域领军公司地位。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司面临的经营环境较以往更为错综复杂，经营工作面对严峻挑战。公司资 金压力大，海外公网业务基本处于暂停状态，且已发生多笔担保履约，对公司生产经营产生很大 的影响，公司只能尽全力维持公司正常运营。报告期内公司在国内行业专网和无线政务网、特种 通信、通信网络监测和数据分析业务等传统领域取得了部分进展，海外项目有所延迟；另一方面 公司积极推进重大资产重组的开展，从而为公司的长远良好发展注入新的增长点和发展动力，力 争实现公司业务结构的转型升级。 1）海外公网业务 截至2019年上半年，由于公司融资困难，经营压力大，资金链紧张，相关海外公网业务拓展 基本处于暂停状态，且公司海外公网业务相关担保银行出于自身风险控制等原因，于近期将公司 及金华融信部分担保保证金进行了担保履约扣划（具体履约信息详见相关公告），公司担保能力 下降情况进一步加剧。上述事项可能导致公司买方信贷业务短期内无法恢复，同时公司承担担保 履约责任，对公司半年度报告财务数据影响较大，直接导致公司本期亏损加剧，同时，该事项对 公司持续经营能力带来较大负面影响。后续不排除有其他金融机构继续扣划保证金进行担保履约 的风险。 2）特种通信业务 受相关机关委托，公司牵头组织编制了特种移动通信系统通用要求系列标准，包括总体要求、 安全保密要求、空中接口等10个系列标准编制。该标准已经通过专家评审，进入最后报批阶段。 与此配合，公司平台产品研发方面也瞄准未来特种通信市场，占据先机，研发重点放到更适用于 特种通信的便携式自组网和改进型综合车载站产品。 公司主要围绕军队训练基地、人防、边防、警用四个方向重点开展销售，并在人防市场、警 用市场方面取得了重点突破并数次保障了人防行业国家级演习任务。公司产品于2018年至2019 年深入应用于山东省人民防空系统，构建贯穿全省的指挥信息无线宽带保密通信链路。 3）国内行业市场 公司持续在轨道交通、石油、电力、水利、应急等、无线政务多个市场领域持续开展销售拓 展工作，并作为B-TrunC标准的核心编制单位，在B-TrunC R2阶段标准完结的基础上，深度参 与B-TrunC 后续演进关键技术研究和标准制定，在物联网技术、行业定制服务以及宽窄带融合方 面完成技术突破；同时作为公安PPDR、轨道交通LTE-M、应急通信产业联盟等行业组织的核心 成员，积极推广B-TrunC在行业的应用，并推出了相应的解决方案。 4）通信监测业务积极拓展 在通信网络监测市场方面，子公司中创信测在坚持做精做强信令监测主业的同时，积极拓展 海外、行业市场，寻求转型机会。继续在网络质量监测，数据变现，网络安全方面加大投入，通 过引入AI技术，提升传统优势产品的竞争力，VoLTE业务质量、移动互联网DPI和大数据分析、 不良语音和欺诈电话分析、位置平台等一系列相关产品取得了良好的业绩。产品拓展方面，完成 安全产品体系架构的规划与实现，并应用于实际部署。在音视频媒体质量分析及物联网产品方面， 积极推出相关产品，实现市场突破。完成智慧教育，城市区域智能等大数据分析产品在教育、政 府行业领域的布局，为公司深化业务转型打下良好基础。技术创新方面，继续引领通信网络监测 行业技术发展，完成5G相关的信令采集与分析的产品实现，为5G正式商用做好技术储备。设计 并实现超高性能、超融合新一代100G数据分析解决方案，进一步扩大了在金融行业的方案领先 优势。 5）全球低轨卫星星座系统建设阶段性推进 公司内外部环境变化，导致公司卫星产业整体战略规划的调整。对全球低轨卫星星座系统建 设来讲，根据已制定从非连续业务向连续业务不断演进，从窄带业务向宽带业务不断演进和从卫 星物联网向宽带互联网平滑演进的技术路线，积极寻求合作伙伴，克服困难，推进星座的发展。 6）智慧医疗养老社区项目稳步推进 2019年上半年，涿鹿华达房地产开发有限公司在河北涿鹿县开发的智慧医疗养老社区项目经 营稳步推进。公司已分别于 2017 年 6 月及2018年9月完成项目一、三期交房入住工作，项目 在园林绿化、物业服务等方面取得了较高的客户满意度。项目四期施工进展顺利，截至2019年6 月，已完成二次结构建设，将如期于2019年下半年交房，项目189 亩地块开发建设预计可按计 划在 2021 年完成。受当前市场调控影响，项目销售价格及去化速度受到一定制约，但总体保持 稳定态势。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,214.02 11,954.92 2.17 营业成本 9,333.73 7,486.49 24.67 销售费用 3,161.11 3,854.38 -17.99 管理费用 11,821.46 13,356.43 -11.49 财务费用 1,109.75 20,310.53 -94.54 研发费用 6,062.30 8,076.72 -24.94 经营活动产生的现金流量净额 12,565.56 -13,384.52 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -1,586.49 14,397.22 -111.02 筹资活动产生的现金流量净额 -6,225.27 -9,211.89 不适用 财务费用变动原因说明:主要原因系报告期公司收到保证金利息所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系报告期收到海外项目保证金利息所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系上年同期赎回理财产品所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系报告期偿还债务及利息较上年同期减少 所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期公司为海外项目客户担保履约，后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约 的风险，故基于企业会计准则及相关会计政策计提预计负债，上述事项导致利润发生重大变化， 具体涉及利润表项目及金额如下：营业外支出增加1,228,807.17万元，投资收益减少198,968.81 万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末 数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说 明 货币资金 155,439.64 13.02% 1,114,687.91 58.96% -86.06% 注1 应收票据及应 收账款 74,647.19 6.25% 225,171.97 11.91% -66.85% 注2 预付款项 7,764.14 0.65% 4,818.70 0.25% 61.13% 注3 长期股权投资 5,864.56 0.49% 204,168.70 10.80% -97.13% 注4 开发支出 2,099.98 0.18% 1,174.69 0.06% 78.77% 注5 其他非流动资 产 585,576.20 49.04% 5,794.14 0.31% 10,006.36% 注6 预收款项 63,015.20 5.28% 39,685.69 2.10% 58.79% 注7 预计负债 840,647.26 70.40% - 0.00% 不适用 注8 递延收益 4,304.22 0.36% 8,397.32 0.44% -48.74% 注9 其他说明 注1：货币资金期末数比期初数减少959,248.27万元，减少比例86.06%，一方面系报告期公司为 海外项目客户担保履约，另一方面系报告期公司内保外贷涉及的境内银行将部分保证金划转至其 对企业的受限账户所致； 注2：应收票据及应收账款期末数比期初数减少150,524.78万元，减少比例66.85%，主要系报告 期公司对单项金额重大的海外项目应收账款单独进行了减值测试，并单项计提了坏账准备所致； 注3：预付款项期末数比期初数增加2,945.44万元，增加比例为61.13%，主要系报告期新增预付 供应商款项所致； 注4：长期股权投资期末数比期初数减少198,304.14万元，减少比例为97.13%，主要系报告期公 司海外项目的保函申请人金华融信（公司的联营企业）担保履约所致，具体内容详见公司于2019 年6月6日披露的《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》（编号：临2019-061）； 注5：开发支出期末数比期初数增加925.29万元，增加比例为78.77%，主要系报告期研发费用资 本化所致； 注6：其他非流动资产期末数比期初数增加579782.06万元，增加比例为10006.36%，主要系报告 期部分海外项目担保银行将公司的保证金划转至其对企业的受限账户所致； 注7：预收款项期末数比期初数增加23,329.51万元，增加比例为58.79%，主要系报告期新增预 收客户货款所致； 注8：预计负债期末数比期初数增加840,647.26万元，主要系报告期公司为部分海外项目客户担 保履约，且公司内保外贷涉及的境内银行将部分保证金进行扣划暂未进行担保履约，后续不排除 有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险，故基于企业会计准则及相关会计政策计提预计 负债所致； 注9：递延收益期末数比期初数减少4093.11万元，减少比例为48.74%，主要系报告期部分政府 补助研发项目验收结项后结转至其他收益项目所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 银行存款 1,244,852,242.18 用于海外项目质押担保等 其他货币资金 157,215,360.95 用于借款质押保证金及履约保函保证金等 投资性房地产 4,459,182.57 用于借款抵押 固定资产 327,845,390.33 用于借款、融资租赁等抵押 存货 103,913,666.06 用于债券抵押 其他流动资产 10,000,000.00 用于信托贷款的信托业保障基金 合计 1,848,285,842.09 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司报告期初长期股权投资金额为204,168.70万元，期末余额为5864.56万元，减少198,304.14 万元，主要系报告期公司海外项目的保函申请人金华融信（公司的联营企业）担保履约所致，具 体内容详见公司于2019年6月6日披露的《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》（编号： 临2019-061） (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 序 号 子公司名称 所处行业 主营业务/经营范围 注册资本/认缴股 份 持股比例 期末总资产 （万元） 期末净资产 （万元） 本期净利润 （万元） 1 北京信威通信技术 股份有限公司 计算机、通信和其 他电子设备制造 业 主要从事基于McWiLL技术的无线通信及 宽带无线多媒体集群系统设备、运营支撑 管理系统和移动互联网业务系统等产品的 设计、研发、生产、销售，并为客户提供 相应的安装、调测等相关技术服务 226,723.5501万元 公司持有98.963%股 权 1,081,829.80 -194,755.55 -1,039,276.74 2 北京中创信测科技 股份有限公司 仪器仪表制造业 通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪 表的研制开发、生产销售和服务 21,000万元 公司持有99.285%股 权,信威亚辰持有 0.715%的股权 112,534.75 24,345.79 -1,132.38 3 北京信威亚辰网络 信息服务有限公司 通信服务 政企行业共网建设及运营业务 20,000万元 公司持有100%股权 17,373.62 -8,737.64 -1,879.95 4 北京信威置业发展 有限公司 房地产 房地产开发 10,000万元 公司持有100%股权 950.60 942.59 -0.73 5 Xinwei (Cyprus) Telecom Co., Ltd 电信运营 主要从事海外电信网络系统的营销、维护、 技术支持及投资 673.22万美元 公司持有100%股权 6,818.75 4,738.41 -0.11 6 北京智信数通科技 有限公司 通讯服务 技术开发、推广、转让、咨询、技术服务； 计算机系统服务、数据处理 100万元 公司持有51%股权 15.83 -85.41 -0.09 7 重庆信威通信技术 有限责任公司 计算机、通信和其 他电子设备制造 业 宽带无线通信系统基站、核心网及终端的 生产和销售 21,385.696万元 北京信威持有 99.299%股权 627,388.26 -375,830.56 -265,116.20 8 北京成君东方科技 有限公司 通信设备和服务 宽带无线通信系统终端及配套设备的软件 开发、技术转让 4,000万元 北京信威持有100% 股权 19,619.89 2,739.19 -340.09 9 深圳信威通信技术 有限责任公司 通信服务 提供面向行业的宽带无线通信系统中核心 网及运营系统整体解决方案和产品 1,000万元 北京信威持有99% 股权，重庆信威持有 1%股权 70,297.45 50,880.42 -517.29 10 北京瑞平通信技术 有限公司 通信服务 开发、销售宽带无线通信系统基站及终端 的管理软件 2,069.125万元 北京信威持有100% 股权 237,176.19 -48,830.65 -151,817.61 11 北京华兰之家经贸 发展有限公司 国际贸易 北京信威旗下国际业务货物进出口海外合 作交流平台 100万元 北京信威持有100% 股权 3,223.86 -3,735.44 -187.61 12 北京信友达视讯技 术有限公司 通信服务 宽带无线通信系统提供视频类方案及产 品，支持电信运营中视频类业务开发 1,000万元 北京信威持有93% 股权 209,697.01 162,185.05 -222.47 13 北京信威永胜通信 技术有限公司 通信服务 宽带通信系统配套软件开发、方案提供、 系统集成及产品销售，并已逐步面向特种 通信行业市场 10,000万元 北京信威持有100% 股权 253,345.64 76,968.71 -98,722.92 14 信威（香港）通信信 息技术股份有限公 司 国际贸易和投资 国际业务进出口和投融资 2,600.1285万美元 北京信威持有100% 股权 50,341.43 -4,311.26 560.21 15 徐州信威通信技术 有限公司 通信服务 通信设备及通信产品的设计、开发安装等 1,000万元 北京信威持有100% 股权 56.37 -1,204.82 -45.34 16 河北信威信息技术 有限公司 通信服务 通信、电子技术开发、技术转让、技术咨 询等 1,000万元 北京信威持有100% 股权 42.75 42.75 - 17 西安信威通信技术 有限公司 通信服务 宽带无线通信系统终端及配套设备的软件 开发、技术转让 5,000万元 北京信威持有100% 股权 3,568.10 3,019.85 -87.98 18 涿鹿华达房地产开 发有限公司 房地产开发经营 房地产开发经营；基础设施建设项目的开 发、建设及咨询、培训服务（非学历培训）； 建材销售；物业管理。 110,000万元 北京信威持有 99.091%股权 78,489.55 49,876.24 -534.30 19 江西信威亚辰通信 技术有限公司 通信服务 通信、电子技术开发、技术转让、技术咨 询等 3,000万元 信威亚辰持有100% 股权 109.43 107.36 -2.30 20 湖北信威通信技术 有限公司 通信服务 开展湖北地区的政企行业共网运营工作 2,000万元 信威亚辰持有100% 股权 187.31 -349.70 -35.36 21 安徽信威信息技术 有限公司 通信服务 通信、电子技术开发、技术转让、技术咨 询等 3,000万元 信威亚辰持有100% 股权 1.05 -52.15 -0.31 22 安徽信威亚辰信息 技术有限公司 通信服务 通信、电子技术开发、技术转让、技术咨 询等 3,000万元 信威亚辰持有100% 股权 192.44 99.02 -2.02 23 海南信威信息技术 有限公司 通信服务 开展海南地区的政企行业共网运营工作 3,000万元 信威亚辰持有100% 股权 636.04 -1,401.04 23.39 24 山东信威广辰信息 技术有限公司 通信服务 开展山东地区的政企行业共网运营工作 5,000万元 信威亚辰持有60% 股权 1,949.63 1,399.03 -70.89 25 北京沃泰丰通信技 术有限公司 通信设备与服务 电子仪器仪表、计算机系统和网络设备的 技术开发、 转让、咨询、 服务 3,000万元 中创信测持有100% 股权 19,001.99 2,862.09 -27.17 26 北京佳信汇通科技 有限公司 通信设备与服务 增值电信业务和网络增值应用软件硬件产 品及服务（技术开发、技术推广、技术转 发、 技术咨询、技术服务） 1,000万元 中创信测持有100% 股权 15,208.03 356.17 -3.46 27 Telint Systems, Inc. 国际投资 目前尚未开展实质性业务活动 60万美元 重庆信威持有100% 股权 9.93 -17.01 0.02 28 Luxembourg Space Telecommunication US, LLC 国际投资 在卢森堡及其境外开展多种形式的投资、 融资，进行商业、金融、产业运营及从事 动产不动产相关的交易 31,000欧元 空天通信公司持有 100%股权 11.32 -654.97 -0.41 29 Telecomunicaciones Espaciales de Nicaragua Sociedad Anonima 空天通信 作为公司在尼加拉瓜开展卫星运营业务的 平台，因设立时间较短，尚未开展实质性 业务活动 500,000科多巴 空天通信公司持有 99.6%股权 105.62 -1,665.07 -3.14 30 LUXEMBOURG SPACE TELECOMMUNICATION DO BRASIL LIDA 空天通信 作为公司在巴西开展卫星运营业务的平 台，因设立时间较短，尚未开展实质性业 务活动 52,000雷亚尔 空天通信公司持有 100%股权 - -77.55 - 31 Luxembourg Space Telecommunication S.A. 国际投资 在卢森堡及其境外开展多种形式的投资、 融资，进行商业、金融、产业运营及从事 动产不动产相关的交易 31,000欧元 重庆信威持有100% 股权 41,301.70 -59,46.67 -527.50 32 Xinwei Ukraine LLC 国际贸易和信息 服务 商业和其他管理咨询活动、一般性的批发 贸易、公共关系和交流活动、市场调研等 2.4亿格里夫纳 塞信威持有100%股 权 597.46 -942.87 -300.13 33 信威香港投资管理 有限公司 国际投资 投资 10,000港币 重庆信威持有100% 股权 29,742.01 29,742.01 73.82 34 天津中创信测科技 有限公司 技术开发、推广 软件开发；计算机系统服务；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询等；销售 通讯设备等 2,000万元 中创信测持有100% 股权 4,851.88 1,942.81 -77.69 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 √适用 □不适用 报告期公司为海外项目客户担保履约，且公司内保外贷涉及的境内银行将部分保证金进行扣划暂未进行担保履约，后续不排除有其他金融机构扣划 保证金进行担保履约的风险，上述事项将导致年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.买方信贷业务下的担保风险 报告期公司为海外项目客户担保履约，且公司内保外贷涉及的境内银行将部分保证金进行扣 划暂未进行担保履约，后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险。 2.重大资产重组风险 公司正在进行的重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工 作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，仍存在因审批等因 素导致重大资产重组无法进行的风险。 3.债务违约风险 鉴于公司目前出现大规模海外项目担保履约情形，对公司造成较大损失，不排除后续出现其 他表内债务无法归还或金融机构要求提前还贷导致公司债务违约的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股 东大会 2019年2月15日 www.sse.com.cn 2019年2月16日 2019年第二次临时股 东大会 2019年3月11日 www.sse.com.cn 2019年3月12日 2019年第三次临时股 东大会 2019年4月2日 www.sse.com.cn 2019年4月3日 2019年第四次临时股 东大会 2019年5月21日 www.sse.com.cn 2019年5月22日 2018年年度股东大会 2019年5月27日 www.sse.com.cn 2019年5月28日 2019年第五次临时股 东大会 2019年6月12日 www.sse.com.cn 2019年6月13日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 解决同业竞 争 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、 许德怀、周葆华、王勇萍王 庆辉、吕大龙、杨全玉 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体， 未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业 竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任 何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或 间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。2、若 上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市 公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制 的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人 将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的 公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3、如果本人或本人控股 或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者 间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公 司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、本人将保证合法、合理地运用 股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。5、如因本人或本人控股 或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害 和开支，将由本人予以全额赔偿。 长期有效 否 是 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 解决关联交 易 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、 许德怀、周葆华、王勇萍、 王庆辉、吕大龙、杨全玉 1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及北京信威发生关联交易；本人保证本人及 控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则 进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。2、本 人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有 公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联 长期有效 否 是 股东的利益。3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审 议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会 上进行关联交易表决时的回避程序。 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 股份限售 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、 许德怀、周葆华 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华承诺自股份发行上市之日起36个月内不 进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 发行上市之日 起36个月 是 是 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 盈利预测及 补偿 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、 许德怀、周葆华 根据王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华与上市公司签订的《盈 利预测补偿协议》，承诺北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于729万元、200,266万元、 224,894万元、273,303万元。如北京信威届时实际实现的净利润未达到协议约定的预 测净利润，则王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对交易完成后的上市公 司进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其 所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。 2013年7月至 12月、2014 年、2015年、 2016年 是 是 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 其他 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、 许德怀、周葆华 保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方 面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 长期有效 否 是 解决关联交 易 大唐控股 1、本企业及控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本企业保证本企业及控制 的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行 的；2、本企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信 息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害 公司及非关联股东的利益。3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章 程的规定，在审议涉及本企业或本企业控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公 司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 长期有效 否 是 与重大资产重组 相关的承诺 解决同业竞 争 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、 许德怀、周葆华、王勇萍、 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。 长期有效 否 是 王庆辉、吕大龙、杨全玉 解决关联交 易 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、 许德怀、周葆华、王勇萍、 王庆辉、吕大龙、杨全玉 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。 长期有效 否 是 解决关联交 易 大唐控股 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。 长期有效 否 是 股份限售 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、 许德怀、周葆华 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。 发行上市之日 起36个月 是 是 盈利预测及 补偿 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、 许德怀、周葆华 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。 2013年7月至 12月、2014 年、2015年、 2016年 是 是 其他 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、 许德怀、周葆华 保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方 面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 长期有效 否 是 其他 王靖 本次重组完成后的三年内，曾新胜、关利民、高晓红、李维诚同意出售其持有的北京 信威的股份时，在符合相关法律法规的前提下，王靖作为上市公司的实际控制人将提 出议案，建议上市公司以现金方式或者其他方式购买该权益拥有人持有的北京信威的 全部股份，转让价格为转让股份届时的公允价值。 本次重组完成 后的三年内 是 是 其他 王靖、公司 保证新中创建立完善的内部控制制度并严格执行，保证新中创遵守上市公司的分红政 策，积极促进新中创的业务发展，保证公司股东利益的最大化。 长期有效 否 是 股份限售 蔡常富、张祖洪、付家良、 张捷玫、包学军、郝智慧、（未完）  |