爱普股份:2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-021 爱普香料集团股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）的规定，现将爱普香料 集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“爱普股份”）截至 2019 年6月30日募集资金存放及使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意， 公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募 集资金总额为人民币818,800,000.00元，扣除发行费用61,800,000.00元，公 司本次募集资金净额为人民币757,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经 上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额 截至2019年6月30日，公司募集资金实际使用情况为：以募集资金置换先 期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；直接投入募集资金项目 214,406,960.02元，其中本报告期投入募集资金总额7,559,660.00元。截至2019 年6月30日，公司募集资金余额为500,727,993.53元（含利息）。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称：“证券法》”）、《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称：“《监管指引第2 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合本公司实际情 况，修订并实施了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称： “《募集资金管理办法》”）。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方 面均做出了具体明确的规定。 公司按照《募集资金管理办法》等相关规定，分别在兴业银行股份有限公司 上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公 司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对 募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确 各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金三方监管协 议（范本）》不存在重大差异，截至2019年6月30日，协议各方均按照《三方 监管协议》的规定履行相关职责。 截至2019年6月30日，公司募集资金银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 银行名称 专用账户号 初始存放金额 截至2019年6月30日余额 兴业银行股份有限公司 上海卢湾支行 216120100100127453 160,000,000.00 124,573,924.57 招商银行股份有限公司 上海川北支行 121903115310505 260,000,000.00 197,033,822.87 中国光大银行股份有限 公司上海闸北支行 36560188000126465 180,000,000.00 179,120,246.09 中国工商银行股份有限 公司上海市闸北支行 1001265029300219124 157,000,000.00 已使用完毕并销户 合计 — 757,000,000.00 500,727,993.53 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 详见附件1、《募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币 127,333,684.31元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资 项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字(2015)第 2742号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的鉴证报告》。 公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民 币127,333,684.31元置换预先投入的自筹资金。保荐机构光大证券股份有限公 司对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意 意见。 公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。 详细内容见公司于2015年6月26日披露的《关于以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-018）。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2019年4月3日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保 不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为5亿元的闲置募集资金进 行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响 募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度 范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务 部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意 见。 报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下： 金额单位：人民币元 签约方 产品名称 金额 起息日 到期日 年化收益率 实际收回 本金金额 实际获得收益 光大银行 结构性存款 18,000,000.00 2018/10/9 2019/1/9 4.00% 18,000,000.00 180,000.00 光大银行 结构性存款 48,000,000.00 2018/10/12 2019/1/12 3.90% 48,000,000.00 468,000.00 兴业银行 结构性存款 50,000,000.00 2018/10/25 2019/1/23 4.13% 50,000,000.00 509,178.08 光大银行 结构性存款 108,000,000.00 2018/10/29 2019/1/29 3.95% 108,000,000.00 1,066,500.00 招商银行 结构性存款 155,000,000.00 2018/10/29 2019/1/28 3.60% 155,000,000.00 1,391,178.08 招商银行 结构性存款 37,000,000.00 2018/12/7 2019/6/6 3.70% 37,000,000.00 678,873.97 兴业银行 结构性存款 70,000,000.00 2018/12/18 2019/6/18 3.80% 70,000,000.00 1,326,356.16 光大银行 结构性存款 20,000,000.00 2019/1/11 2019/7/11 3.90% 未到期 - 光大银行 结构性存款 48,000,000.00 2019/1/14 2019/4/14 3.95% 48,000,000.00 474,000.00 兴业银行 结构性存款 50,000,000.00 2019/1/23 2019/7/23 3.80% 未到期 - 招商银行 结构性存款 157,000,000.00 2019/1/29 2019/5/29 3.50% 157,000,000.00 1,806,575.34 光大银行 结构性存款 108,000,000.00 2019/2/1 2019/5/1 3.35% 108,000,000.00 904,500.00 光大银行 结构性存款 48,000,000.00 2019/4/17 2019/5/17 3.15% 48,000,000.00 126,000.00 光大银行 结构性存款 110,000,000.00 2019/5/8 2019/8/8 3.75% 未到期 - 光大银行 结构性存款 48,000,000.00 2019/5/17 2019/8/17 3.70% 未到期 - 招行银行 结构性存款 159,000,000.00 2019/5/30 2019/10/8 3.70% 未到期 - 招行银行 结构性存款 38,000,000.00 2019/6/6 2019/10/8 3.70% 未到期 - 兴业银行 结构性存款 70,000,000.00 2019/6/18 2019/10/8 3.80% 未到期 - 期末（2019年6月30日）余额 495,000,000.00 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用。 7、节余募集资金使用情况 募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 8、募集资金使用的其他情况。 无 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管 指引第 2 号》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金 管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露 工作，不存在违规使用募集资金的情形。 特此公告。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2019年8月31日 附件1： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元 募集资金总额 757,000,000.00 本年度投入募集资金总额 7,559,660.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 341,740,644.33 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投 资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承诺投 资总额 调整 后投 资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 香精扩产及香精研发中心建设项目 否 160,000,000.00 - 未做分期承诺 5,859,660.00 55,472,234.80 - - 2019年12月 不适用 不适用 是 新建香料生产基地及香料研发中心项目 否 260,000,000.00 - 未做分期承诺 0 94,000,000.00 - - 2019年12月 不适用 不适用 否 食品配料物流中心项目 否 180,000,000.00 - 未做分期承诺 1,700,000.00 27,767,170.12 - - 2019年12月 不适用 不适用 是 补充流动资金 否 157,400,000.00 - 未做分期承诺 0 164,501,239.41 - 104.51 - 不适用 不适用 否 合计 - 757,400,000.00 - - 7,559,660.00 341,740,644.33 - - - - - - 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、原项目实施地点出现重大政策调整 （1）实施地产业政策调整的影响 公司原募投项目的实施地点均位于上海市嘉定区。上海市嘉定区于2016年初步确定以科技研发、股权投 资、金融服务以及知识产权等现代服务业为发展方向；2017年3月，上海市嘉定区人民政府发布了《上海市 嘉定区人民政府关于制定<统筹产业项目评审准入的实施办法>的通知》(嘉府发〔2017〕5号)（以下简称：《通 知》）。《通知》要求紧紧围绕嘉定科创中心重要承载区建设、着力推进四大产业集群（物联网全产业链集群、 新能源汽车及关键零部件产业集群、高端医疗产业集群、智能制造和机器人产业集群）发展，推进资源要素 向四大产业集群集聚。严格按照全区产业发展规划和布局规划，结合各镇的产业功能定位，对产业项目进行 综合评估，全力推进重大产业项目落地。 由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“新建香料生产基地及香料研发中心项目”与上海市 嘉定区新产业政策契合度较低，公司持续与嘉定区政府就上述两个募投项目进行沟通，并慎重推进项目进度。 按照2017年3月的《通知》规定，上述两个募投项目需进行重新审核。 （2）上海市土地节约集约利用政策的影响 针对城市发展面临的资源约束，上海市政府发布了《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平的若干 意见》（沪府发〔2014〕14号），明确“总量锁定、增量递减、存量优化、流量增效、质量提高”的土地管理 思路，做出通过建设用地“负增长”倒逼上海城市转型发展的重大决策。 上海市规划和国土资源管理局于2017年6月21日举行“上海市建设用地减量化暨土地整治、郊野公园 建设工作”新闻通气会，深入阐述“198区域”（位于规划产业区和规划集中建设区以外，面积约198平方公 里的现状工业用地）为上海市推进减量化工作的重点区域。到2020年，计划实现减量40平方公里～50平方 公里。 由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“食品配料物流中心项目”的实施地点均为上海市嘉 定区曹新公路33号，属于“198区域”，按照规定，该区域内的改、扩建项目需要重新审批。 （3）截至2019年6月30日，公司尚未取得相关政府主管部门的审批结果。 2、公司拟将香料生产基地未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更，项目内容、实施方式等保持 不变。 近日，公司全资子公司江西爱普生物科技有限公司（负责实施“新建香原料生产基地建设项目”）以出 让方式获取了位于金溪县城西生态高新区的国有出让土地使用权。并已取得建设施工前发改委等相关部门的 批复。 3、经扩产改造，香精产能和研发设施已基本满足当前需求 近年来，随着食品制造业增速放缓，香精行业增速也有所下降（2015年-2017年，食品制造业年复合增 长率为3.22%；香料香精行业年复合增长率为3%），已难以保持之前两位数的高速增长。在“香精扩产及香 精研发中心建设项目”募集资金到位以后，公司已累计投入5,547.22万元，其中：（1）扩产改造投入为1,359.52 万元，占计划投入金额的31.25%，经公司合理预估，香精总产能已基本满足当前以及未来几年的市场需求； （2）香精研发中心建设已投入1,044.83万元、占计划投入金额的16.07%，由于公司一直以来研发基础较高、 研发实力较强，结合市场情况，拟短期内不再增加研发设施；（3）基础配套设施建设已完工（计划投入2,150 万元、实际投入2,051.96万元，投入比例为95.44%），能够符合未来更高的环保要求及更严格的环保标准。 综上，公司对“香精扩产及香精研发中心建设项目”继续投入的必要性已大大降低，再行投资反而会降 低公司的经营柔性，不利于维护公司和股东利益。 4、食品（冷链）物流行业格局发生变化、自建物流中心已不经济 食品（冷链）物流行业呈现投资成本高，投资回报周期长等特点，规模效应极强。近年来，随着国内的 电商、物流巨头企业纷纷涉足食品（冷链）物流行业，投入大量资本，2011-2015年全国冷库容量复合增速 21%，冷藏及保温车保有量复合增速32.8%。食品（冷链）物流行业的商业模式、盈利模式、品牌等已逐步 建立，行业领先者快速崛起，并取得显著优势。 同时，我国食品物流的损耗率和成本较高，利润率较低。（损耗率为25%，而发达国家的损耗率约为5%； 常温利润率是为10%，冷链利润率为8%，而发达国家冷链的利润率可以达到20%-30%。） 公司已错过了食品（冷链）物流行业的快速发展期。相比继续自建物流中心，购买第三方食品（冷链） 物流服务将更有利于公司的发展。公司食品配料业务的重心将逐步转移至研发、生产及应用领域，将更有利 于保障公司及股东的利益。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本报告三、2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见本报告三、3 用闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况 见本报告三、4 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 注：①“补充流动资金”项目的投入进度超过100%，系该项目募集资金产生孳息所致。 ②本公司募集资金承诺投资总额为人民币757,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币757,000,000.00元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。 中财网
 |