[中报]保隆科技:2019年半年度报告
原标题:保隆科技:2019年半年度报告 公司代码：603197 公司简称：保隆科技 上海保隆汽车科技股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈洪凌、主管会计工作负责人文剑峰及会计机构负责人（会计主管人员）夏玉茹 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与 分析中可能面临风险的相关内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................8 第四节 经营情况的讨论与分析 .................................................................................12 第五节 重要事项 .........................................................................................................18 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................29 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................34 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................34 第十节 财务报告 .........................................................................................................35 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................176 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、股份公 司、保隆科技、母公司 指 上海保隆汽车科技股份有限公司 保隆工贸 指 上海保隆工贸有限公司 卡适堡 指 上海卡适堡汽车工程技术有限公司 香港威乐 指 香港威乐国际贸易有限公司 香港隆威 指 香港隆威国际贸易有限公司 DILL 指 Dill Air Controls Products, LLC 安徽拓扑思 指 安徽拓扑思汽车零部件有限公司 文襄传感器 指 上海文襄汽车传感器有限公司 BHE 指 Baolong Holdings Europe Kft. 欧洲威乐 指 VALOR Europe GmbH 波兰隆威 指 LONGWAYPOLAND Spó.ka z ograniczon. odpowiedzialno.ci. 匈牙利PEX 指 PEX Automotive systems Kft. TESONA 指 TESONA GmbH & CO.KG 德国PEX 指 PEX Automotive GmbH PEX 指 PEX Automotive systems Kft.、TESONA GmbH & CO.KG、PEX Automotive GmbH的合称 保富中国 指 保隆霍富（上海）电子有限公司 保富德国 指 Huf Baolong Electronics Bretten GmbH 保富美国 指 Huf Baolong Electronics North America Corp. 保富电子 指 保隆霍富（上海）电子有限公司、Huf Baolong Electronics Bretten GmbH、Huf Baolong Electronics North America Corp.合称 保富电子海外 指 Huf Baolong Electronics Bretten GmbH、Huf Baolong Electronics North America Corp.的合称 MMS 指 MMS Modular Molding Systems GmbH 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 Marklines 指 全球汽车产业平台，是一家会员制信息在线服务商，提供汽车行业 相关企业共同需要的世界各国供应商资讯、汽车产销量、技术市场 调研报告、含有预测的车型市场投放计划等 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海保隆汽车科技股份有限公司 公司的中文简称 保隆科技 公司的外文名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation 公司的外文名称缩写 Baolong Automotive 公司的法定代表人 陈洪凌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 尹术飞 张红梅 联系地址 上海市松江区沈砖公路5500号 上海市松江区沈砖公路5500号 电话 021-31273333 021-31273333 传真 021-31190319 021-31190319 电子信箱 sbac@baolong.biz sbac@baolong.biz 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市松江区沈砖公路5500号 公司注册地址的邮政编码 201619 公司办公地址 上海市松江区沈砖公路5500号 公司办公地址的邮政编码 201619 公司网址 www.baolong.biz 电子信箱 sbac@baolong.biz 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董秘办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 保隆科技 603197 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,520,944,921.95 1,138,079,022.33 33.64 归属于上市公司股东的净利润 56,462,444.68 85,609,300.33 -34.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 44,127,987.99 74,721,651.37 -40.94 经营活动产生的现金流量净额 70,384,374.66 108,148,092.09 -34.92 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 985,991,841.04 965,814,917.16 2.09 总资产 3,643,408,163.22 3,110,315,275.28 17.14 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.3411 0.5194 -34.33 稀释每股收益（元／股） 0.3394 0.5137 -33.93 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.2659 0.4533 -41.34 加权平均净资产收益率（%） 5.62 6.34 减少0.72个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.38 5.54 减少1.16个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,878,861.26 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 13,521,045.69 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,061.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -53,819.76 所得税影响额 -3,058,692.25 合计 12,334,456.69 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品有排气系统管件、气门 嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、传感器、汽车结构件和ADAS（高级辅助驾驶系统） 等。公司在上海、安徽宁国、湖北武汉和美国、德国、波兰和匈牙利等地有生产基地或研发、销 售中心，主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。 （二）经营模式 公司通过多年经验积累，充分融合IATF16949质量体系、“两化融合”管理体系、知识产权管 理体系、ISO14001环境体系、OHSAS18001等，并在学习丰田“精益生产”的基础上，建立并实施 BMS保隆流程管理体系、BPS保隆精益生产体系，确保了公司在产品开发、质量保证、成本控制、 产品交付和客户响应等方面的能力处于各产品线细分行业的领先地位。 公司建立了完整的一系列采购方针政策、采购认证制度与流程以及供应商管理制度与流程。 根据相关制度和流程，针对公司所需各类原材料、辅助性物资以及设备工装模具等，由相关技术 人员、质量人员和采购人员组成采购专家组进行供应商甄选认证审核工作，通过审核的供应商成 为合格供应商，公司或子公司与其签订采购框架合同、价格协议和质量保证协议等相关合同。根 据销售订单与生产计划，公司计划部门制定采购计划，采购部门按照采购计划向供应商发出采购 订单，实施采购。根据供应商管理流程，采购部门根据供应商的质量、成本和交付等情况对 供应商进行评价并做分级管理。 公司排气系统管件主要按照OEM客户预测订单生产的模式；气门嘴、平衡块、TPMS主要采取 根据市场订单、客户采购计划、销售部门合理预测相结合进行生产的模式，公司的生产系统能够 快速响应客户需求的不断变化，满足高效生产需求。 公司 OEM 销售收入占比较高， OEM 销售客户主要为整车制造商、一级零部件供应商， OEM 项 目销售流程通常包括询价发包、客户评审、技术交流、竞价、定点（客户做出采购决定）、产品设 计、产品设计验证、过程设计和开发、生产件批准和批量供货等环节。公司与客户签订的销售合 同一般为开口合同，公司与 OEM 客户逐年签订价格协议，与 AM 客户的价格以订单确认为准。公 司根据产品成本、直接费用、目标利润率测算预期销售价格及最低价格，综合考虑客户目标价、 竞争对手出价、同类产品已成交价格、市场开拓等因素确定初始价格，并会根据 OEM 客户年降要 求、原材料价格、外汇汇率波动情况调整后续销售价格。 单位：万辆 2019上半年2018上半年同比2019上半年2018上半年同比 中国1,231.841,406.30-12.4%1,212.781,405.37-13.7% 美国869.60884.90-1.7%572.19583.27-1.9% 日本275.16272.79+0.9%490.94478.62+2.6% 印度204.92224.72-8.8%246.45266.25-7.4% 德国202.81199.69+1.6%271.26290.14-6.5% 英国146.95149.95-2.0%67.6089.06-24.1% 法国144.92145.27-0.2%122.25119.45+2.3% 巴西130.81116.67+12.1%140.28136.90+2.5% 意大利117.48120.60-2.6%48.7053.92-9.7% 加拿大100.96106.02-4.8%99.65108.14-7.9% 其他973.721,094.63-11.0%1,299.831,374.29-5.4% 总体4,399.184,721.54-6.8%4,571.924,905.42-6.8% 国家 销量产量 单位：万辆 2019上半年2018上半年同比2019上半年2018上半年同比 汽车1,231.841,406.30-12.4%1,212.781,405.37-13.7% 乘用车1,012.401,177.82-14.0%997.541,185.37-15.8% 轿车495.00569.40-13.1%489.64566.09-13.5% SUV431.00496.45-13.2%422.13511.94-17.5% MPV67.0288.19-24.0%65.3585.80-23.8% 交叉型乘用车19.3723.77-18.5%20.4121.54-5.2% 商用车219.44228.48-4.0%215.24220.00-2.2% 客车20.9022.65-7.7%20.3423.01-11.6% 货车198.54205.83-3.5%194.90196.99-1.1% 车型 销量产量 （三）行业情况 在全球经济增长减缓、中美贸易摩擦不断的背景下，2019年上半年汽车行业整体都受到较大 影响，全球范围内车市均处于下滑态势，据Marklines统计，2019上半年全球汽车产销分别为 4,571.92万辆和4,399.18万辆，同比均为下降6.8%，全球销量最大的10个单一市场中，除了日 本、德国和巴西，其余市场销量均出现下滑，具体如下所示： 中国市场作为全球第一大新车市场，据Marklines统计，2019年上半年中国汽车产销量分为 完成1,212.78万辆和1,231.84万辆，同比分别下降13.7%和12.4%，具体如下所示： 新能源汽车方面，2019年上半年中国新能源汽车产销分别完成61.30万辆和61.60万辆，同 比分别增长49.0%和48.4%。日前，中国汽车工业协会调整新能源汽车2019年预期销量，从160 万辆调整至150万辆左右，按照此次调整后的销量预期，新能源汽车在2019年的增长率为19.4% （调整前为27.4%）。 面对复杂的外部环境和挑战，公司始终以“掌握领先技术，提升汽车部件”为企业使命，紧 抓汽车产业转型的重要机遇，致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、生产和销售。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 请详见第四节经营情况的讨论与分析之一、经营情况讨论与分析之（三）资产、负债情况分 析。 其中：境外资产1,418,048,793.77（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为38.92%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司持续围绕“掌握领先技术，提升汽车部件”的企业使命，以实现各产品线成为并保持全 球细分行业前三名为目标，巩固并提升自己的核心竞争力，具体表现为： （一）客户资源优势 公司的主要客户包括全球和国内主要的整车企业如大众、奥迪、保时捷、宝马、奔驰、丰田、 通用、福特、日产、本田、现代起亚、菲亚特克莱斯勒、捷豹路虎、上汽、东风、长安、一汽、 吉利、长城、奇瑞和比亚迪等；公司还在全球范围内与大型的一级供应商如佛吉亚、天纳克、博 格华纳、康奈可、延锋、麦格纳、大陆、三五、布雷博，克诺尔，威伯科等建立了稳定、长期的 供货关系；在售后市场，公司向北美和欧洲的知名独立售后市场流通商如Discount Tire、Tire Kingdom，ASCOT和伍尔特等供应产品。公司丰富的客户资源一方面体现了公司主要产品在行业的 市场地位，另一方面有利于公司产品的市场开拓。 （二）管理系统优势 公司立足于先进汽车零部件制造业，建立了BMS保隆流程管理体系，BPS保隆精益生产体系， 以制度和流程规范企业运作，并通过ERP、EPROS、预算系统、OA、PLM、SCM等信息系统固化，形 成了有序、高效、精细化的企业运营与管理模式，从而促进了公司快速发展。公司先后通过了 IATF16949（ISO/TS16949）质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司获得了福特汽 车Q1认证，并且连续四年获得通用汽车全球供应商质量优秀奖。 （三）研发技术优势 公司主要产品技术水平处于行业领先水平，公司是认定的高新技术企业、国家知识产权优势 企业、上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业业，公司技术中心被上海市经济委员会等部门 认定为“上海市认定企业技术中心”，是国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务 总局认定的“国家认定企业技术中心”，在上海松江和安徽宁国分别建有院士工作站，公司中心实 验室（汽车电子实验室）通过了CNAS和通用GP-10体系认证。为保证技术先进性，公司研发投入 占营业收入达到7.86%，截至2019年6月30日，公司及子公司共拥有专利达180多项。 （四）国际化运营能力优势 公司在中国、北美和欧洲拥有多个生产园区、研发和销售中心，产品销往80多个国家和地区， 积累了丰富的国际化运营经验，具备了全球供应能力，为公司更多的产品线获得全球市场占有率 领先地位打下了基础。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 在全球经济增长减缓、中美贸易摩擦不断升级的背景下，2019年上半年汽车行业整体都受到 较大影响，全球范围内，车市处于下滑态势。面对复杂的外部环境和挑战，公司整合资源，加快 国际化布局，继续投入智能化、轻量化的产品开发和产能准备，以提高企业的长期竞争能力。继 2018年下半年公司收购PEX、收购DILL少数股东股权后，2019年1月，公司就TPMS业务和德国 霍富集团成立的合资公司保富电子正式运营。2019年2月，公司收购了奥地利的智能装备企业MMS 的70%股权。 2019年上半年，公司营业收入1,520,944,921.95元，同比增加了33.64%，归属上市公司股 东的净利润56,462,444.68元，同比减少了34.05%。公司营业收入同比上升，净利润反而同比下 降，主要影响因素包括：1）国内市场需求大幅下滑，公司中国境内营业收入与上年同期相比下降 23.14%；2）保富电子营业收入不及预期，整合效应2019年上半年未能体现，上半年保富电子海 外亏损31,941,033.72元；3）研发投入较大，2019年上半年研发费用同比增加了83.34%。 报告期内，公司主要产品的销售收入如下表（单位：人民币元）： 项目 2019年上半年 2018年上半年 同比增减额 增减幅度 气门嘴 297,926,893.63 283,429,794.95 14,497,098.68 5.11% 汽车金属管件 433,417,797.64 413,428,095.58 19,989,702.06 4.84% TPMS 488,771,296.32 293,434,114.41 195,337,181.91 66.57% 其他 273,589,157.17 120,842,414.08 152,746,743.09 126.40% 合计 1,493,705,144.76 1,111,134,419.02 382,570,725.74 34.43% 报告期内，公司主要产品销售收入在主营业务收入中的占比如下图： 报告期内，公司各类市场的销售收入如下表（单位：人民币元）： 项目 2019年上半年 2018年上半年 同比增减额 增减幅度 汽车OEM 993,295,137.82 740,865,800.47 252,429,337.35 34.07% 汽车AM 476,760,665.02 357,502,055.12 119,258,609.90 33.36% 非汽车 23,649,341.92 12,766,563.43 10,882,778.49 85.24% 合计 1,493,705,144.76 1,111,134,419.02 382,570,725.74 34.43% 报告期内，公司各类市场的销售收入在主营业务收入中的占比如下图： 报告期内，公司各市场区域的销售收入如下表（单位：人民币元）： 项目 2019年上半年 2018年上半年 同比增减额 增减幅度 境内 381,408,880.58 496,222,657.15 -114,813,776.57 -23.14% 境外 1,112,296,264.18 614,911,761.87 497,384,502.31 80.89% 合计 1,493,705,144.76 1,111,134,419.02 382,570,725.74 34.43% 报告期内，公司各市场区域的销售收入在主营业务收入中的占比如下图： (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,520,944,921.95 1,138,079,022.33 33.64 营业成本 1,061,471,764.14 765,220,734.60 38.71 销售费用 131,858,817.75 81,964,071.12 60.87 管理费用 97,844,926.92 53,794,266.07 81.89 财务费用 28,510,149.11 12,848,432.22 121.90 研发费用 119,485,721.08 65,172,735.76 83.34 经营活动产生的现金流量净额 70,384,374.66 108,148,092.09 -34.92 投资活动产生的现金流量净额 -263,267,303.12 -203,897,682.74 29.12 筹资活动产生的现金流量净额 77,678,984.11 139,125,824.25 -44.17 营业收入变动原因说明:主要系新增海外并表公司PEX、保富电子海外、MMS，影响金额为： 403,182,269.43元。 营业成本变动原因说明:随营业收入增加而增加 销售费用变动原因说明:主要系新增海外并表公司PEX、保富电子海外、MMS，影响金额为： 36,631,660.96元。 管理费用变动原因说明:主要系新增海外并表公司PEX、保富电子海外、MMS、BHE，影响金额为： 40,219,663.87元。 财务费用变动原因说明:主要系收购DILL少数股东股权分期付款带来未确认融资费用7,012,937.57 元，而上年同期不涉及。 研发费用变动原因说明:主要系新增海外并表公司PEX、保富电子海外、MMS；原并表公司研发投 入增加，二者的影响金额分别为：29,151,311.21元、25,161,674.11元。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系净利润减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期取得保富电子海外和MMS支付的现金 净额114,117,906.78元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付购买少数股东股权58,192,992元、分红 39,346,779.78元、回购限制性股票17,437,908.5元,而上年同期不涉及。 无变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收账款 624,571,501.09 17.14 499,986,984.42 16.08 24.92 主要系增加并表公司 保富电子海外、MMS 存货 585,689,264.65 16.08 479,617,257.07 15.42 22.12 主要系增加并表公司 保富电子海外、MMS 固定资产 770,018,927.10 21.13 647,515,980.77 20.82 18.92 主要系增加并表公司 保富电子海外、MMS 应付账款 457,859,840.56 12.57 382,249,719.54 12.29 19.78 主要系增加并表公司 保富电子海外、MMS 一年内到期的 非流动负债 268,933,217.32 7.38 309,169,435.01 9.94 -13.01 主要系到期长期借款 还款 长期借款 493,045,417.15 13.53 295,361,097.60 9.50 66.93 主要系新增长期贷款 所致 长期应付款 412,227,940.76 11.31 334,946,940.88 10.77 23.07 主要系新增了一年期 以上的应付款 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见第十节财务报告之七、合并财务报表项目注释之79、所有权或使用权受到限制的资产 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 a).本期末公司持有基金投资、对被投资方无重大影响的非交易性股权投资，划分至以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公允价值计量的金融资产金额及变动情况详见第十节财务报告之十一：公允价值的披露。 b).本期末公司对被投资方无重大影响的非交易性股权投资,指定以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，划分为其他权益工具投资。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 金额单位：万元 子公司名称 子公司类型 主营业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 主营业务 利润 净利润 保隆(安徽)汽车配 件有限公司 全资子公司 排气系统管 件、轿车副 车架等汽车 零部件的生 产、销售 23,200 110,828.68 56,515.61 32,065.57 6,767.68 2,524.43 上海保隆工贸有限 公司 全资子公司 汽配销售 30,100 148,158.29 39,499.32 80,911.97 4,821.85 448.84 Dill Air Controls Products,LLC 控股子公司 气门嘴的生 产、销售； TPMS等汽 车零部件产 品的销售 美元250万元 56,969.61 48,340.11 30,891.48 11,313.93 7,619.70 香港威乐国际贸易 有限公司 全资子公司 汽配销售 美元3000万元 86,597.93 24,996.49 47,590.16 4,481.95 785.60 Huf Baolong Electronics Bretten GmbH 控股子公司 TPM的生 产、销售 欧元307.58 万元 42,082.05 19,198.63 31,288.52 2,406.00 -4,099.93 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股东大会 2019-01-04 www.sse.com.cn 2019-01-05 2018年度股东大会 2019-05-06 www.sse.com.cn 2019-05-08 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 实际控制 人陈洪 凌、张祖 秋、宋瑾 1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份；2、若本人所持股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发 生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在 此期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息 事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；陈 洪凌、张祖秋同时承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董 事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的 公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因 职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺 自公司股票上市 之日起三十六个 月 是 是 不适用 不适用 股份限售 实际控制 人之一陈 洪凌的亲 属，陈艳、 刘仕模、 陈旭琳、 宋吉春、 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述 股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的前 述股份。担任董事、高级管理人员的股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰 还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 自公司股票上市 之日起三十六个 月 是 是 不适用 不适用 陈洪泉及 文剑峰 价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定 期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行 上述承诺。 与股权激 励相关的 承诺 股份限售 所有的激 励对象 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业 道德，为公司的发展做出应有贡献。（二）激励对象应当按照本激 励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。（三）激励对象 的资金来源为激励对象自筹资金。（四）激励对象获授的限制性股 票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。（五）公司进行 现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除 限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在 按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部 分现金分红，并做相应会计处理。（六）激励对象因激励计划获得 的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。（七）激 励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。（八）激 励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所 规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放 弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象 可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票继续有效，尚未确认 为可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回 购注销。担任公司董事和高管的王胜全、陈旭琳、冯美来、陈洪泉、 文剑峰和尹术飞承诺：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的， 股权激励实施期 间适用 是 是 不适用 不适用 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激 励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 其他 公司 1、公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购 股份决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事 会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完 成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决 定实施回购股份的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90个 自然日内实施完毕。公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召 开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。公司实际控制人均承诺，在公司就回购股 份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议 投赞成票。2、公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格 不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集 中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。3、 若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价 措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情 形），公司应继续按照本预案规定进行股份回购，但应遵循以下原 则：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行 新股所募集资金的总额，且②单次稳定股价方案拟用于回购的资金 不低于500万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公 司净利润的50%，但不低于2,000万元。如超过上述标准的，公司当 年度不再继续进行股份回购。但如下一年度继续出现需启动稳定股 长期有效 是 是 不适用 不适用 价措施的情形时，公司仍应按预案规定进行股份回购。 其他 实际控制 人陈洪 凌、张祖 秋、宋瑾 1、实际控制人在启动条件触发之日起5个交易日内，应就其增持公 司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完 成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定 方案公告之日起90个自然日内，实际控制人应通过证券交易所以集 中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股 份。实际控制人采取稳定股价措施时，可以由其直接执行有关增持 事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。2、若某一会计 年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及 实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日 股票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），实际控 制人应继续按照本预案规定进行股份增持，但应遵循以下原则：① 实际控制人合计单次用于增持的资金额不低于100万元，且②实际 控制人各自单一会计年度用于增持的资金额不超过其上一会计年度 从公司所获得现金分红金额的50%，但不低于300万元。如超过上述 标准的，实际控制人当年度不再继续进行股份增持。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人仍应按预案规 定进行股份增持。 长期有效 是 是 不适用 不适用 其他 董事（不 包含独立 董事及外 部董事）、 高级管理 人员 1、公司董事、高级管理人员在启动条件触发之日起5个交易日内， 应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。自 公司股价稳定方案公告之日起90个自然日内，公司董事、高级管理 人员应通过证券交易所以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认 可的其他方式增持公司股份。2、若某一会计年度内多次触发启动条 件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价 措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近 一年经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员应继 长期有效 是 是 不适用 不适用 续按照本预案规定进行股份增持，但若单一会计年度用于股份增持 的资金额超过增持主体上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额 及其上一会计年度从公司所获得现金分红金额之和的50%，则公司董 事、高级管理人员当年度不再继续进行股份增持。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司董事、高级管理人员仍 应按预案规定进行股份增持。3、公司在首次公开发行A股股票上市 后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守预案关于公司董 事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司将在其作出承诺履行 公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方 可聘任。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年4月11日，召开第五届董事会第二十三会 议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注 销部分限制性股票的议案》、《关于调整股票期权 注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议 案》，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》的有关规定，公司注销部分股票期权 和回购注销部分限制性股票，并调整股票期权注销 数量、调整限制性股票回购价格和数量。 详见公司 2019 年4月12日刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的公告及相关 附件（公告编号2019-011、 2019-012、 2019-013）。 2019年7月 19日，中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司将已授予但尚未解锁的限制性股票 共计 946,610股进行回购注销，后续公司将依法办 理相关工商变更手续。 详见公司 2019 年7月17日刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的公告及相关 附件（公告编号2019-026）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 36,919.81 报告期末对子公司担保余额合计（B） 133,088.59 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 133,088.59 担保总额占公司净资产的比例(%) 134.98 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 49,299.59 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 83,789.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 133,088.59 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则 第37号——金融工具列报》(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)，通知要求境内上市公 司自2019年1月1日起实施。 2019年4月30日，财政部颁布了财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务 报表格式的通知》，通知要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要 求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 68,622,879 41.09 68,622,879 41.09 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,822,879 39.41 65,822,879 39.41 其中：境内非国有法人持股 - 0.00 - 0.00 境内自然人持股 65,822,879 39.41 65,822,879 39.41 4、外资持股 2,800,000 1.68 2,800,000 1.68 其中：境外法人持股 境外自然人持股 2,800,000 1.68 2,800,000 1.68 二、无限售条件流通股份 98,401,678 58.91 98,401,678 58.91 1、人民币普通股 98,401,678 58.91 98,401,678 58.91 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 167,024,557 100.00 167,024,557 100.00 注：1、上述股份变动情况表根据中登公司2019年6月28日提供的在册股东持有数量情况进行的变动统计； 2、上表中股份总数167,024,557股对应公司股本167,024,557元，和公司财务报表中股本166,077,947元存在946,610元的差异； 3、以上差异系中登公司和财务的口径不同导致。2019年6月28公司支付限制性股票回购款，公司账面股本做相应调整。中登公司于2019年7 月19日对限制性股票946,610股进行了注销（详见上交所披露的相关公告），公司将于后期办理相应股本的工商变更手续； 4、本节中有关限售股的数量及第八节中关于董事、监事及高级管理人员所持的限售股数量均按照中登公司的口径为准。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 9,496 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报 告 期 内 增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 陈洪凌 0 36,802,672 22.03 36,802,672 质押 9,002,000 境内自然人 张祖秋 0 18,963,676 11.35 18,963,676 质押 2,559,000 境内自然人 上汽杰思（山南）股 权投资基金合伙企业 （有限合伙） 0 8,785,504 5.26 0 无 其他 海通开元投资有限公 司 0 7,000,000 4.19 0 无 境内非国有 法人 中国银行股份有限公 司－景顺长城优选混 合型证券投资基金 0 5,553,328 3.32 0 无 其他 中国农业银行股份有 限公司－景顺长城资 源垄断混合型证券投 资基金（LOF） 0 3,671,738 2.20 0 无 其他 冯美来 0 3,592,662 2.15 0 无 境内自然人 上海欧肯投资管理有 限公司 0 3,460,200 2.07 0 无 境内非国有 法人 上海速必达电子电器 制造有限公司 0 3,078,500 1.84 0 质押 3,070,000 境内非国有 法人 陈洪泉 0 3,005,813 1.80 3,005,813 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上汽杰思（山南）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 8,785,504 人民币普通股 8,785,504 海通开元投资有限公司 7,000,000 人民币普通股 7,000,000 中国银行股份有限公司－景 顺长城优选混合型证券投资 基金 5,553,328 人民币普通股 5,553,328 中国农业银行股份有限公司 －景顺长城资源垄断混合型 证券投资基金（LOF） 3,671,738 人民币普通股 3,671,738 冯美来 3,592,662 人民币普通股 3,592,662 上海欧肯投资管理有限公司 3,460,200 人民币普通股 3,460,200 上海速必达电子电器制造有 限公司 3,078,500 人民币普通股 3,078,500 周微娜 2,291,009 人民币普通股 2,291,009 中信信托有限责任公司－中 信信托锐进58期源乐晟投 资集合资金信托计划 2,090,000 人民币普通股 2,090,000 胡峻峰 1,700,950 人民币普通股 1,700,950 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、上述股东中，陈洪凌、张祖秋为公司实际控制人并且是一致行动人；2、 上述股东中，陈洪泉系陈洪凌之弟；3、除上述关联关系外，公司未知其他 股东是否存在关联关系或一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及 持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 陈洪凌 36,802,672 2020年5月19日 首次公开发行 2 张祖秋 18,963,676 2020年5月19日 首次公开发行 3 陈洪泉 3,005,813 2020年5月19日 首次公开发行 4 宋瑾 2,800,000 2020年5月19日 首次公开发行 5 陈旭琳 2,128,206 2020年5月19日 首次公开发行 6 文剑峰 851,701 2020年5月19日 首次公开发行+限制 性股票 7 刘仕模 705,536 2020年5月19日 首次公开发行+限制 性股票 8 陈艳 243,015 2020年5月19日 首次公开发行+限制 性股票 9 尹术飞 210,000 限制性股票 10 李威 210,000 限制性股票 11 李发彬 210,000 限制性股票 上述股东关联关系 或一致行动的说明 1、上述股东中，陈洪凌、张祖秋和宋瑾为公司实际控制人并且是一致行动 人；2、上述股东中，宋瑾系陈洪凌之妻，陈旭琳系陈洪凌之兄，陈洪泉系 陈洪凌之弟，陈艳系陈洪凌之姐，刘仕模系陈洪凌之姐夫，文剑峰系陈洪 凌之表弟；3、除上述关联关系外，公司未知其他股东是否存在关联关系或 一致行动关系。 注：1、限售条件具体参考第五节三、承诺事项履行情况。 2、上述文剑峰所持限售股份中有7万股为限制性股票，刘仕模所持限售股份中有5.6万股限 制性股票，陈艳所持限制性股份中有0.7万股限制性股票。 3、以上限制性股票的可交易时间按照股权激励方案中的解除限售安排。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 （未完）  |