19海康01：中电海康集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:19海康01：中电海康集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实准确完整承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事及高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说 明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机 构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息 安排。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或者违约 风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见， 并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构 中电海康集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、中电海康集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2019 年 4 月 26 日获 得中国证券监督管理委员会《关于核准中电海康集团有限公司向合格投资者公开发行公司 债券的批复》（证监许可〔2019〕842 号）核准公开发行面值不超过 50 亿元的公司债券（以 下简称“本次债券”）。 二、发行人本次债券采取分期发行的方式，其中，中电海康集团有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“本期债券”）为首期发行。本期债券发 行规模为 10 亿元，简称为“19 海康 01”，债券代码为“112964”。 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券上市前，发行人 2018 年末净资产为 4,100,464.35 万元（截至 2018 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 357,915.93 万元（2016 年- 2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券发行 及上市交易安排请参见发行公告。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》 和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定，本期债 券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申 中电海康集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性 风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所 上市。 七、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 八、本期债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要 在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深 交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚 所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某 一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益 水平相当的收益。 九、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人及其下属成员单位经营活动产生的收 益和现金流。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 3,355,813.85万元、 4,342,979.03万元、5,127,472.05万元和 1,022,769.15万元；归属于母公司所有者的净利 润分别为 284,799.21万元、365,987.11万元、422,961.47万元和 43,956.91万元；经营活 动产生的现金流净额分别为 611,915.20万元、 728,755.95万元、 870,323.70万元和310,384.77 万元。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未 偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之 约束。 十一、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 4 中电海康集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （http://www.szse.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告， 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券受托管理人，并订立了《债券 受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券，即视作同意 发行人制定的《债券受托管理协议》。 十三、截至最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 1,782,769.28万元、 2,208,555.29万元、2,682,550.08万元和 2,223,911.08万元，其中流动负债分别为 1,297,489.67万元、1,784,687.96万元、2,537,235.95万元和 1,693,375.85万元，占负债 总额比例分别为 72.78%、80.81%、94.58%和 76.14%。发行人的短期负债余额较高，占 总负债的比重较大，尽管报告期内发行人合并口径资产负债率保持较低水平，但仍可能 存在短期偿债压力较大的风险。 十四、最近三年及一期，发行人本部实现营业收入分别为 10,795.47万元、10,054.81 万元、5,232.25万元和 378.02万元，收到下属子公司的分红及按照权益法确认的投资收 益分别为 118,584.39万元、 148,983.18万元、187,801.92万元和 0万元，实现净利润分 别为 107,341.46万元、135,562.09万元、159,887.24万元和-12,916.19万元。发行人主要 分红来源于海康威视，目前持有海康威视 39.09%的股份，是海康威视的控股股东。若 未来海康威视的经营发生波动，将对发行人带来影响。 5 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................................. 8 第二节 发行概况 ....................................................................................................................................... 10 一、发行人简要情况 .............................................................................................................................. 10 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................................... 10 三、本期债券发行的有关机构............................................................................................................... 13 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................................................... 16 第三节 风险因素 ....................................................................................................................................... 17 一、与本期债券相关的投资风险........................................................................................................... 17 二、发行人的相关风险 .......................................................................................................................... 18 第四节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................................................... 22 一、本期债券的信用评级情况............................................................................................................... 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................................... 22 三、发行人的资信情况 .......................................................................................................................... 24 四、报告期内发行人主体评级变动情况 ............................................................................................... 25 第五节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................................ 26 一、偿债计划 ......................................................................................................................................... 26 二、偿债资金来源 ................................................................................................................................. 26 三、偿债应急保障方案 .......................................................................................................................... 27 四、偿债保障措施 ................................................................................................................................. 27 五、发行人违约责任 .............................................................................................................................. 29 第六节 发行人基本情况 ............................................................................................................................ 30 一、发行人概况 ..................................................................................................................................... 30 二、发行人历史沿革 .............................................................................................................................. 30 三、报告期内发行人重大资产重组情况 ............................................................................................... 31 四、发行人股权结构及股东持股情况 ................................................................................................... 31 五、发行人组织结构和权益投资情况 ................................................................................................... 32 六、控股股东和实际控制人 .................................................................................................................. 37 七、发行人法人治理结构与内部控制制度 ........................................................................................... 38 八、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ....................................................................................... 44 九、发行人的主要业务情况介绍........................................................................................................... 48 十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ................................................................................... 86 十一、关联方及关联交易 ...................................................................................................................... 86 十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ........................................................................... 88 第七节 财务会计信息 ............................................................................................................................... 90 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ............................................................................................... 90 二、财务报表的编制基础 ...................................................................................................................... 90 三、报告期内财务数据引用说明........................................................................................................... 90 四、会计政策和会计估计变更以及差错更正对财务报表的影响 ....................................................... 90 五、合并报表范围的变化 ...................................................................................................................... 92 六、最近三年及一期财务报表............................................................................................................... 94 七、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................................... 101 八、管理层讨论与分析 ........................................................................................................................ 103 九、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................................. 129 十、发行人最近一期末有息债务情况 ................................................................................................. 129 十一、重大或有事项或承诺事项......................................................................................................... 130 十二、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ..................................................................................... 131 第八节 募集资金运用 .............................................................................................................................. 132 一、募集资金运用计划 ........................................................................................................................ 132 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................................................... 133 三、募集资金专项账户管理安排......................................................................................................... 134 四、关于本期债券募集资金的承诺 ..................................................................................................... 134 第九节 债券持有人会议 .......................................................................................................................... 135 一、债券持有人行使权利的形式......................................................................................................... 135 二、债券持有人会议规则 .................................................................................................................... 135 第十节 债券受托管理人 .......................................................................................................................... 145 一、债券受托管理人的聘任 ................................................................................................................ 145 二、债券受托管理协议的主要内容 ..................................................................................................... 146 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................................................... 162 第十二节 备查文件 ................................................................................................................................. 182 一、备查文件内容 ............................................................................................................................... 182 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................................................ 182 三、备查文件查阅时间 ........................................................................................................................ 183 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 中电海康 指 中电海康集团有限公司 《公司章程》 指 中电海康集团有限公司公司章程 本次债券 指 经中国证监会证监许可〔2019〕842 号文核准，面向 合格投资者公开发行的不超过 50 亿元（含 50 亿元） 的公司债券 本期债券 指 中电海康集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《中电海康集团有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《中电海康集团有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分 销商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《中电海康集团有 限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券受 托管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议规则 值 《中电海康集团有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 上海市方达律师事务所 审计机构、会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会 计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规 定 报告期、最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 凤凰光学 指 凤凰光学股份有限公司 海康科技 指 浙江海康科技有限公司 意博高科 指 浙江意博高科技术有限公司 驰拓科技 指 浙江驰拓科技有限公司 凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司 无锡科技 指 中电海康无锡科技有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 爱信诺 指 浙江爱信诺航天信息有限公司 五十二所 指 中国电子科技集团公司第五十二研究所 凤凰集团 指 凤凰光学集团有限公司 凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、发行人简要情况 注册名称：中电海康集团有限公司 法定代表人：陈宗年 注册资本：66,000.00 万元 设立日期：2002 年 11 月 29 日 统一社会信用代码：9133000014306073XD 注册地址：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室 联系地址：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室 邮政编码：311121 联系电话：0571-88366938 0571-88366945 传真：0571-88278755 所属行业（证监会行业分类）：制造业—计算机、通信和其他电子设备制造业 经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、 技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2018 年 12 月 27 日，发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过《中电海康集 团有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》，批准同意《中电海康集团有限公司关 于发行中电海康集团公司债券的议案》，同意发行人向中国证监会申请发行不超过 50 亿元（含 50 亿元）公司债券。 2019 年 3 月 8 日，发行人控股股东中国电子科技集团有限公司出具《中国电科关 于中电海康集团有限公司发行公司债券有关问题的批复》，原则同意发行人关于分期发 行不超过 50 亿元，期限不超过 5 年无担保公司债券的方案。 经中国证监会于 2019 年 4 月 26 日签发的“证监许可〔2019〕842 号”文核准，公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。公司将 综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券发行的基本情况和基本条款 发行主体：中电海康集团有限公司。 本期债券名称：中电海康集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）。 债券期限：3 年期。 发行规模：10 亿元。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率 询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过 国务院限定的利率水平。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期 利息随本金一起支付。 支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记 日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 起息日：2019 年 9 月 5 日。 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计 息年度的利息。 计息期限：本期债券的计息期限自 2019 年 9 月 5 日起至 2022 年 9 月 4 日止。 付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 9 月 5 日，前述日期如遇法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 9 月 5 日，前述日期如遇法定节假日或休息 日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合 评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 担保情况：本期债券无担保 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为 本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用面向合格投资者公开 发行的方式，分期发行。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象 为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。 承销方式：本期债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。 拟上市交易场所：本次公司债拟于深交所上市。 质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终 批复，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将其中不超过 4.40 亿元用 于对子公司增资，不超过 1.80 亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分拟用于补充公司 营运资金。 募集资金专项账户： 账户名称：中电海康集团有限公司 开户银行：工商银行杭州西湖支行 银行账户：1202020419900222022 账户名称：中电海康集团有限公司 开户银行：杭州银行保俶支行 银行账户：3301040160013876639 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019 年 9 月 2 日。 发行首日：2019 年 9 月 4 日。 预计发行期限：2019 年 9 月 4 日至 2019 年 9 月 5 日，共 2 个工作日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中电海康集团有限公司 住所：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室 联系地址：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室 法定代表人：陈宗年 联系人：姚希 宋平 联系电话：0571-88366938 0571-88366945 传真：0571-88278755 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：龙凌、徐林、朱峭峭、句亚男、王传正、李涵元、贺亚戈、王润、胡富捷 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 （三）发行人律师：上海市方达律师事务所 住所：上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 负责人：齐轩霆 经办律师：吴冬、罗寒 联系电话：010-57695600 传真：010-57695788 （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 负责人：胡咏华、吴卫星 联系人：杨昕、邢小胖 联系电话：010-82337890 传真：010-82327668 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 法定代表人：闫衍 主要联系人：徐晓东 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991 （六）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：龙凌、徐林、朱峭峭、句亚男、王传正、李涵元、贺亚戈、王润、胡富捷 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称：中电海康集团有限公司 开户银行：工商银行杭州西湖支行 银行账户：1202020419900222022 账户名称：中电海康集团有限公司 开户银行：杭州银行保俶支行 银行账户：3301040160013876639 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 负责人：吴利军 电话：0755-88668888 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 3 月 31 日，本期债券主承销商中信证券自营、融资融券及资管账户， 总计持有发行人上市子公司海康威视（002415.SZ）股票 69,791,492 股，占总股本比例 为 0.75%；总计持有发行人上市子公司凤凰光学（600071.SH）股票 1,600 股，占总股本 比例为 0.00057%。 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人以及相关人员（包括法定代表人、董事、高级管理 人员以及本项目经办人员）与本项目相关中介机构及其负责人、高级管理人员及本项目 经办人员之间不存在直接或间接的大于 5%的股权关系或其他重大利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等 因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变 动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生 变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无 法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情 况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以 及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运 营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的 资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦 将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本 息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的 信用等级为AAA。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用 等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用 等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收票据及应收账款增长较快的风险 近年来，由于发行人业务规模扩张，发行人应收账款余额呈显著增长趋势。受行业 影响，近三年及一期末，发行人应收票据及应收账款余额合计分别为 1,455,129.73 万元、 1,879,444.84 万元、1,969,218.28 万元和 1,746,812.38 万元，近三年持续增长。如未来经 济形势发生变化，影响到了发行人主要往来对象的经营情况和付款进度，发行人应收账 款回款将面临一定压力。 2、存货跌价风险 截至最近三年及一期末，发行人存货金额分别为 407,535.09 万元、518,483.27 万元、 598,185.45 万元和 613,289.98 万元，占当期资产总额比例分别为 9.19%、9.39%、8.82% 及 9.48%。发行人存货规模在总资产中占比较大，随着发行人业务规模的扩大，若发行 人的销售出现不畅，则发行人的存货面临着较大跌价风险。 3、流动负债占比较高的风险 最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 1,782,769.28 万元、2,208,555.29 万元、 2,682,550.08 万元和 2,223,911.08 万元，其中流动负债分别为 1,297,489.67 万元、 1,784,687.96 万元、2,537,235.95 万元及 1,693,375.85 万元，占负债总额比例分别为 72.78%、 80.81%、94.58%及 76.14%。发行人的短期负债余额较高，占总负债的比重较大，尽管 报告期内发行人合并口径资产负债率保持较低水平，但仍可能存在短期偿债压力较大的 风险。 4、期间费用持续上升的风险 最近三年及一期，发行人期间费用分别为 627,778.58 万元、934,910.72 万元、 1,195,604.48 万元和 306,646.56 万元，占当期营业收入的比例分别为 18.71%、21.53%、 23.32%和 29.98%。报告期内发行人期间费用金额和占比持续上升，虽然与主营业务收 入增长相匹配，但仍存在期间费用持续上升造成的财务风险。 （二）经营风险 1、经济周期不确定的生产经营风险 2008 年下半年以来，随着国际金融危机的扩散和蔓延，国内外需求急剧萎缩，进出 口贸易下降。2009 年和 2010 年，世界主要经济体实施了较为宽松的货币政策，及一系 列有效措施拉动经济增长，中国亦采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并通 过推出大规模基础建设投资等方式保障国内需求和投资平稳增长。2011 年，欧债危机 爆发，给处于复苏过程中的世界经济蒙上了阴影。2012 年以来，国际经济环境欠佳，美 国等发达国家经济复苏缓慢，我国经济总量增速放缓。世界银行发布的 2019 年 1 月期 《全球经济展望》报告认为，2019 年全球经济前景趋于黯淡，全球经济增长率为 2.9%。 就目前来看，全球经济复苏态势缓慢，公司未来业绩仍存在不确定性。 2、产品技术研发与技术更新换代的风险 发行人营业收入来源主要为研发、生产、销售电子类产品及相关软件系统。在技术 研发过程中，存在一定的研发风险，一旦出现研发失败情况，可能影响发行人投入产出 效益。随着云计算、大数据、人工智能等技术的不断演进，行业的业务模式和应用需求 可能会随之演变。如果不能密切追踪前沿技术的更新和变化，不能快速实现业务的创新 发展或技术成果不能及时响应市场需求的变化，将对公司的生产经营活动产生一定的影 响，进而对发行人的盈利能力产生一定的影响。 3、行业竞争加剧的主营业务风险 由于发行人主营业务产品涉及民品领域，部分产品面临激烈的市场竞争。竞争的加 剧增加了企业技术与产品升级的压力和产品结构调整及业务整合的压力，同时一定程度 上压缩了盈利空间。发行人需要根据市场形势通过不断加强产品研发力度、优化产业结 构等措施，继续促进产业升级，依托公司技术领先的优势，增加产品附加值，使其在市 场上具有较强的竞争力。但如果升级、调整不够及时或力度较弱，则部分产品可能会受 到市场竞争的冲击，进而对发行人主营业务造成不利影响。 4、贸易保护主义和逆全球化的风险 美国推行的贸易保护措施等逆全球化倾向，给全球经济带来更大的不确定性。报告 期内，发行人在积极布局海外市场，2017 年度，发行人子公司海康威视营业收入 29.22% 来自海外，且主要产品为安防产品。2018 年以来，随着美国大规模加征商品关税，人民 币兑美元汇率波动较大，导致全球经贸活动复苏存在诸多风险和不确定因素。如美国及 其他国家继续采取贸易保护措施，发行人外贸产品将面临市场需求受到负面影响的局面， 导致营业收入下降。 5、母公司盈利依赖于子公司分红的风险 近三年及一期，发行人本部实现营业收入分别为 10,795.47 万元、10,054.81 万元、 5,232.25 万元和 378.02 万元，来自于下属子公司的分红分别为 118,584.39 万元、 148,983.18 万元、187,801.92 万元和 0 万元，实现净利润分别为 107,341.46 万元、 135,562.09 万元、159,887.24 万元和-12,916.19 万元。发行人主要分红来源于海康威视， 目前持有海康威视 39.09%的股份，是海康威视的控股股东。若未来海康威视的经营发 生波动，将对发行人带来影响。 6、未来增速放缓的风险 2018 年，国内经济快速下行，非市场因素影响增多，不确定性风险持续上升。市场 需求受经济和政治因素的影响，呈现明显的下行趋势。受市场影响，发行人主要子公司 海康威视营收增速放缓，分季度来看，2018 年一季度单季同比增长 32.95%，二季度单 季同比增长 22.41%，三季度单季同比增长 14.58%，四季度单季同比增长 13.11%，2019 年一季度单季同比增长 6.17%，逐季下行。如国内经济持续波动，海外业务环境的不确 定性持续上升，发行人业务发展将受到影响，导致营业收入增速放缓。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 截至 2019 年 3 月末，发行人有一级子公司 10 家，合并范围内子公司 103 家，子公 司数量较多，且近年来发行人资产规模持续扩大。在公司规模继续扩张到一定程度后， 发行人现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会不适应规模扩张的需要，这 给公司的管理能力和公司与子公司协同效应的发挥带来了挑战，存在着一定的管理风险。 2、多元化、跨区域经营风险 发行人现有业务涉及数字安防、光学仪器、数字存取、智能控制、物联网应用、智 能照明、智慧城市及汽车电子、机器人、无人机、高端存储芯片等多个领域，存在着经 营领域较宽、盈利能力相差较大等问题。同时发行人海外业务占比较高，海外子公司数 量较多。多元化经营战略和管理边界的扩张将给公司在经营方面带来一定挑战，同时也 带来了一定的管理风险。 （四）政策风险 1、宏观调控政策对本公司业务产生重要影响 国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可 能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。公司需进一步加强对国家有关政策、法规 的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低经营成本，尽可能规避 政策变化带来的风险。 2、行业发展的限制可能对本公司产生不利影响 发行人所在的计算机、通信和其他电子设备制造业受国家科技政策影响较大，国家 宏观经济政策、行业政策、国家产业政策与国家高新技术产业政策的调整会直接影响企 业的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生影响。 第四节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望 为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《中电海康集 团有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券信用评级报告》，该评级报告将 在评级机构网站（www.ccxr.com.cn/）和深交所网站（http://www.szse.cn/）予以公布。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论和等级设置及其涵义 中诚信证券评估有限公司评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级 别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券 安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 优势： 雄厚的股东背景。公司控股股东中国电子科技集团有限公司是中央直接管理的大型 国有重要骨干企业，是我国国防科技工业的重要组成部分和电子信息行业的核心科技力 量，国内唯一覆盖电子信息全领域的大型科技集团，综合实力雄厚。作为下属安全电子 产业子集团，公司在业务开展、管理创新和资金等方面获得股东有力支持。 行业领先的技术和研发实力。公司拥有全球领先的安防研发团队，并不断加大研发 投入，2018 年研发投入 47.82 亿元，占全年营业收入的比重达 9.33%。截至 2019 年 3 月末，公司拥有各项专利 3,152 件，技术和研发实力行业领先。 稳固的行业龙头地位。公司旗下核心子公司杭州海康威视数字技术股份有限公司是 以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，面向全球提供综合安防、智 慧业务与大数据服务，产品和解决方案应用于全球 150 多个国家和地区，在众多重大安 保项目中发挥重要作用，行业领先地位稳固。 很强的盈利能力和稳健的财务结构。依托在安防行业明显的品牌优势、领先的技术 实力和完善的营销网络，2016~2018 年公司营业总收入年均复合增长率 23.61%，净利润 分别为 72.48 亿元、93.43 亿元和 111.26 亿元，盈利能力很强；同时财务杠杆保持较低 的水平，财务结构稳健。 关注： 各业务板块发展不平衡。公司收入中安防板块收入规模大，占比维持在 95%以上， 其他业务板块业务规模均较为有限，各业务板块发展不平衡，收入较易受安防板块业绩 波动影响。 安防业务收入增速放缓。受到国内外经济波动影响，2018 年以来公司安防业务收 入增速有所放缓，当前中美贸易摩擦仍在持续，中诚信证评将持续关注国内外经济及贸 易环境变化可能对公司安防业务造成的不确定性影响。 资本支出压力。截至 2019 年 3 月末，公司主要在建项目总投资 127.21 亿元，已完 成投资 20.43 亿元，大部分项目仍处于在建期，未来项目建设方面将面临一定的资本支 出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相 关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估 有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对 本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保主体 （如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一 会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评 级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有） 以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应 及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为 必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要 求或约定在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有 限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期 合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至 2019 年 3 月 31 日， 发行人在各家商业银行的授信额度为人民币 237.19 亿元，实际已使用额度为人民币 90.03 亿元，未使用授信额度为人民币 147.16 亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）报告期内发行的债券以及偿还情况 报告期内，发行人无债务违约或者迟延支付本息的情况。发行人及子公司债券发行 及偿还情况如下： 债券全称 债券简称 起息日 到期日 发行 期限 （年 ） 发行规 模 发行利 率 （%） 兑付 情况 杭州海康威视数 字技术股份有限 公司爱尔兰欧洲 债券 海康威视 爱尔兰欧 洲债券 2016-02-18 2019-02-18 3 4.00 亿 欧元 1.25 已按 时足 额兑 付 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司合并报表口径公开发行的公司债券累计余额为 0， 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券 余额为不超过人民币 50.00 亿元，占公司 2019 年 3 月 31 日合并报表净资产的比例为 11.78%，不超过公司最近一年末净资产的 40%，符合相关法规规定。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2019 年 1-3 月 /3 月末 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末 资产负债率（%） 34.38 39.55 39.98 40.19 流动比率 3.08 2.20 2.63 2.95 速动比率 2.72 1.96 2.34 2.63 EBITDA 利息保障倍数 31.97 62.54 71.88 43.56 EBITDA 全部债务比 0.20 1.53 1.63 1.43 EBITDA(万元) 192,485.37 1,294,405.02 1,096,625.98 862,896.36 上述财务指标计算公式如下： 资产负债率=负债合计/资产合计； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出； EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务； EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销。 四、报告期内发行人主体评级变动情况 发行人报告期内未在境内发行其他债券、债务融资工具，本次发行为境内首次债券 发行，不存在评级结果差异。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 9 月 5 日，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 2、债券利息的支付通过证券登记机构等有关机构办理。利息支付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自 行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2022 年 9 月 5 日，前述日期如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人及其下属成员单位经营活动产生的收益 和现金流。近三年及一期，公司合并口径营业收入分别为 3,355,813.85 万元、4,342,979.03 万元、5,127,472.05 万元和 1,022,769.15 万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 862,896.36 万元、1,096,625.98 万元、1,294,405.01 万元和 192,485.37 万元；归属于母公 司所有者的净利润分别为 284,799.21 万元、365,987.11 万元、422,961.47 万元和 43,956.91 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 611,915.20 万元、728,755.95 万元、870,323.70 万元和-310,384.77 万元。公司良好的盈利能力和现金流情况为本期债券本息的偿付提 供保障。 三、偿债应急保障方案 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变 现来补充偿债资金。截至 2019 年 3 月 31 日，公司流动资产余额为 5,219,406.53 万元， 其中包括货币资金 2,407,513.18 万元，在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流 动资产来获得必要的偿债资金支持。 公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障。公司拥有较为 通畅的其他融资渠道，可根据实际情况综合运用多种方式借入资金，用于补足偿债资金 缺口，确保按时足额偿付本期债券本息。本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好， 与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资 能力强。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人在各家商业银行的授信额度为人民币 237.19 亿元，实际已使用额度为人民币 90.03 亿元，未使用授信额度为人民币 147.16 亿元。 四、偿债保障措施 为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制 定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金 管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等， 形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议 的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了 合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司 将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动 性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年 度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的 利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的 相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及 可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期 向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债 券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管 理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿 债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿 债风险。 （六）设立专项偿债账户 本公司设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于发行人及其下属成员 单位经营活动产生的收益和现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支 付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付 的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本次按时足额支付。本公司承诺在本期 债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面 通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券 受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 五、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人 向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未 按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并 追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付 债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾 期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾 期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。 发行人、受托管理人及债券持有人与本期债券有关的任何争议，首先应在争议各方 之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁 时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均 有约束力。 第六节 发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称：中电海康集团有限公司 法定代表人：陈宗年 注册资本：人民币 66,000.00 万元 设立日期：2002 年 11 月 29 日 统一社会信用代码：9133000014306073XD 注册地址：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室 联系地址：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室 邮政编码：311121 联系电话：0571-88366938 0571-88366945 传真：0571-88278755 信息披露事务负责人：宣寅飞 信息披露事务联系人：陈英 所属行业（证监会行业分类）：制造业—计算机、通信和其他电子设备制造业 经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、 技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人历史沿革 中电海康前身为浙江海康集团有限公司，系经中国电子科技集团有限公司（以下简 称“中国电科”）《关于同意五十二所改制设立浙江海康集团有限公司的批复》（电科财 [2002]073 号）批准，由中国电子科技集团公司第五十二研究所（以下简称“五十二所”） 于 2002 年 11 月出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元。 2013 年 6 月 3 日，中国电科出具《中国电子科技集团公司关于组建中国电科安全 电子产业子集团的通知》（电科资函[2013]124 号），将五十二所持有的浙江海康集团 有限公司全部股权无偿划转给中国电科，同时中国电科以货币方式对浙江海康集团有限 公司增资 5 亿元，将其注册资本由 1 亿元增加至 6 亿元。 2013 年 7 月 9 日，浙江海康集团有限公司完成股权划转的工商变更登记。 2013 年 8 月 14 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字[2013]286 号” 《验资报告》对增资 5 亿元予以验证。 2013 年 8 月 20 日，浙江海康集团有限公司完成工商变更登记。本次增资完成后， 浙江海康集团有限公司注册资本增至 6 亿元。 2013 年 12 月 27 日，中国电科作出股东决定，同意浙江海康集团有限公司变更名 称为“中电海康集团有限公司”，并向中电海康以货币形式增资 6,000 万元。 2014 年 1 月 22 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字[2014]021 号” 《验资报告》对本次增资予以验证。 2014 年 1 月 26 日，中电海康完成工商变更登记。本次增资及更名完成后，中电海 康注册资本增加至 6.60 亿元，中国电科持有 100%股权。 三、报告期内发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人不存在重大资产重组事项。 四、发行人股权结构及股东持股情况 截至 2019 年 3 月末，中电海康集团有限公司注册资本总额为人民币 66,000.00 万 元。发行人系中国电子科技集团有限公司投资设立的全资安全电子产业子集团，控股股 东为中国电子科技集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 发行人股权结构图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 中国电子科技集团有限公司 中电海康集团有限公司 100% 100% 发行人股权结构图 五、发行人组织结构和权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至本募集说明书出具之日，发行人组织结构示意图如下所示： 发行人组织结构图 （二）发行人的控制权结构 1、发行人主要子公司 截至 2019 年 3 月 31 日，纳入发行人合并财务报表范围内的主要子公司基本情况如 下： 发行人主要子公司的基本情况 序 号 子公司名称 级 次 注册 地 主要 经营 地 业务性 质 持股比 例(%) 取得方式 1 杭州海康威视数字技术股份有限 公司 2 杭州 杭州 制造业 39.60 同一控制下合并 2 凤凰光学控股有限公司 2 上饶 市 上饶 制造业 100.00 非同一控制下合并 3 浙江驰拓科技有限公司 2 杭州 杭州 服务业 100.00 投资设立 4 浙江海康科技有限公司 2 杭州 杭州 制造业 67.00 同一控制下合并 5 中电海康无锡科技有限公司 2 无锡 无锡 制造业 100.00 投资设立 6 浙江海康安源环保科技有限公司 2 衢州 衢州 服务业 51.00 投资设立 7 浙江意博高科技术有限公司 2 杭州 杭州 制造业 52.00 同一控制下合并 8 上海凤凰光学仪器有限公司 2 上海 上海 制造业 100.00 同一控制下合并 9 上饶中电海康智慧城市研究院有 限公司 2 上饶 上饶 服务业 100.00 投资设立 10 浙江乌镇街科技有限公司 2 桐乡 桐乡 服务业 80.00 投资设立 注：发行人持有杭州海康威视数字技术股份有限公司39.09%的股权，发行人拥有参与公司重要 决策审议，获得股权回报的权利，故将其纳入合并报表范围。 截至报告期末，发行人主要全资及控股子公司情况如下（2018年度财务数据经审计）： （1）下属上市公司情况 截至报告期末，本公司共控股2家上市公司，其基本情况分别如下： 1）杭州海康威视数字技术股份有限公司 杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）成立于2001年11月30 日注册成立。十多年来，海康威视持续改革、持续创新，从视频压缩板卡研发制造商发 展成为目前以视频为核心的物联网解决方案提供商，面向全球提供综合安防、智慧业务 与大数据服务。海康威视是视频监控数字化、网络高清化、智能化的见证者、践行者和 重要推动者。 截至2018年末，海康威视总资产为634.84亿元，总负债为255.20亿元，2018年度实 现营业收入498.37亿元，净利润113.82亿元。 截至2019年3月末，海康威视总资产为605.48亿元，总负债为209.62亿元，2019年一 季度实现营业收入99.42亿元，净利润15.18亿元。 2）凤凰光学股份有限公司 凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”）成立于1997年5月，2015年7月1日伴 随控股股东凤凰光学控股有限公司无偿划转给中电海康集团有限公司。凤凰光学是我国 民族光学行业知名品牌和第一家光学行业上市公司，是国家重点高新技术企业，全国“博 士后工作站”挂点单位，全国CAD应用示范企业，多次被评为国家和省级质量先进单位。 有严格的全面质量管理制度和覆盖全国的质量信息反馈网络，通过ISO9002、ISO9001： 2000、ISO14000国际质量、环境体系认证和国际CE产品安全认证。凤凰光学主要从事 光学镜片、光学镜头、电芯、照相器材、光学仪器零配件等产品的生产和销售，具有光 学、机械、电子、塑料等多专业综合研究开发和生产经营能力，在光学冷加工、金属加 工、热处理、表面处理、注塑、压铸和精密模具制造等加工工艺方面具有国内领先水平。 截至2018年末，凤凰光学总资产为99,249.00万元，总负债为48,801.88万元，2018年 度实现营业收入77,775.96万元，净利润-882.72万元。 截至2019年3月末，凤凰光学总资产为92,821.46万元，总负债为43.885.08万元，2019 年一季度实现营业收入13,779.43万元，净利润-1,507.40万元。 （2）主要非上市子公司情况 1）浙江意博高科技术有限公司 浙江意博高科技术有限公司（以下简称“意博高科”）成立于 1990 年 3 月 2 日，系 经浙江省人民政府批准，由中电海康集团有限公司控股的中外合资企业，注册资本 1,056.00 万元，单位住所：湖州市德清县乾元镇华宝街 568 号。意博高科属于照明电器 制造行业，主营业务范围包括：研发、开发：电子、照明电器、通讯设备、电器产品； 照明工程施工、照明项目设计、智能灯控应用；生产、开发：智慧照明、整流器、变压 器、LED 产品。意博高科在管理上参照国际先进水平，结合集团制定的相关规定，具有 完善的财务管理制度和内控管理体系，做到事事遵循法理依据，杜绝徇私舞弊。意博高 科工商企业信用监管等级A级，银行信用等级 AA+，曾获浙江省国地税联合颁发的AAA 级纳税信用等级证书。 截至 2018 年 12 月 31 日，意博高科总资产为 23,259.24 万元，总负债为 15,600.75 万元；2018 年度实现营业收入 32,963.66 万元，净利润 765.22 万元。 截至 2019 年 3 月 31 日，意博高科总资产为 25,209.06 万元，总负债为 18,037.98 万 元；2019 年一季度实现营业收入 7,143.01 万元，净利润-287.41 万元。 2）浙江海康科技有限公司 浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）是由中电海康集团有限公司、杭州 滨康投资有限公司于 2009 年 4 月 2 日共同出资组建的有限责任公司，注册资本为 7,500.00 万元，注册地为浙江省杭州市滨江区滨康路 797 号，统一社会信用代码： 91330000686694499U。海康科技是中电海康集团有限公司控股的一家专业从事工业/家 电控制器、物联网产品等智能控制产品的设计、开发、生产制造的企业。海康科技按照 ISO9000 标准进行研发管理，设立了专门的研发中心，建立健全了研发投入核算管理体 系和专门针对研发人员的绩效考核制度的同时，积极开展产学研合作，促进企业自有技 术的不断改进和新技术的开发。海康科技经批准的经营范围为控制器、数字视频监控产 品、税务收款机，税务电子信息化产品、电子产品、网络通信产品的验发、开发、生产 及销售，经营进出口业务，被杭州市经信委授予“杭州市企业技术中心”、被杭州市科技 局授予“杭州市高新技术企业研发中心”，拥有各类专利 18 项，其中发明专利 4 项，软 件著作权 27 项，是通过国家认定的高新技术企业。 截至 2018 年 12 月 31 日，海康科技总资产为 34,601.93 万元，总负债为 8,385.14 万 元；2018 年度实现营业收入 43,600.53 万元，净利润 3,341.06 万元。 截至 2019 年 3 月 31 日，海康科技总资产为 32,709.93 万元，总负债为 6,035.26 万 元；2019 年一季度实现营业收入 10,226.25 万元，净利润 457.88 万元。 3）浙江驰拓科技有限公司 浙江驰拓科技有限公司（以下简称“驰拓科技”）是由中电海康集团有限公司于 2016 年 1 月 7 日出资组建的全资子公司，注册资本为 9,000.00 万元。注册地为杭州市余杭区 五常街道文一西路 998 号 4 号楼 701 室。 驰拓科技经批准的经营范围为技术研发、技术咨询、技术服务：集成电路芯片、计 算机软硬件、电子器件、计算机系统开发；电子元器件加工；服务：知识产权代理（除 专利代理）；销售：集成电路芯片及模块、电子器件；货物进出口、技术进出口，企业 事务代理。驰拓科技是一家以新型高端存储器件及系统的研发、中试与产业化为核心的 IDM 半导体公司。驰拓科技的产品研发和产业化重点为 MRAM（magnetic random access memory）和基于 MRAM 的应用系统与相关技术及产品开发。 截至 2018 年 12 月 31 日，驰拓科技总资产为 6,969.41 万元，总负债为 44.04 万元； 2018 年度实现营业收入 16.98 万元，净利润-1,417.94 万元。 截至 2019 年 3 月 31 日，驰拓科技总资产为 5,392.51 万元，总负债为 43.61 万元； 2019 年一季度实现营业收入 2.89 万元，净利润-1,576.48 万元。 4）中电海康无锡科技有限公司 中电海康无锡科技有限公司（以下简称“无锡科技”），于 2018 年 1 月底在江苏无 锡新吴区注册成立，注册地为无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 D 幢 1005 室，是中电海康集团 100%控股的全资子公司，注册资本金是 8,000 万元，截止到 2018 年末，实收注册资本金 1,500 万元人民币。 无锡科技经批准的经营范围为物联网传感产品、智能化产品、电子产品的研究开发、 技术转让、技术服务、生产及销售；利用自有资金对外投资；商务咨询服务；自有房屋 租售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （未完）  |