中国铝业:2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）
原标题:中国铝业:2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者） 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人 全体 董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主 管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对 本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带 赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 督促 相关责任主体按照 本募集说明书及其摘要约定的 落实 相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及其摘要及 《债券受托管理协议》 等文件的约定，履行相关职责。发行人的相 关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通 过召开债券持有人 会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持 有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进 行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立 投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构 及其他 政府部门对本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意 《债券受托管理协议》 、《债券持有 人会议规则》及本次债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 《债券受托管理协议》 、《债券持有 人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有 权随时查阅。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任 何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应 特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符合公 开发行公司债券的条件。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ， 评级展望为稳定，本 期 债券信用级别为 AA 。 本期 债券上市前，发行人 报告期 末 净资产为 684.92 亿元（ 201 9 年 3 月 31 日 未 经审计的合并资产负债表中所有者 权益合计数）； 本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 8.84 亿 元（ 2016 - 2018 年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利 润平均值），预计不少于 本期 债券一年利息。 本期 债券发行 及上市交易安排请参 见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办 法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相 关法律法规的规定， 本期 债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行 认购。 本期 债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用评级为 AA ， 评级展望为稳定； 本期 债券信用等级为 AA ， 该级别反映了 本期 债券安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 发行人报告期内在境内发行 其他债券、债券融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟 踪评级结果）与 本期 评级结果没有差异。中诚信证评关注到行业周期性波动对发 行人盈利水平影响较大，同时发行人的债务规模较大。中诚信证评将在 本期 债券 信用级别有效期内或者 本期 债券存续期内，持续关注 本期 债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券偿债保障情况等因素，以对 本期 债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本 公司网站（ ww.cxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期 债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 六、 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于上市审批或核准的具体事宜需要在 本期 债券发行结束后进行，发行人目前无 法保证 本期 债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 七、 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 和 2019 年 3 月末 ，发行人流动比率 分别为 0.80 、 0.76 、 0.79 和 0.78 ， 速动比率分别为 0.58 、 0.53 、 0.51 和 0.48 ，处 于较低水平； 资产负债率分别为 70.76% 、 67.27% 、 66.31% 和 67.63 % ，处 于较高 水平，尽管近年来发行人的资产负债率逐年下降，但随着经营规模的不断扩大， 发行人未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风险。 八、 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 和 2019 年 3 月末 ， 公司流动负债合 计分别为 829.45 亿元、 89.7 亿元 、 747.49 亿元 和 797.09 亿元 ，在 负债总额中 分别占比 61.67% 、 66.83% 、 56.1% 和 55.71 % 。 发行人短期债务占比较大，有可 能使发行人面临一定的短期偿债压力。 九、截至 2018 年年底，公司担保 总额为 128.72 亿元，其中对外担保 金 额 0.12 亿 元，对内担保 金 额 128.60 亿元，担保 金 额占 2018 年末公司资产总额的 6.41% ， 如未来被担保企业的经营状况产生变化，进而对偿债能力产生影响，将对公司的 经营活动产生一定影响。 十、截至 2018 年末，公司受限资产规模为 89.03 亿元，占 2018 年末公司资 产总额的 4.43% ，一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息，发行人受限资产 将面临被处置风险，较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。 十一、 发行人近三年 及一期 的经营活动产生的现金流量净额分别为 115.19 亿元、 131.28 亿元、 131.85 亿元和 - 6.38 亿元。 2019 年一季度经营活动产生的现 金流量净额为负，主要原因是年初经营产生大量的应付账款及应付票据。 随着公 司项目持续开发，公司未来经营活动产生的现金流量净额存在下滑的风险，在下 游行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周 转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。 十 二 、中国铝业正在推进市场化债转股方案。 2017 年 12 月 4 日，中国铝业 与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中 铝投资中心 （ 有限合伙 ） 、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资 产管 理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农 银金融资产投资有限公司等 8 家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》， 对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业以“现金增资”和“转股债权增资” 的形式共增资 1,260,0 万元。 2018 年 1 月 31 日，发行人第六届董事会第十九 次会议审议通过了《关于 < 中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案 > 及其摘要的议案》等与本次市场化债转股事项中发行股份购买资产相关的 议案， 2018 年 2 月 7 日，发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份 有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 [2018]0161 号，以下简称“《问询函》”），并于 2018 年 2 月 24 日披露了《中国铝 业股份有限公司关于上海证券交易所 < 关于对中国铝业股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 > 的回复及股票复牌提示性公告》、《中 国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告。经 向上海证券交易所申请，发行人 A 股股票自 2018 年 2 月 26 日开市起复牌交易。 股票复牌后，发行人分别于 2018 年 2 月 28 日及 3 月 1 日披露了《中国铝业股份 有限公司股票交易异常波动及生产经营提示性公告》及《中国铝业股份有限公司 关于生产经营提示性公告》，于 2018 年 3 月 23 日披露了《中国铝业股份有限公 司 2017 年年度报告》，并分别于 2018 年 4 月 24 日和 2018 年 5 月 24 日两次披露 了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》，发 行人及本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均经营正常，各项业务有序开展。 2018 年 7 月 30 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相 关议案。 2018 年 9 月 14 日发行人收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资产 重组有关问题的批复》（国资产权 [2018]642 号），国务院国资委原则同意本次发 行股份购买资产的总体方案。 2018 年 9 月 17 日，发行人召开 2018 年第一次临 时股东大会、 2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会， 分别审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。 2018 年 9 月 28 日，发行人 收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （ 181502 号），同意受理本公司提交的《 中国铝业股份有限公司上市公司发行股 份购买资产核准》行政许可申请材料。 2018 年 12 月 18 日，发行人收到中国证 券监督管理委员会出具的《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资 管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018]2064 号）。 目前，上 述发行股份购买资产的交割事宜已于 2019 年 2 月 20 日实施完毕。 十 三 、投资者购买 本期 债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期 债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投 资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 十四、 中国铝业于 2018 年 6 月 25 日披露了《中国铝业股份有限公司关于控 股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2018 - 040 ）。 中铝集团 计划自公 告披露之日起 12 个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持总 金额不低于人民币 4 亿元，不超过人民币 10 亿元。 根据 2019 年 6 月 25 日中国 铝业发布的《中国铝业股份有限公司 关于控股东增持公司 股份结果公告 》（公 告编号： 临 2019 - 056 ） ， 截至 2019 年 6 月 24 日，中铝集团通过上海证券交易所 交易系统累计增持公司 A 股股份 160,512,964 股，约占公司已发行总股本的 0.94% ， 增持金额人民币 6.08 亿元。此外，在本次增持计划期间内，中铝集团亦通过其 附属公司通过香港联合交易所有限公司交易系统累计增持公司 H 股股份 115,276,0 股，约占公司已发行总股本的 0.68%, 增持金额 3.65 亿港元。截至 2019 年 6 月 24 日，中铝集团及其附属公司合计持有公司 A 股股份 5,295,895,019 股， 持有公司 H 股股份 162,276,0 股，约占公司已发行总股本的 32.06% 。 十五、 发行人已于 2019 年 8 月 28 日在上海证券交易所公开披露了 2019 年 半 年 度财务报告，发行人 2019 年 1 - 6 月财务数据无重大不利变化。截至 2019 年 6 月末，发行人总资产为 2,081.07 亿元 ，净资产为 694.51 亿元 ， 2019 年 1 - 6 月， 发行人实现营业收入 949.40 亿元 ，实现净利润 11.70 亿元 。发行人 2019 年半 年 度财务数据详见发行人于 2019 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站 （ htp:/w.se.com.cn/ ） 公开披露的 2019 年半年度财务报告及附注。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 9 释 义 ......................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 16 一、发行人基本情况 .. .. .. 16 二、本次债券发行核准情况 .. .. .. 17 三、本期债券的主要条款 .. .. .. 18 四、 本期债券发行的有关机构 .. .. .. 21 五、认购人承诺 .. .. .. .. 26 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 26 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 28 一、本期债券的投资风险 .. .. .. 28 二、发行人的相关风险 .. .. .. 29 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 39 一、信用评级情况 .. .. .. 39 二、发行人的资信情况 .. .. .. 41 第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施 ....................................................... 45 一、增信机制 .. .. .. .. 45 二、偿债计划 .. .. .. .. 45 三、偿债资金来源 .. .. .. 46 四、偿债应急保障方案 .. .. .. 47 五、偿债保障措施 .. .. .. 47 六、违约责任 .. .. .. .. 49 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 51 一、发行人概况 .. .. .. .. 51 二、公司的设立及股本变化情况 .. .. .. 52 三、重大资产重组情况 .. .. .. 54 四、公司股东及实际控制人情况 .. .. .. 54 五、对其他企业的重要权益投资情况 .. .. 56 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .. .. 71 七、公司经营情况 .. .. .. 76 八、公司内部治理及组织机构设置情况 .. .. 91 九、关联交易情况 .. .. .. 109 十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .. . 118 第六节 发行人主要财务状况 ................................................................................. 119 一、发行人会计政策变更 .. .. .. 119 二、发行人报告期内的财务报表 .. .. .. 121 三、发行人合并报表范围的变化及原因 .. .. 129 四、主要财务指标 .. .. .. 134 五、发行人财务状况分析 .. .. .. 135 六、公司有息债务情况 .. .. .. 167 七、其他重要事项 .. .. .. 168 八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .. .. 171 第七节 本期债券募集资金运用 ............................................................................. 172 一、本期债券的募集资金规模 .. .. .. 172 二、本期债券募集资金使用计划 .. .. .. 172 三、募集资金的现金管理 .. .. .. 172 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .. 173 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .. .. 173 六、募集资金运用对发行人财务 状况的影响 .. .. 173 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .. .. 174 八、前次募集资金使用情况 .. .. .. 175 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 176 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 176 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .. .. 176 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 188 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 .. 18 二、《债券受托管理协议》主要内容 .. .. 189 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 211 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 237 一、本募集说明书的备查文件 .. .. .. 237 二、备查文件查阅时间及地点 .. .. .. 237 释 义 发行人/公司/中国铝业 指 中国铝业股份有限公司 本次债券 指 经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券” 本期债券 指 经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第三期）” 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规 制作的《中国铝业股份有限公司 2019 年公开发行公 司债券（第三期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规 制作的《中国铝业股份有限公司 2019 年公开发行公 司债券（第三期）募集说明书摘要》 牵头主承销商、簿记管理 人 指 平安证券股份有限公司 债券受托管理人、中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公 司、华泰联合证券有限责任公司、兴业证券股份有限 公司 主承销商 指 平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公 司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任 公司、兴业证券股份有限公司 监管银行、募集资金专项 账户开户银行 指 兴业银行北京中关村西区支行 评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 律师 指 北京市君合律师事务所 会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司（原“中国铝业公司”） 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 党委 指 中国共产党中国铝业股份有限公司委员会 嵩县六建 指 河南嵩县第六建筑公司 中铝国贸 指 中铝国际贸易有限公司 山西华圣 指 山西华圣铝业有限责任公司 遵义氧化铝 指 中国铝业遵义氧化铝有限公司 中铝香港 指 中国铝业香港有限公司 中铝能源 指 中铝能源有限公司 遵义铝业 指 遵义铝业股份有限公司 山东华宇 指 山东华宇铝电有限公司 宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司 郑州研究院 指 中铝郑州有色金属研究院有限公司 中铝物流 指 中铝物流集团有限公司 中铝上海 指 中铝（上海）有限公司 山西新材料 指 中铝山西新材料有限公司 中铝山东 指 中铝山东有限公司 中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 山西中润 指 山西中铝华润有限公司 贵州华仁 指 贵州华仁新材料有限公司 中铝物资 指 中铝物资有限公司 浙江能源 指 浙江省能源集团有限公司 中铝资源 指 中铝矿产资源有限公司 中国稀土 指 中国稀有稀土股份有限公司 中铝资本 指 中铝资本控股有限公司 薛虎沟煤业 指 霍州煤电集团河津薛虎沟煤业有限责任公司 新铝电力 指 百色新铝电力有限公司 圪柳沟能源 指 内蒙古圪柳沟能源有限公司 长城铝业 指 中国长城铝业有限公司 山西铝业 指 中铝山西铝业有限公司 中铝国际工程 指 中铝国际工程股份有限公司 山东铝业 指 山东铝业有限公司 山东有限 指 中铝山东有限公司 中铝上海 指 中铝（上海）有限公司 青岛轻金属 指 中铝青岛轻金属有限公司 银星发电 指 宁夏银星发电有限责任公司 广西华昇 指 广西华昇新材料有限公司 山东工程 指 中铝山东工程技术有限公司 淄博国贸 指 中铝淄博国际贸易有限公司 龙门铝业 指 山西龙门铝业有限公司 北京意科 指 北京意科能源技术有限公司 平果铝业 指 平果铝业有限公司 众鑫实业 指 河南长城众鑫实业股份有限公司 东轻物流 指 中铝物流集团黑龙江东轻有限公司 山西华泰 指 山西华泰炭素有限责任公司 中州铝建 指 河南中州铝建设有限公司 鑫诚监理 指 河南鑫诚建设监理有限公司 沂兴炭素 指 山东沂兴炭素新材料有限公司 中部陆港 指 中部国际陆港有限公司 内蒙国贸 指 中铝内蒙古国贸有限公司 中铝环保 指 中铝环保节能集团有限公司 兰州分公司 指 中国铝业股份有限公司兰州分公司 广西华银 指 广西华银铝业有限公司 山西华兴 指 山西华兴铝业有限公司 中铝投资发展 指 中铝投资发展有限公司 中铝中州 指 中铝中州矿业有限公司 贵州华锦 指 贵州华锦铝业有限公司 兴华科技 指 山西交口兴华科技股份有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司 山西华泽 指 山西华泽铝电有限公司 内蒙古华云 指 内蒙古华云新材料有限公司 赤壁碳素 指 赤壁长城碳素制品有限公司 神州风力发电 指 宁夏天净神州风力发电有限公司 铝土矿 指 一种矿石，主要成份为氧化铝，俗称“铝矾土” 氧化铝 指 一种白色无定形粉状物，又称三氧化二铝 原铝/电解铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，“原铝”“电 解铝”存在细微差异，通常“电解铝”指的是铝锭和 原铝液，“原铝”一般指铝液 铝合金 指 以铝为基本元素加入一种或多种金属元素组成的合 金，是以铝为基的合金总称 抚顺铝业 指 抚顺铝业有限公司 焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司 西南铝冷连轧 指 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 中铝瑞闽 指 中铝瑞闽铝板有限公司 河南铝业 指 中铝河南铝业有限公司 华西铝业 指 华西铝业有限责任公司 西南铝板带 指 中铝西南铝板带有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 SHFE 指 上海期货交易所 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期 届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违 约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本 期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的 指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销 本期债券，并对主承销商承担相应的责任 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业 会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规 定 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公开发行证券的公司信 息披露内容与 格式准则 第 38 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号——公司债券年度报告的内容与格式》及《关 于公开发行公司债券的挂牌转让公司年度报告披露 的补充规定》 《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 39 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 39 号——公司债券半年度报告的内容与格式》及《关 于公开发行公司债券的挂牌转让公司半年度报告披 露的补充规定》 《公司章程》 指 《中国铝业股份有限公司公司章程》 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《中国铝业 股份有限公司 2019 年公开发行公司债券承销协议》 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人为本期债券发行签订的《中 国铝业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券之债 券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中国铝业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 召集人 指 债券持有人会议的提议人 债券持有人 指 持有本次债券的合格投资者 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 报告期/近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月 报告期末/近三年及一期 末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末 元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本期 发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号 - 公开发行公司债 券募集说明书》（ 2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和发行 人实际情况编写，旨在向投资者提供本 期 公司债券发行的详细资料。 本期 发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行 人董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 中文名称：中国铝业股份有限公司 英文名称： Aluminum Corporation of China Limited 统一社会信用代码 / 注册号： 910710928314 企业类型：其他股份有限公司（上市） 注册资本： 1490379.8236 万元人民币 法定代表人：卢东亮 成立日期： 201 年 9 月 10 日 住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12 - 16 、 18 - 31 层 信息披露事务负责人：王军 联系地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号中铝大厦 16 层 联系电话： 010 - 82983 传真号码： 010 - 829825 邮政编码： 1082 所属行业：制造业 — 有色金属冶炼和压延加工业（ C67 ） 经营范围： 铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普 通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生 产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、 工业 水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械 设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工 艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销 售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器 仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 二、本次 债券发行核准情况 （一）发行人董事会决议 2018 年 3 月 22 日，公司第六届董事 会 第二十一次会议审议通过了《关于公 司拟发行债务融资工具的议案》，同意公司在自中国银行间市场交易商协会、上 海证券交易所等注册后至 2018 年度股东大会结束时止期间，一次或分次注册及 发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币 50 亿元 （含截至 2017 年 12 月 31 日止已发行、尚未到期的各类债务融资工具余额共计 人民币 212.15 亿元） 。 （二）发行人 股东大会决议 2018 年 6 月 26 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了上述《关于公司拟 发行债务融资工具的议案》。 （三）核准情况及发行安排 经中国证监会于 2019 年 5 月 2 2 日签发的 “ 证监许可 [ 2019 ] 928 号 ” 文核准， 公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 150 亿元 （含 150 亿元） 的公司债券。 本次债券将分期发行， 其中首期发行 规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元） ， 自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发行，剩余数 量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证 监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、 本期债券 的主要条款 发行主体： 中国铝业股份有限公司 。 债券名称： 中国铝业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第三 期） 。 发行规模： 本期债券 发行规模 不超过人民币 2 0 亿元（含 20 亿元）。 票面金额： 本期债券 面值人民币 10 元。 发行价格： 按面值平价发行。 债券 期限和 品种： 本期债券分为两个品种：品种一为 3 年期固定利率债券， 品种二为 5 年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受 限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由 发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一 个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨 出规模不超过其最大可发行规模的 10% 。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在债券登记机构 开立的托管账户登记托管。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式： 本期债券 为固定利率，票面利率将以公开方式向具备 相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定 本期债券 的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿 记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定 本期 债券 的最终发行利率。 还本付息的期限和方式： 本期债券 按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期债券 本息支付将按照债券登记机构的 有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关 规定办 理。 发行首日与起息日 ： 本期债券发行首日为 2019 年 9 月 4 日，本期债券起息 日为 2019 年 9 月 5 日 。 付息日： 品种一： 2020 年至 202 年每年的 9 月 5 日为本期债券品种一上一个计息年 度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期 间付息款项不另计息）。 品种二： 2020 年至 2024 年每年的 9 月 5 日为本期债券品种二上一个计息年 度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期 间付息款项不另计息）。 兑付日： 品种一：本期债券品种一的兑付日为 202 年 9 月 5 日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 品种二：本期债券品种二的兑付日为 2024 年 9 月 5 日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 利息登记日： 本期债券 的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债券 获得该利息登 记日所在计息年度的利息 （最后一期含本金）。 兑付登记日： 本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最 后一期利息。 支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本 期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况及其他增信措施： 本期债券 无担保。 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户， 用于公司债 券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的 主体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。 中诚信证券评估有限公司 将在 本期债券 有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 牵头主承销商、簿记管理人： 平安 证券股份有限公司。 债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司 、招商证券股份有限公司、 华泰 联合证券有限 责任 公司、 兴业证券股份有限公司 。 承销方式： 本期债券 由主承销商以余额包销的方式承销。 发行方式与发行对象： 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证 券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规定的合格投资者公开发行，采取网下面 向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据 簿记 建档结果进行债 券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有效申购进行配售，合格 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投 资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低到高对申购金额进行 累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为 发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价 格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先。 向公司股东配售的安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 拟上市地： 上海证券交易所。 上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市 交易的申请，具体上市时间将另行公告。 募集资金用途： 本期债券 募集资金扣除发行费用后拟用于 偿还公司债务、补 充流动资金 。 新质押式回购： 公司主体信用等级为 AA ， 本期债券 信用等级为 AA ， 本 期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期债券 新质押式回购相关申请 尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定 执行。 上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市 交易的申请，具体上市时间将另行公告。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应 缴纳的税 款由投资者承担。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国铝业股份有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12 - 16 、 18 - 31 层 法定代表人：卢东亮 联系人： 朱丹、薛翀超、邓艳雨 联系地址： 北京市海淀区西直门北大街 62 号中铝大厦 16 层 联系电话： 010 - 82983 传真： 010 - 829825 邮政编码： 1082 （二）牵头主承销商、簿记管理人 名称：平安证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区益田路 503 号平安金融中心 61 层 - 64 层 法定代表人 ：何之江 项目 负责人 ： 蒋豪、潘林晖 项目组成员：胡凤明、董晶 联系地址：北京市西城区金融街 9 号金融街中心北楼 16 层 联系电话： 010 - 5680278 传真： 010 - 66010583 邮政编码： 103 （三）联席主承销商 1 、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：耿华 项目组成员：王雯、房蓓、黄凯丽、樊旻昊、张澎、杨冬、吕宏图、刘 昊 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608396 传真： 010 - 6560845 邮 政编码： 1010 2 、 招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 11 号 法定代表人：霍达 项目负责人：李昂 项目组成员：刘威、赵杰 联系地址： 北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招商银行大厦 16 层 联系电话： 010 - 57832 传真： 010 - 5782929 邮政编码： 10 45 3 、华泰联合证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 法定代表人 ： 江禹 项目 负责人 ： 李航、谢智星 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层 联系电话： 010 - 5761590 传真： 010 - 57615902 邮政编码： 1032 4 、 兴业证券股份有限公司 住所： 福州市湖东路 268 号 法定代表人 ：杨华辉 项目 负责人 ： 朱珉 项目组成员：蒋政、宋回凯、梁群 联系地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 联系电话： 010 - 6321076 传真： 010 - 6321076 邮政编码： 103 （四）发行人律师 名称： 北京市君合律师事务所 住所： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人： 肖微 联系人： 余永强、 滕晓燕、董士嘉、王天予 联系地址： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系电话： 010 - 85191268 传真： 010 - 85191350 邮政编码： 105 （五）会计师事务所 名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 负责人： 毛鞍宁 联系人： 孙芳、赵毅智 联系地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 联系电话： 010 - 58152536 传真： 010 - 5814646 邮政编码： 10738 （六）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 法定 代表人： 闫衍 联系人： 毛巧、侯一甲 联系地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 12 楼 联系电话： 021 - 80102417 传真： 021 - 51019030 邮政编码： 201 （七）募集资金专项账户开户银行 名称： 兴业银行北京中关村西区支行 住所 ： 北京市海淀区丹棱街 3 号中国电子大厦 A 座 负责人： 徐学刚 联系人 ：张彤 联系地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号中国电子大厦 A 座 联系电话： 010 - 8260789 传真： 010 - 8260789 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 6804232 传真： 021 - 6802819 邮政编码： 20120 （九）本期公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 营业场所：上海市陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 387480 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 20120 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本 期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年3月31日，平安证券曾作为中国铝业向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行A股股票的保荐机构和主承销商，负责中国铝业非公开发行股 票的保荐和承销工作。2015年4月24日，公司收到中国证监会《关于核准中国铝 业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]684号）。2015年5月 21日，募集资金到账。截至2015年5月21日止，中国铝业已增发人民币普通股（A 股）1,379,310,344股，募集资金总额为7,999,999,995.20元，扣除各项发行费用 102,527,931.03元，募集资金净额为7,897,472,064.17元。 平安证券融券账户2019年3月31日持有中国铝业（601600）10,000股。 截至2019年3月31日，中信建投证券柜台业务持有中国铝业（601600）1,900 股，中信建投证券衍生品交易部持有中国铝业（601600）289,300股。 截至2019年3月31日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有中国铝业 （601600）共计2,228,104股。 截至2019年3月31日，除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及 其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于 本期债券 为固定利率品种且期限 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，公司亦 无法保证 本期债券 在上交所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后可能面临由于债券不能 及时上市流通无法立即出售 本期债券 ，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券 所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，但 本期债券 的存续期较长，在 本期债券 存 续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身 的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、 盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金 按约定支付 本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）偿债保障风险 尽管在 本期债券 发行前，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低 本期债券 的还本付息风险，但是在 本期债券 存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时 履行，进而影响 本 期债券 持有人的权益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年 及一期 与 其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承 诺。但在 本期债券 存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化， 进而影响 本期债券 的本息偿还，将可能使 本期债券 投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级， 本期债券 的信用等级为 AA 级。资信评级机构对 本期债券 的信用评级并不代表 资信评级机构对 本期债券 的偿还做出任何保证，也不代表其对 本期债券 的投资做 出任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在 本期债券 存续期内，公司无法保证发行人 主体信用等级和 本期债券 的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公 司的主体信用等级和 / 或 本期债券 的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 有息负债规模较大的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司有息债务总余额 1,071.60 亿元，发行人有息 债务余额较高。由于近几年发行人响应国家政 策，加大产业结构调整力度，资金 需求增加导致有息负债规模和利息支出增长较快。未来随着业务的不断发展，发 行人的债务规模可能持续扩大，负债水平将进一步提升，尽管发行人经营情况较 为稳定，但仍面临债务本息压力增加的风险。 2 、短期偿债压力增大带来的风险 近三年及一期末 ，公司流动负债合计分别为 829.45 亿元、 89.7 亿元 、 747.49 亿元 和 797.09 亿元 ，在 负债总额中分别占比 61.67% 、 66.83% 、 56.1% 和 55.71 % 。 发 行人短期债务占比较大，有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。 3 、流动性较弱的风险 近三年及一期末 ，发行人流动比率分别为 0.80 、 0.76 、 0.79 和 0.78 ，速动比 率分别为 0.58 、 0.53 、 0.51 和 0.48 ，仍处于较低水平。若发行人流动比率和速动 比率继续维持在较低水平，有可能对发行人的正常生产经营活动产生一定的影响。 4 、存货跌价风险 发行人存货主要包括原材料（主要为煤炭，矿石等）、库存商品（主要为氧 化铝、电解铝等）、备品备件、在产品、周转材料等。 截至 2019 年 3 月 末，存货 账面价值为 240.61 亿元，占总资产的 11.37% 。 经济周期的波动、市场供求关系、 国际资本投 机炒作、国家及地方政策的不确定性等，可能造成产品市场价格的剧 烈波动或下滑。尽管发行人已综合考虑内部氧化铝企业与电解铝企业之间的产销 对接方案以及财务预算、存货周转期、公司持有存货目的等因素，计提了足额跌 价准备，但是近年来我国经济持续缓慢增长，有可能铝行业下游需求疲软，仍面 临存货跌价损失影响整体利润的风险。 5 、现金流波动的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 115.19 亿元、 131.28 亿元、 131.85 亿元和 - 6.38 亿元。 2019 年一季度经营活动产生的现金流量净额为 负，主要原因是年初经营 产生大量的应付账款及应付票据。 目前有色金属市场受 益于供给侧改革，大宗商品价格触底反弹，但是行业竞争日趋激烈，公司仍可能 面临现金流波动的风险。 6 、汇率波动的风险 发行人主要以人民币为功能性货币开展业务。人民币的币值受国内和国际经 济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行 汇率有较大差异，此情况可能影响发行人履行外汇义务的能力，这种变化也将影 响到发行人以港元支付股息和以美元支付美国存托股份股息的能力。同时，虽然 发行人的原材料供应及产品销售主要在国内，发行人出口电解铝较少，外汇贷款 也较少，人民币汇率波动对发行人运营影响不大。但因为国产氧化铝现货价格参 照进口氧化铝价格确定，人民币汇率波动对中国氧化铝现货市场价格会造成一定 的影响。 7 、投资收益波动风险 近三年及一期， 发行人投资收益分别为 - 10.01 亿 元、 3.41 亿 元 、 7.40 亿 元 和 4.90 亿元 ，呈现一定的波动性，其中 2016 年为亏损 10.01 亿 元，主要是由于 201 6 年度处置焦作万方股权、山西华兴股权取得投资收益以及 2016 年发生期货套期 保值成本所致。由于被投资单位的盈利情况不稳定，期货等投资亦存在风险，因 此投资收益的波动可能影响发行人的盈利能力。 8 、关联方交易量较大的风险 发行人关联企业众多，发行人与众多联营、合营企业、关联公司之间存在大 量采购商品、提供劳务等方面的关联交易，以及对子 公司及关联企业的大量担保。 虽然关联交易及关联担保对维持发行人正常生产经营，降低生产成本起到了重要 作用，且发行人与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，并 按内部规程进行。但如果发行人存在违反市场定价原则、或放松对关联交易的管 理，可能会对正常经营造成不利影响。 9 、未分配利润 为负 的风险 近三年及一期末 ，公司未分配利润分别为 - 44.89 亿元、 - 33.68 亿元 、 - 27.23 亿元 和 - 22.91 亿元 ，均 为负数，主要原因是公司在 2014 年受欧洲债务危机的影 响，全球经济持续低迷，大宗商品价格持续下降，同时发行 人对部分长期资产计 提大额资产减值准备，对内部退养和协商解除劳动关系人员计提辞退及内退福利 费用，使得公司由盈利转为亏损。 公司盈利能力的不确定性以及 持续为负 的未分配利润，可能对公司的经营活 动及偿债能力产生不利影响。如果未来公司未分配利润进一步下降，则所有者权 益存在减少的风险 ，可能对发行人的偿付能力造成一定影响。 10 、营业收入下降的风险 近三年及一期 ，公司营业收入分别为 1,40.6 亿元、 1,80.81 亿元 、 1,802.40 亿元 和 441.13 亿元 ，呈增长的趋势，主要是贸易量增加及受供给侧改革的成效， 铝产品的价量齐升。但是公司营业收入受全球铝市场宏观供给关系的影响，面临 一定营业收入下滑的风险，公司营业收入的下降将直接影响公司的盈利水平 和 经 营活动现金流 情况 。 11 、担保规模较大的风险 截至 2018 年 末 ，公司 担保总额为 128.72 亿元，其中对外担保 金 额 0.12 亿元， 对内担保 金 额 128.60 亿元，担保 金 额占 2018 年末公司资产总额的 6.41% ，如未 来被担保企业的经营状况产生变化，进而对偿债能力产生影响，将对公司的经营 活动产生一定影响。 12 、受限资产规模较 大的风险 截至 2018 年末，公司受限资产规模为 89.03 亿元，占 2018 年末公司资产总 额的 4.43% ，一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息，发行人受限资产将面 临被处置风险，较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。 13 、评级下调的风险 （未完）  |