19温氏01：温氏食品集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:19温氏01：温氏食品集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 1 声明 募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证 监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书及其摘要封面载明日 期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集 说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益，受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2 独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投 资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说 明书及其摘要中列明的信息和对募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项 风险因素。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2018 年 10 月24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1692 号文核准公开发行面值 不超过50 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。 本次债券采用分期发行方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）发行规 模不超过人民币5 亿元（含5 亿元），本期债券每张面值为100 元，发行数量不超过500 万张（含500 万张），发行价格为人民币100 元/张。 本期债券简称“19 温氏01”，债券代码112963。 二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望 为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。本期债券上市前，发行人截至2019 年6 月末的净资 产为349.64 亿元（截至2019 年6 月30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）， 其中归属于母公司所有者权益合计341.52 亿元，发行人合并报表口径资产负债率为 34.63%，母公司报表口径资产负债率为27.21%；本期债券上市前，发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为74.99 亿元（2016 年-2018 年度经审计的合并报表中归 属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债 券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有 一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将 申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂 牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4 现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本 公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在 深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2016-2018 年度和2019 年1-6 月，发行人合并口径营业收入分别为593.55 亿元、556.57 亿元、572.36 亿元和304.22 亿元；营业利润分别为124.94 亿元、72.26 亿元、43.78 亿 元和17.17 亿元；与之相对应的营业利润率（营业利润/营业收入）分别为21.05%、12.98%、 7.65%和5.65%；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为146.53 亿元、79.94 亿元、 64.94 亿元和28.05 亿元。近年来，受宏观经济环境及政策调控、肉猪、肉鸡出栏价格 波动的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资 产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道 不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 八、2016 年末、2017 年末、2018 年末和2019 年6 月末，发行人的合并口径资产 负债率分别为24.27%、31.95%、34.06%和34.63%；发行人财务状况较为稳健，剔除不 构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率保持在行业内较低的水平。2016-2018 年 度和2019 年1-6 月，发行人的EBITDA 利息保障倍数分别为269.56、57.92、23.60 和 18.17，对利息支出的保障能力较强。但若未来市场出现重大波动，可能对公司销售情 况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常 经营活动产生不利影响。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 5 九、公司采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的产业链一体化经营模式，且畜 禽产品的养殖生产周期较长，该模式决定了公司存货金额及其在公司总资产中所占比例 相对较高。2016 年末、2017 年末、2018 年末及2019 年6 月末，公司存货账面价值分 别为1,054,750.88 万元、1,132,845.65 万元、1,288,876.93 万元及1,204,220.11 万元，占 公司同期总资产的比例分别为25.45%、23.10%、23.89%及22.51%。受行业周期性供需 变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明显。报告期内，肉猪价格整体 呈现为先涨后跌，肉鸡价格前期较为平稳，2016 年末开始出现较大幅度下跌，2017 年 中逐步回升。若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑，导致公司期末存货可变现净值下降，并 低于其取得成本，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较 大影响。 十、2016-2018 年度和2019 年1-6 月，发行人主营业务毛利率分别为28.21%、20.07%、 16.84%和11.31%，其中肉猪养殖业务的毛利率分别为38.05%、24.80%、12.32%和6.70%， 从2016 年之后下降趋势较为明显。由于受到肉猪养殖行业周期性供需变化以及突发疫 情等因素的影响，肉猪价格自2016 年之后出现较大幅度的下跌，发行人2016-2018 年 度和2019 年1-6 月商品肉猪的销售均价分别为18.40 元/公斤、14.98 元/公斤和12.82 元 /公斤和13.48 元/公斤，在2016 年度之后明显下降。如肉猪价格持续走低或继续在低位 徘徊，发行人的生猪养殖毛利也将继续受到较大程度的影响，从而导致公司盈利水平大 幅下滑。 十一、2016-2018 年度和2019 年1-6 月，发行人合并口径归属于母公司股东的净利 润分别为117.90 亿元、67.51 亿元、39.57 亿元和13.83 亿元，报告期内盈利波动较大。 由于受到肉鸡、肉猪养殖行业周期性供需变化、突发疫情等因素的影响，肉猪、肉鸡出 栏价格在报告期内变化幅度较大，其中肉猪价格整体呈现为先涨后跌的趋势，肉鸡价格 前期较为平稳，2016 年末开始出现较大幅度的下跌，2017 年中逐步回升。尽管发行人 肉鸡产量保持高位稳定运行，肉猪产量逐年稳步提升，但肉鸡和肉猪市场价格的较大幅 度波动，仍然导致发行人的盈利水平相应出现了较大的波动。未来肉鸡、肉猪的市场行 情仍存在较大的不确定性，商品肉鸡、肉猪的价格可能继续大幅波动，发行人之后的盈 利水平也可能继续随之波动。 十二、发行人盈利水平有所上升。2018 年上半年和2019 年上半年，发行人归属于 上市公司的净利润分别为9.17 亿元和13.83 亿元，同比上升50.76%。2019 年上半年发 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 6 行人归属于上市公司的净利润上升的主要原因是从3 月份开始，国内生猪市场供给缺口 逐渐显现，生猪价格逐步上涨，公司养猪业务经营业绩好转，盈利水平已大幅提升，开 始步入盈利期，公司养猪业务上半年整体小幅亏损。与此同时，公司持续推进养禽业转 型升级，成效明显。公司商品肉鸡销量同比增长17.51%，商品肉鸭销量同比增长21.52%， 虽受市场供求关系变化影响，肉禽销售价格同比均有所下降，但公司养禽业务仍然获得 较好的经营效益。另外，公司金融投资业务稳健增长，财务投资业绩同比上升。虽然目 前猪肉价格已处于高位，但如未来生猪市场进入低迷，商品肉猪价格徘徊于低位，可能 持续对发行人的盈利水平产生不利影响。 十三、截至2019 年1 月16 日，全国共确诊发生非洲猪瘟疫情102 起，疫情分布于 全国的24 个省份、74 个地市、84 个区县染疫。非洲猪瘟是一种由发热传染性较高的滤 过性病毒引起的急性猪病，发病过程短，死亡率高达100%。我国农业农村部对于疫情 高度重视，要求发现疫情的各地有关部门启动应急响应机制，采取封锁、扑杀、无害化 处理、消毒等处置措施，对全部病死和扑杀猪进行无害化处理。同时，禁止所有生猪及 易感动物和产品流出封锁区。 非洲猪瘟疫情导致短期内部分消费者出现恐慌情绪，有意识地选择其他可替代肉类， 导致猪肉需求量下降，生猪和猪肉价格都有所下跌。另外非洲猪瘟疫情的扩散也对部分 区域生猪的运输造成了较大影响，产成生猪的运输可能受到部分区域间的封锁限制。另 外疫区生猪的扑杀也对部分区域的生猪整体供给量产生影响，可能导致出栏量不及预期。 截至募集说明书签署日，公司下属各生产单位未发生疑似非洲猪瘟疫情，非洲猪瘟 对公司的生产没有造成明显影响。 自农业农村部公布非洲猪瘟病例后，公司立刻启动防疫应急预案，采取以下措施应 对：1）密切关注疫情动态，做好应急准备工作。2）公司下属各单位开展非洲猪瘟检测 排查工作，加大高风险区域猪群的监测工作。密切关注猪只的健康状况，积极配合国家 动物防疫部门做好防疫报告等工作。3）公司下属各单位需切实强化生物安全管控，实 施严格的卫生消毒工作，落实封锁隔离制度。加强人员、物资、运输车辆等关键环节监 控，减少疫病传播风险。4）加强生产一线员工、合作家庭农场防疫知识培训，提高防 疫专业能力。 十四、公司经营风险提示 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 7 （一）市场竞争风险 随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业热 点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业推进市场集中度提高。但是，畜禽 养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集 能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价 格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模 化企业的市场营销策略造成一定冲击。 从短期看，由于公司产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南地 区等，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。 从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一 步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调 整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞 争而下降。 （二）产品价格波动风险 中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在“价高进入， 价贱退出”的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周 期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了多 轮价格周期，价格波动性特征明显。 温氏股份的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，面 临较明显的价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。报告期内，肉猪价 格整体呈现为先涨后跌，肉鸡价格价格前期较为平稳，2016 年末开始出现较大幅度下 跌，2017 年中逐步回升，肉猪与肉鸡价格波动明显。公司2017 年受到肉猪销售价格从 2016 年的高位回落的影响，以及肉鸡2017 年初全国多地发生人感染H7N9 事件的影响， 业绩出现较大规模下滑。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则温 氏股份畜禽产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。 （三）重大疫情风险 重大畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖 过程中易发生的重大疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 8 法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的重大疾病主要包括猪瘟、蓝耳 病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。截至2019 年1 月16 日，全国共确诊发生非洲猪瘟 疫情102 起，疫情分布于全国的24 个省份、74 个地市、84 个区县染疫。非洲猪瘟具有 极高传染性和高致病、致死率等特点，对于疫区的正常生产经营情况造成了较大影响。 畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，从而影响生产成本和市场供应，对未来 期间市场供给和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导， 容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大 的销量与销售价格压力。由于公司部分养殖地处在相关畜禽病易发的东南沿海和长江流 域，公司本身仍面临着较大的防疫压力。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预 期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。 （四）食品安全风险 近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击， 食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。国家不断对食品安全及食品来源的立法 进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全的重视。以往我 国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食 品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费 信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。公司一旦出现 对产品质量控制的不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经 营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题， 损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信 心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。 （五）饲料原料价格波动风险 温氏股份的主要经营成本是饲料原料成本，占主营业务成本的比例约保持在64% 左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原 料代替。 由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等 因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都 将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨顺，则将导 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 9 致农产品供大于求引发价格下降。近期受中美贸易战影响，可能会由于进口关税导致大 豆价格上升，造成公司成本升高，进而对公司盈利能力造成一定影响。 未来随着温氏股份业务规模的进一步扩大，玉米、豆粕、高粱、小麦等原料的采购 量还将继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而公司不能及时通过 改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏股份营业成本、净利润产生 较大影响。 （六）进口肉食品对国内畜禽养殖的影响 随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国进口肉类金额近年来持续上升。 目前，进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一步放开， 进口肉类产品数量及金额可能会上升，将会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若温 氏股份未能及时采取适当措施应对不断上升的进口畜禽产品，其经营业绩可能会受到一 定影响。 （七）部分固定资产未办妥产权证书的影响 公司的固定资产主要由房屋及构筑物、生产设施及机械设备构成，合计占固定资产 原值的比例均达90%以上。其中房屋及构筑物主要包括公司繁育种猪、种鸡、猪苗、鸡 苗及生产饲料的厂房及配套的办公楼、员工宿舍等；生产设施、机械设备主要包括鸡舍、 猪舍相关设备、饲料厂及孵化厂生产设备等。截至2016 年12 月31 日、2017 年12 月 31 日、2018 年12 月31 日及2019 年6 月30 日，公司固定资产账面价值分别为1,137,052.27 万元、1,443,837.23 万元、1,825,010.56 万元以及1,943,887.21 万元。 报告期内，公司固定资产账面价值显著上升，主要是由于公司为扩大业务规模、提 高产能从而增加对相应房屋及构筑物、机器设备及其他配套设施的投资所致。截至2019 年6 月30 日，公司生产经营状况良好，固定资产均未出现减值迹象。 截至2019 年6 月30 日，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计932,354.22 万元，主要原因为正在办理、尚待办理以及租赁集体土地和国有土地建设的建筑物无法 办理等。若未来相关资产发生权属纠纷，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 10 人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能 将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十七、联合信用评级有限公司2019 年8 月23 日对发行人和本期债券进行了主体和 债项评级，出具“联合〔2019〕2077 号”评级报告，发行人主体信用等级为AAA，表示 公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券的信 用等级为AAA，评级展望为稳定。但联合评级也关注到养殖行业面临的市场风险和疫 情风险较大、饲料原材料价格波动以及猪肉价格下降等因素可能对公司经营产生的不利 影响。联合信用将密切关注发行人或本次债券相关要素出现重大变化或其他重大事件。 十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站（http:// www.lianhecreditrating.com.cn /）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予 以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十九、发行人于2018 年8 月7 日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于拟变更公司名称的议案》，同意发行人名称由“广东温氏食品集团股份有限公司”变更 为“温氏食品集团股份有限公司”。公司已完成相关工商变更登记事项和《公司章程》备 案手续，并于2018 年8 月15 日取得云浮市工商行政管理局换发的《营业执照》，统一 社会信用代码：91445300707813507B。“广东温氏食品集团股份有限公司”的法人资格、 债权债务关系由“温氏食品集团股份有限公司”承接。发行人在完成工商变更登记前已与 有关方签署的协议，包括但不限于《受托管理协议》、《持有人会议规则》等文件仍具有 法律效力。 二十、发行人因回购注销限制性股票激励计划的部分限制性股票导致注册资本减少。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 11 2018 年11 月22 日，公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十二次会 议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意 公司回购注销因不再满足激励条件的18 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 合计730,000 股，同年12 月10 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会审议通过了 该议案，本次回购股份注销后，公司的注册资本由人民币5,313,839,027 元变更为 5,313,109,027 元，股份总数由5,313,839,027 股变更为5,313,109,027 股。2019 年6 月17 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注 销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因不再满足激 励条件的37 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计984,200 股，同年7 月3 日，公司召开2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销首期限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》，公司对上述984,200 股进行回购注销。本次回购股 份注销后，公司的注册资本由人民币5,313,109,027 元变更为5,312,124,827 元，股份总 数由5,313,109,027 股变更为5,312,124,827 股。截至募集说明书出具日，上述两次回购 股份已完成回购注销手续与工商登记变更。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 12 目录 第一节释义 ...............................................................................................................................14 第二节发行概况 .......................................................................................................................21 一、本次债券的发行授权及核准 ....................................................................................21 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ....................................................................21 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................25 四、本次债券发行的有关机构 ........................................................................................25 五、投资者承诺 ................................................................................................................27 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................28 第三节发行人及本次债券的资信状况 ...................................................................................29 一、信用评级 ....................................................................................................................29 二、发行人主要资信情况 ................................................................................................31 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................................................................34 一、偿债计划 ....................................................................................................................34 二、偿债资金来源 ............................................................................................................34 三、偿债应急保障方案 ....................................................................................................35 四、偿债保障措施 ............................................................................................................35 五、违约责任及解决措施 ................................................................................................37 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................................39 一、发行人概况 ................................................................................................................39 二、发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况及独立性 ....................40 三、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ............................................43 四、发行人业务介绍 ........................................................................................................50 第六节财务会计信息 ...............................................................................................................76 一、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 ........................................................76 二、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 ................................................87 第七节募集资金运用 ...............................................................................................................90 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................90 二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................90 三、本期债券募集资金使用计划 ....................................................................................90 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 13 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................90 第八节备查文件 .......................................................................................................................92 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 14 第一节释义 在募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、温氏 股份 指 温氏食品集团股份有限公司 本次债券 指 根据发行人2018 年4 月9 日召开的第二届董 事会第三十四次会议、2018 年5 月3 日召开 的2017 年度股东大会通过的有关决议，经中 国证监会核准向合格投资者公开发行的面值 总额不超过人民币50 亿元 本期债券 指 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 而制作的《温氏食品集团股份有限公司公开 发行2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）发行公告》 《公司章程》 指 温氏食品集团股份有限公司公司章程 公司股东大会 指 温氏食品集团股份有限公司股东大会 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 15 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 农业部 指 中华人民共和国农业部 深交所 指 深圳证券交易所 温氏有限 指 广东温氏食品集团有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业 圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司 江苏立华 指 江苏立华牧业有限公司 牧原股份 指 牧原食品股份有限公司 雏鹰农牧 指 雏鹰农牧集团股份有限公司 正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司 《债券持有人会议规则》 指 发行人于2018 年8 月14 日为本次债券制定 的《广东温氏食品集团股份有限公司2018 年 公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于2018 年8 月14 日签署的《关于广东温氏食品集团股份有限 公司2018 年公开发行公司债券之债券受托 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 16 管理协议》 投资人、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有本次债券的 主体 独家主承销商、主承销商、债 券受托管理人、独家簿记管理 人、簿记管理人、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销 商和分销商组成承销机构的总称 审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、联 合信用 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《非公办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 新会计准则 指 财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会 计准则—基本准则》和38 项具体准则，其后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准 则解释及其他相关规定 最近一年及一期 指 2018 年度和2019 年1-3 月 最近一年及一期末 指 2018 年12 月31 日和2019 年3 月31 日 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 17 最近三年 指 2016 年度、2017 年度和2018 年度 最近三年末 指 2016 年12 月31 日、2017 年12 月31 日和 2018 年12 月31 日 报告期、最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年 1-3 月 最近三年及一期期末 指 2016 年12 月31 日、2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日和2019 年3 月31 日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息 日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 大华农 指 广东大华农动物保健品股份有限公司 筠诚控股 指 广东筠诚投资控股股份有限公司 小额贷款公司 指 新兴县合源小额贷款有限公司 华年生态 指 广东华年生态投资有限公司 筠城置业/百合公司 指 广东筠城置业有限公司（原名为新兴县百合 实业投资有限公司，后变更名称为广东筠城 置业有限公司） 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 18 益康生公司 指 云浮市益康生环保科技有限公司 新兴农商行 指 广东新兴农村商业银行股份有限公司 珠海农商行 指 珠海农村商业银行股份有限公司 中科白云 指 广东中科白云投资管理有限公司 华农温氏 指 广东华农温氏畜牧股份有限公司 监利畜牧 指 监利温氏畜牧有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 专业词语释义 HACCP 指 危害分析与关键控制点的英文简称，是一个 为国际认可的、保证食品免受生物性、化学 性及物理性危害的预防体系 大约克 指 大约克夏猪，又称大白猪，于18世纪在英国 育成，是世界著名的瘦肉型猪种，在杂交配 套生产体系中主要用作母本，,也可按父系育 种方向选育后用作父本 纯种猪 指 符合某品种特征、经过长期人工培育且能够 稳定遗传的单一品种种猪或单一品种内配种 选育的种猪 曾祖代种猪 指 生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层 级，是优良遗传基因选育的源头，主要用于 繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商品代 肉猪）而言是曾祖父（母） 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 19 祖代种猪/原种猪 指 生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传 基因扩繁，为父母代种猪生产提供优质种猪， 相对终端产品（商品代肉猪）而言是祖父（母） 父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母 亲）的种猪 二元杂种猪 指 两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪 商品代肉猪 指 由父母代育成，包括商品肉猪和商品仔猪 仔猪/猪苗 指 断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪 ERP/EAS 指 建立在信息技术基础上,以系统化的管理思 想，为企业决策层及员工提供决策运行手段 的管理平台 瘦肉率 指 又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体 重量的百分比。商品肉猪经放血、脱毛、去 蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体 重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚 与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测 的瘦肉率 黄羽肉鸡 指 统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长等 特点，主要品种有石岐杂肉鸡、新兴黄鸡2 号、岭南黄鸡、新广黄鸡等，主要适用于中 式烹饪 祖代种鸡/祖代鸡 指 肉鸡代次繁育体系中上游部分，是优良遗传 基因选育的源头，相对终端产品（商品代肉 鸡）而言是祖父（母）；该等鸡经育雏育成 后主要用于产蛋，其蛋孵化出父母代鸡苗 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 20 父母代种鸡 指 肉鸡代次繁育体系中游部分，相对终端产品 （商品代肉鸡）而言是父母；该等鸡经育雏 育成后主要用于产蛋，其蛋孵化出的鸡苗即 商品代鸡苗，具有良好的肉用遗传特性 商品代肉鸡 指 肉鸡繁育体系下游部分，该等鸡育雏育成后 不用于产蛋，是用于食用的肉鸡 饲料转化率 指 消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品 重量的比值。是畜牧业生产中表示饲料效率 的指标，它表示每生产单位重量的产品所耗 用饲料的数量 H7N9 指 一种亚型流感病毒 非洲猪瘟 指 由非洲猪瘟病毒感染肉猪引起一种急性、出 血性、烈性传染病 募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 21 第二节发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2018 年4 月9 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议 案》，同意公司面向合格投资者一次或分期发行本金总额不超过（含）50 亿元人民币公 司债券，为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，授权发行人财务总 监林建兴先生在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。2018 年5 月3 日，发行人召开2017 年年度股东大会，审议通过了上述议案。 经中国证监会“证监许可〔2018〕1692 号”文件核准，公司将在中国境内面向合格 投资者公开发行面值总额不超过（含）50 亿元公司债券，采用分期发行方式。本期债 券发行规模为不超过人民币5 亿元。 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）债券名称：温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）。 （二）发行规模：不超过人民币5 亿元。 （三）票面金额：本期债券面值人民币100 元。 （四）债券品种和期限：本期债券期限为5 年期，附第3 年末发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。 （五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末 调整本期债券后2 年的票面利率；发行人将于第3 个计息年度付息日前的第20 个交易 日，在深交所网站或以深交所认可的其他方式发布关于是否调整本期债券票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 22 票面利率仍维持原有票面利率不变。 （六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3 个计息年度付息日将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 （七）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行 申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的决定。 （八）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，本期债券票面利率采取单利按年计息，不 计复利。 本期债券的票面利率在存续期内前3 年固定不变；在存续期的第3 年末，如发行人 行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3 年票面利率加 调整基点，在本期债券存续期后2 年固定不变。 （九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进 行债券的转让、质押等操作。 （十）发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立合格A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优 先配售。 （十一）发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2019 年9 月5 日。 （十二）起息日：2019 年9 月6 日 （十三）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 23 就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 （十四）付息日：本期债券的付息日为2020 年至2024 年每年的9 月6 日。若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020 年至2022 年每年的9 月6 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；每次付息款项不另计利息。 （十五）到期日：本期债券的到期日为2024 年9 月5 日，若投资者行使回售选择 权，则其回售部分的本期债券的到期日为2022 年9 月5 日。 （十六）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。 （十七）兑付日：本期债券的兑付日为2024 年9 月6 日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2022 年9 月6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十八）计息期限：本期债券的计息期限为2019 年9 月6 日至2024 年9 月5 日， 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2019 年9 月6 日至2022 年9 月5 日。 （十九）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑 付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （二十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （二十一）担保情况：本期债券无担保。 （二十二）信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，本公司的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 （二十三）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中金公司作为本 期债券的独家主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 （二十四）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 24 发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 （二十五）配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购 进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向 高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格 优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下， 按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。 （二十七）拟上市交易场所：深圳证券交易所。 （二十八）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十九）质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的 相关规定执行。 （三十）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 （三十一）募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内 与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称：温氏食品集团股份有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 银行账户：644459968003 （三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 25 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年9 月3 日 发行首日： 2019 年9 月5 日 预计发行/网下认购期限： 2019 年9 月5 日至2019 年9 月6 日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：温氏食品集团股份有限公司 法定代表人： 温志芬 住所： 云浮市新兴县新城镇东堤北路9 号 电话： 0766-2929231 传真： 0766-2291818 联系人： 李炜钊 （二）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 沈如军 住所： 北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 及28 层 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 联系人： 王超、王煜忱、裘索夫、程早、晨舸 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 26 （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌 住所： 中国北京复兴门内大街158 号远洋大厦F408 联系地址： 深圳市福田区金田路4028 号荣超经贸中心2511 电话： 0755-8278 9766 传真： 0755-8278 9577 经办律师： 文梁娟、韦佩 （四）主承销商律师：上海市方达律师事务所 负责人： 齐轩霆 住所： 上海市石门一路288 号兴业太古汇香港兴业中心二座24 层 联系地址： 北京市朝阳区光华路1 号北京嘉里中心北楼27 层 电话： 010-5769 5629 传真： 010-5769 5788 经办律师： 周华东 （五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 蒋洪峰 住所： 广州市越秀区东风东路555 号粤海集团大厦1001-1008 室 联系地址： 广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼 电话： 020-36108412 传真： 020-83800977 经办会计师： 王韶华、何华明 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人： 万华伟 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 27 住所： 天津市南开区水上公园北道38 号爱俪园公寓508 联系地址： 北京市朝阳区建外大街2 号PICC 大厦12 层 电话： 010-8517 2818 传真： 010-8517 1273 经办分析师： 叶维武、罗峤 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 温氏食品集团股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 银行账户： 644459968003 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人： 吴利军 地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012 号深圳证券交易所 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 五、投资者承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 28 （一）接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系： 经核查，截至2019 年6 月30 日，中金及下属机构对温氏股份（300498.SZ）的持 股情况如下：中金衍生品业务自营性质账户持有温氏股份（300498.SZ）238,500 股；中 金香港子公司CICC Financial Trading Limited 持有温氏股份（300498.SZ）共1,261,835 股；子公司中金基金管理的账户持有温氏股份（300498.SZ）共2,200 股。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 29 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，表示公司偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券的信用等级为AAA，评 级展望为稳定。联合信用出具了《温氏食品集团股份有限公司2019 年公司债券信用评 级分析报告》（联合〔2019〕2077 号）并将在深交所网站（www.szse.cn）和联合信用网 站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布。 （二）评级报告的内容摘要 公司作为国内养殖行业龙头企业，在行业地位、经营规模、养殖技术、商业模式及 盈利能力等方面具有很强的竞争优势。近年来，公司资产规模有所增长，债务负担较轻， 盈利能力处于行业领先水平，经营性净现金流持续净流入。同时，联合评级也关注到养 殖行业面临的市场风险和疫情风险较大、饲料原材料价格波动以及猪肉价格下降等因素 可能对公司信用水平产生的不利影响。 未来，公司将继续扩张养猪业，稳步发展养鸡业；同时考虑到我国猪肉销售价格存 在因供给收缩而大幅上涨的可能，公司的盈利能力和综合实力有望进一步增强。联合评 级对公司的评级展望为“稳定”。 综合上述因素，基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估， 联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。 优势： 1、公司是国内养殖行业的龙头企业，拥有完整的肉猪、肉鸡繁育体系，并在饲料 营养和疫病防治等方面拥有多项关键核心技术，养殖技术水平行业领先。 2、近年来，公司肉猪和肉鸡出栏量均位于全国前列，紧密型“公司+农户（或家庭 农场）”的养殖模式已推广至全国20 多个省市，生产规模优势明显。 3、公司与农户（或家庭农场）实施统一品种、统一防疫、统一进苗、统一用料和 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 30 统一销售的管理，可较好保障产品质量和食品安全，已形成相对成熟的管理体系。 4、近年来，公司资产规模有所增长，债务负担较轻，经营性净现金流持续净流入， 财务状况良好。 关注： 1、公司所处养殖行业周期性较强，且受市场波动和动物疫情影响较大。 2、近年来，受猪周期下行阶段、非洲猪瘟以及H7N9 疫情等因素影响，公司商品 肉猪价格下降、商品肉鸡销量减少，整体经营业绩有所下降。 3、公司主营业务成本中饲料成本占比较大，近年来，饲料原材料价格波动较大， 对成本控制形成挑战。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合 评级将在本次（期）债券存续期内，在每年温氏食品集团股份有限公司年报公告后的两 个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次 （期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 温氏食品集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。温氏食品集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注温氏食品集团股份有限公司的相关状况，如发现温氏食品集团 股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如温氏食品集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至温氏 食品集团股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送温氏食品集团股份有限公司、监管部门等。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 31 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系， 并获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。 公司资信情况良好，与多家金融机构保持良好的合作关系。截至2019 年3 月31 日，公司合并口径的银行授信额度折合人民币合计为174.08 亿元，已使用授信额度折 合人民币为51.10 亿元，尚余授信额度折合人民币为122.98 亿元。 单位：万元 授信银行 授信额度 已用额度 未使用额度 担保方式 农业银行 471,300.00 139,500.00 331,800.00 信用 工商银行 300,500.00 48,000.00 252,500.00 信用 中国银行 239,000.00 78,500.00 160,500.00 信用 汇丰银行 50,000.00 30,000.00 20,000.00 信用 邮政储蓄银行 200,000.00 80,000.00 120,000.00 信用 招商银行 200,000.00 0.00 200,000.00 信用 交通银行 80,000.00 0.00 80,000.00 信用 进出口银行 200,000.00 135,000.00 65,000.00 信用 合计 1,740,800.00 511,000.00 1,229,800.00 - （二）报告期内与主要客户发生业务往来时的违约情况 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内没有发生过重 大违约现象。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 32 （三）最近三年及一期债券发行和偿还情况 发行人 品种 规模 （亿元） 发行利 率（%） 期限 （年） 发行日 到期日 备注 温氏食品集团股份 有限公司 中期票据 5.00 5.06 3 2013-02-28 2016-03-04 已兑付 温氏食品集团股份 有限公司 短期融资 券 5.00 4.60 1 2015-06-17 2016-06-19 已兑付 温氏食品集团股份 有限公司 中期票据 5.00 6.18 3 2013-07-25 2016-07-26 已兑付 截至募集说明书及其摘要签署日，本公司均已按期足额偿还上述债券的利息。最近 三年及一期，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。 除上述最近三年及一期已发行的债券，本公司尚有如下债券处于存续期内尚未清偿。 中金公司作为以下两期公司债券的受托管理人，对发行人募集资金的使用进行监督与核 查，已全部按照约定用途使用完毕。募集资金专项账户运作情况良好，募集资金用途、 使用计划及其他约定与募集说明书承诺一致，不存在转借他人的情形，不存在违反《证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定改变公开发行公司债券所募资金核 准用途的情形。 发行人 品种 规模 （亿元） 发行利 率（%） 期限 （年） 发行日 到期日 募集资金使用情况 备注 温氏食品集团股 份有限公司 公司债 券 20.00 4.87 5.00 2017-07-03 2022-07-04 扣除发行费用后2 亿 元偿还银行借款，其 余补充流动资金 未到期 温氏食品集团股 份有限公司 公司债 券 5.00 4.60 5.00 2017-03-17 2022-03-20 扣除发行费用后全部 用于补充流动资金 未到期 （四）本期发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至2019 年3 月31 日，本公司的累计债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企 业债券）为25.00 亿元。本期发行的公司债券总额不超过人民币5.00 亿元，假设经中国 证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额不超过30.00 亿元，不超过本公 司截至2019 年3 月31 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的40%。 （五）最近三年及一期的主要偿债指标 项目 2019 年 3 月31 日 2018 年 12 月31 日 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月31 日 流动比率 1.64 1.64 1.63 1.88 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 33 项目 2019 年 3 月31 日 2018 年 12 月31 日 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月31 日 速动比率 0.65 0.65 0.68 0.79 资产负债率（%） 33.24 34.06 31.95 24.27 项目 2019 年1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 EBITDA 利息保障倍 数 5.39 23.60 57.92 269.56 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注： （1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=（期末流动资产-期末预付账款-期末存货）/期末流动负债； （3）资产负债率=总负债÷总资产； （4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息+ 计入财务费用的利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 34 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券为无担保债券。本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强 公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地储备资金用于每 年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券的起息日为2019 年9 月5 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年 支付一次，2020 年至2024 年间每年的9 月5 日为本期债券上一计息年度的付息日（遇 法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债 券的付息日为自2020 年至2022 年间每年的9 月5 日。本期债券到期日为2024 年9 月 5 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2022 年9 月5 日。到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项 将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2016 年度至 2018 年度及2019 年一季度，发行人合并口径营业收入分别为593.55 亿元、556.57 亿元、 572.36 亿元和139.66 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为117.90 亿元、67.51 亿 元、39.57 亿元和-4.60 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为146.53 亿元、79.94 亿元、64.94 亿元和-4.36 亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为269.56 倍、57.92 倍、23.60 倍和5.39 倍。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为 本期债券本息的偿付提供保障。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 35 三、偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现 来补充偿债资金。截至2019 年3 月末，发行人合并财务报表口径下流动资产余额214.88 亿元，其中货币资金余额为12.86 亿元。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为按时、足额偿付本次债券制定 了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管 理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确 保本次债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行 严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作， 并确保本次债券募集资金根据股东会决议并按照募集说明书及其摘要披露的用途使用。 （二）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行 人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流 动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定 年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年 的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 36 的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要 及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措 施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。 （五）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求， 制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范 围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第九节“债券持有人会 议”。 （六）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等 情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （七）发行人承诺 公司于2018 年4 月9 日召开第二届董事会第三十四次会议，且于2018 年5 月3 日召开2017 年年度股东大会，审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计 不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 37 （八）专项偿债账户 本公司设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生 的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债 券存续期内每年付息日或兑付日前一个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归 集至专项偿债账户，保证当年度债券本息的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续 期内每年付息日或兑付日前一个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期 债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 五、违约责任及解决措施 （一）本次债券违约的情形 本次债券的违约情形详见募集说明书“第十节、二、（九）违约责任”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的 利息和本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾 期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾 期利率为本期债券票面利率上浮50%。 根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书 的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承 担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及 《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如 果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券 持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见募集说明 书“第九节债券持有人会议”和“第十节债券受托管理人”的相关内容。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 38 （三）争议解决方式 发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由 债券受托管理人协调进行协商解决，如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求， 争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规 则在广州市进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终 局的，对发行人、投资者双方均有约束力。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 39 第五节发行人基本情况 一、发行人概况 法定名称： 温氏食品集团股份有限公司 英文名称： WENS FOOD STUFF GROUP CO.,LTD 住所： 云浮市新兴县新城镇东堤北路9 号 境内股票上市地： 深圳证券交易所 境内股票简称： 温氏股份 境内股票代码： 300498 法定代表人： 温志芬 股份公司成立时间： 2012 年12 月10 日 统一社会信用代码： 91445300707813507B 注册资本： 5,312,124,827 元 实缴资本： 5,312,124,827 元 发行人联系人 李炜钊 邮政编码： 527400 电话： 0766-2291779 传真： 0766-2291818 公司网址： www.wens.com.cn 电子信箱： dsh@wens.com.cn 所属行业： 畜禽养殖 经营范围： 本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 40 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99] 外经贸政审函字第951 号文经营）。生产、加工、销售： 禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学 研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项 目由分支机构凭许可证经营）。 二、发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况及独立性 （一）发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况 本公司的控股股东和实际控制人为温氏家族，共11 名自然人，分别为温鹏程、温 均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英。 报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。 截至2019 年3 月31 日，温氏家族成员不存在股票质押的情形。 截至募集说明书及其摘要签署日，除温氏股份外，温氏家族还直接对外投资了筠诚 控股和新兴县粤宝源投资有限公司两家公司，并通过筠诚控股间接对外投资了广东筠诚 投资控股股份有限公司、广东筠城置业有限公司、郁南县金百合实业投资有限公司、云 浮市海航港口有限公司、云浮海润食品有限公司、云浮绿诚林木育苗有限公司、云浮筠 慧工程技术咨询服务有限公司、云浮筠美装饰工程有限公司、云浮筠顺贸易有限公司、 云浮筠城旭日实业投资有限公司、云浮筠城旭日实业投资有限公司新兴喜来登酒店、广 州筠城置业有限公司、云浮筠城百合实业投资有限公司、云浮筠城霞景实业投资有限公 司、云浮筠城翠景实业投资有限公司、广东筠城世纪置业有限公司、郁南百合春天置业 有限公司、佛山市筠艺园林有限公司、广东筠业投资有限公司、云浮市秉诚建筑安装工 程有限公司、广东筠宏混凝土有限公司、广东精宏建设有限公司、广东精宏建设有限公 司农建分公司、广东筠诚生物科技有限公司、广东润田肥业有限公司、广东益康生环保 科技有限公司、广东益康生环保设备有限公司、广东益康生环保服务有限公司、广东筠 富教育管理有限公司、广东筠塑新材料科技有限公司、广东筠诚投资有限公司、广东泛 仕达农牧风机有限公司、云浮市物联网研究院有限公司、德庆县筠城实业投资有限公司、 广东筠晟农业装备租赁有限公司、广东筠诺环保设备有限公司、广东云诚建设有限公司、 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 41 广东精构装配式建筑科技有限公司、宁阳筠晟农业发展有限公司、罗定市筠城泷江置业 有限公司、广州筠道私募证券投资管理有限公司共41 家公司。 截至2019 年3 月31 日，公司前十大股东情况如下表所示： 排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 1 温鹏程 216,716,982 4.08 2 严居然 148,966,882 2.80 3 梁焕珍 142,839,961 2.69 4 温均生 139,824,250 2.63 5 黎沃灿 132,106,089 2.49 6 温小琼 129,239,380 2.43 7 温志芬 126,208,835 2.38 8 黄伯昌 108,775,999 2.05 9 严居能 106,364,473 2.00 10 温木桓 105,409,878 1.98 合计 1,356,452,729 25.53 （二）发行人独立性 温氏股份具有独立的企业法人资格，发行人相对于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业在业务、资产、财务等方面具有独立性，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 温氏股份拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进 行生产和经营活动；公司拥有日常业务经营所必要的主要生产、经营资质，也拥有开展 业务所必要的人员、资金和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的 完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场经营的能力。 温氏股份总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。 温氏股份设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核 算体系，制定了完善的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行开立了独立账户，不 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 42 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立 的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 温氏股份建立健全了与公司业务相适应的内部经营管理机构，独立行使经营管理权， 依法建立了股东大会、董事会、监事会和总裁层等组织机构，设立了相应的内部职能部 门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 43 三、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》 的规定。截至募集说明书及其摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下： （一）董事 姓名 性别 在温氏股份 的职务 董事长/董事 任期 截至2019 年3 月31 日是否持有 本公司股票 及债券 2019 年3 月31 日 持股数 期末持有 债券面值 温志芬 男 董事长 2017年4月6日-2021 年12月9日 是 126,208,835 0 温鹏程 男 董事 2015年12月10日 -2021年12月9日 是 216,716,982 0 严居然 男 董事、总裁 2015年12月10日 -2021年12月9日 是 148,966,882 0 温均生 男 董事 2015年12月10日 -2021年12月9日 是 139,824,250 0 黄松德 男 董事 2015年12月10日 -2021年12月9日 是 76,638,157 0 温小琼 女 董事、副总裁 2015年12月10日 -2021年12月9日 是 129,239,380 0 严居能 男 董事 2015年12月10日 -2021年12月9日 是 106,364,473 0 黎少松 男 董事、副总裁 2018年12月10日 -2021年12月9日 是 14,559,840 0 陈舒 女 独立董事 2015年12月10日 -2021年12月9日 否 - 0 万良勇 男 独立董事 2015年12月10日 -2021年12月9日 否 - 0 曹仰锋 男 独立董事 2018年12月10日 -2021年12月9日 否 - 0 印遇龙 男 独立董事 2019年8月15日-2021 年12月9日 否 - 0 在报告期内，发行人董事长、董事均不存在任何形式的违法违规行为。 董事简历如下： 温志芬先生，汉族，1970 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 44 留权，理学博士。1993 年进入温氏股份的前身工作，历任公司副总裁、总裁、副董事 长，现任温氏股份董事长，至2021 年12 月9 日任期届满。 温鹏程先生，汉族，1962 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权，研究生毕业。1983 年进入温氏股份的前身工作，历任公司总裁、董事长，现任 温氏股份名誉董事长。2015 年12 月10 日起任温氏股份第二届董事会董事长，2017 年 4 月6 日辞去董事长职务，并于同日起担任温氏股份名誉董事长；温鹏程先生辞去董事 长职务后继续担任董事职务，至2021 年12 月9 日任期届满。 严居然先生，汉族，1962 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权；高中毕业。1983 年进入温氏股份的前身工作，历任公司副总裁、技术总监、常 务副总裁，现任温氏股份总裁、董事。2015 年12 月10 日起先后任温氏股份第二届、 第三届董事会董事，至2021 年12 月9 日任期届满。 温均生先生，汉族，1957 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权。高中毕业。1985 年进入温氏股份的前身工作，历任公司副总裁、董事，现任温 氏股份董事。2015 年12 月10 日起先后任温氏股份第二届、第三届董事会董事，至2021 年12 月9 日任期届满。 黄松德先生，汉族，1953 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权，本科学历。1992 年进入温氏股份的前身工作，历任公司办公室副主任、副总裁、 董事会秘书、董事，现任温氏股份董事。2015 年12 月10 日起先后任温氏股份第二届、 第三届董事会董事，至2021 年12 月9 日任期届满。 温小琼女士，汉族，1965 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权，大专学历。1983 年进入温氏股份的前身工作，历任公司财务部经理、财务部总 经理、财务总监，现任温氏股份董事、副总裁。2015 年12 月10 日起先后任温氏股份 第二届、第三届董事会董事，至2021 年12 月9 日任期届满。 严居能先生，汉族，1964 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权。中专学历。1983 年进入温氏股份的前身工作，历任区域总经理、事业部副总裁， 现任温氏股份董事。2015 年12 月10 日起先后任温氏股份第二届、第三届董事会董事， 至2021 年12 月9 日任期届满。 黎少松先生，董事，副总裁。汉族，1979 年出生，中国国籍，未有任何国家和地 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 45 区的永久海外居留权，硕士研究生，高级工程师。曾任保利房地产集团股份有限公司项 目经理、工程部总经理。2012 年进入温氏股份的前身工作。2013 年3 月至2016 年4 月任广东筠城置业有限公司总经理。2016 年4 月至2018 年9 月3 日任广东筠诚投资控 股股份有限公司商贸总监。现任温氏股份董事、副总裁、养猪事业部副总裁，2018 年 12 月10 日起任温氏股份第三届董事会董事,至2021 年12 月9 日任期届满。 陈舒女士，汉族，1954 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留 权。本科学历。曾任广州市荔湾区司法局主任、副局长，广州市金鹏律师事务所律师、 广州市律师协会秘书长兼广州仲裁委员会仲裁员。现任温氏股份独立董事、广州市律师 协会名誉会长、金发科技股份有限公司独立董事、广州港股份有限公司独立董事。2015 年12 月10 日起先后任温氏股份第二届、第三届董事会独立董事，至2021 年12 月9 日任期届满。 万良勇先生，汉族，1979 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权。管理学博士。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师、会计系主任、 兼任中国会计学会理事，温氏股份独立董事、广东省广告股份有限公司独立董事，广州 海格通信股份有限公司独立董事。2015 年12 月10 日起先后任温氏股份第二届、第三 届董事会独立董事，至2021 年12 月9 日任期届满。 曹仰锋先生，独立董事，董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。汉 族，1973 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。中国人民大学 博士、哥本哈根商学院博士、北京大学光华管理学院工商管理博士后。现任香港创业创 新研究院（Institute of Global Entrepreneurship &Innovation Limited.）院长、北京大学光 华管理学院管理实践教授，金蝶国际软件集团有限公司独立董事、温氏股份独立董事。 2018 年12 月10 日起任温氏股份第三届董事会独立董事，至2021 年12 月9 日任期届 满。 印遇龙先生，汉族，1956 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权。营养学博士。中国工程院院士，一级研究员，博士生和博士后导师，中科院“百 人计划人选”。现任中国科学院亚热带农业生态研究所健康养殖中心主任，农业部动物 营养实验室群名誉理事长，畜禽养殖污染控制与资源化技术国家工程实验室主任，中国 农学会微量元素与食物链分会理事长，国家新饲料评审委员会副主任，中国饲料工业协 会副会长，国家生猪产业技术创业战略联盟理事长。2019 年8 月15 日起任温氏股份第 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 46 三届董事会独立董事，至2021 年12 月9 日任期届满。 （二）监事 姓名 性别 在温氏股份 的职务 监事任期 截至2019 年3 月31 日是否持有 本公司股票 及债券 2019年3月31 日持股数 期末持有 债券面值 伍政维 男 监事会主席、 职工监事 2015 年12 月10 日 -2021 年12 月9 日 是 18,477,538 0 陈志强 男 监事 2015 年12 月10 日 -2021 年12 月9 日 是 10,753,280 0 黄伯昌 男 监事 2015 年12 月10 日 -2021 年12 月9 日 是 108,775,999 0 何维光 男 监事 2018 年12 月10 日 -2021 年12 月9 日 是 57,487,433 0 张祥斌 男 职工监事 2018 年12 月10 日 -2021 年12 月9 日 是 18,409,826 0 在报告期内，发行人监事均不存在各种形式的违法违规行为。 监事简历如下： 伍政维先生，汉族，1963 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权，本科学历。1994 年进入温氏股份前身工作，历任公司办公室副主任、办公室主 任、区域总经理，现任温氏股份战略投资部总经理。2015 年12 月10 日起先后任温氏 股份第二届、第三届监事会职工代表监事，至2021 年12 月9 日任期届满。 陈志强先生，汉族，1965 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权；大专学历。1992 年进入温氏股份的前身工作，历任太仓广东温氏家禽有限公司 副经理、区域总经理、经营部总经理；现任广东温氏食品营销有限公司总经理。2015 年12 月10 日起先后任温氏股份第二届、第三届监事会非职工代表监事，至2021 年12 月9 日任期届满。 黄伯昌先生，汉族，1973 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权；大专学历。1990 年进入温氏股份的前身工作，历任公司董事、饲料部副主任、 饲料采购中心广西兴业佳通公司副主任、新兴县佳通水运有限公司副主任；现任温氏股 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 47 份饲料采购中心物流管理室副主任。2015 年12 月10 日起先后任温氏股份第二届、第 三届监事会非职工代表监事，至2021 年12 月9 日任期届满。 何维光先生，汉族，1961 年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居 留权。高中学历，1987 年7 月进入温氏股份的前身工作，历任公司副总裁、饲料部总 经理、饲料采购中心总经理，现任温氏股份非职工监事。2018 年12 月10 日起任温氏 股份第三届监事会非职工代表监事，至2021 年12 月9 日任期届满。 张祥斌先生，职工代表监事。汉族，1969 年出生，中国国籍，未有任何国家和地 区的永久海外居留权。博士学历。1992 年进入温氏股份前身工作，1992 年至2016 年历 任分公司经理、区域公司总经理、技术中心总经理；现任温氏股份职工代表监事，养猪 事业部副总裁。2018 年12 月10 日起任温氏股份第三届监事会职工代表监事，至2021 年12 月9 日任期届满。 （三）其他非董事高级管理人员 姓名 性别 在温氏股份的职务 截至2019年3月 31日是否持有本 公司股票或债券 2019年3月31 日持股数 期末持有 债券面值 罗旭芳 男 副总裁 是 12,674,268 0 陈峰 男 副总裁 是 11,592,726 0 叶京华 男 副总裁 是 32,650,259 0 梅锦方 男 副总裁、 董事会秘书 是 1,317,600 0 陈瑞爱 女 副总裁 是 10,464,625 0 梁志雄 男 副总裁 是 85,543,750 0 林建兴 男 财务总监 是 1,130,400 0 赵亮 男 副总裁 否 - 0 在报告期内，发行人其他非董事高级管理人员均不存在各种形式的违法违规行为。 其他非董事高级管理人员简历如下： 罗旭芳先生，汉族，1964年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留 权。硕士研究生。1994年至今在华南农业大学任教，并派驻温氏股份的前身工作；历任 公司办公室副主任、养猪公司经理、华农温氏总经理，现任温氏股份副总裁，至2021 年12月9日任期届满。 温氏食品集团股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 48 陈峰先生，汉族，1973年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。 硕士研究生。1997年至今在华南农业大学任教，并派驻温氏股份的前身工作；历任公司 兽医部副总经理、生产部总经理、生产技术部总经理、技术中心总经理，现任温氏股份 副总裁，至2021年12月9日任期届满。 叶京华先生，汉族，1967年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留 权，大专学历。1993年进入温氏股份的前身工作，历任区域副总经理、总经理、人力资 源部总经理，现任温氏股份副总裁，至2018年12月9日任期届满。 梅锦方先生，汉族，1965年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留 权，硕士研究生。曾任广东云浮硫铁矿信息中心主任。2005年进入温氏股份的前身工作， 历任公司研究院科研管理部副主任、温氏股份办公室副主任、董事会投资与发展委员会 副主任、董事会办公室主任、广东温氏投资有限公司董事长兼总经理。现任温氏股份副 总裁兼董事会秘书，至2021年12月9日任期届满。 陈瑞爱女士，汉族，理学博士。1970年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权。现任华南农业大学教授、博士生导师，入选国家百千万人才工程。1992 （未完）  |