[收购]大连港:收购报告书
原标题:大连港:收购报告书 大连港股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：大连港股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所、香港证券交易所 股票简称：大连港 股票代码：601880.SH/02880.HK 收购人名称：招商局（辽宁）港口发展有限公司 公司住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号411室 通讯地址：广东省深圳市蛇口太子路1号新时代广场 一致行动人名称：招商局港口集团股份有限公司 公司住所：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼 通讯地址：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼 一致行动人名称：群力国际有限公司 公司住所：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼 通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼 财务顾问 签署日期：二〇一九年八月 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章等有关规 定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等规 定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在大连港拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行 动人没有通过任何其他方式在大连港拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相 冲突。 四、本次收购尚需履行相关决策及审批程序方可实施，包括但不限于：中国 证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发 出全面要约的义务、以及收购人及招商港口因本次无偿划转涉及的就营口港股份 发出全面要约的义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 目 录 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...................................................................... 8 一、收购人的基本情况 ............................................................................................ 8 （一）收购人基本情况 ..................................................................................... 8 （二）收购人的股权控制关系 ......................................................................... 8 （三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要 说明 ................................................................................................................... 11 （四）收购人自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情 况 ....................................................................................................................... 13 （五）收购人之执行董事、监事及高管的基本情况 ................................... 13 （六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况..................... 13 （七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况..... 14 二、一致行动人之一招商港口的基本情况 .......................................................... 15 （一）招商港口基本情况 ............................................................................... 15 （二）招商港口的股权控制关系 ................................................................... 16 （三）招商港口及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简 要说明 ............................................................................................................... 17 （四）招商港口最近五年内受到的相关处罚及所涉及的诉讼、仲裁情况 ........................................................................................................................... 18 （五）招商港口之董事、监事及高管的基本情况 ....................................... 19 （六）招商港口及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况................. 19 （七）招商港口之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况. 20 三、一致行动人之二群力国际的基本情况 .......................................................... 21 （一）群力国际基本情况 ............................................................................... 21 （二）群力国际的股权控制关系 ................................................................... 21 （三）群力国际及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简 要说明 ............................................................................................................... 24 （四）群力国际自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁 情况 ................................................................................................................... 25 （五）群力国际之董事的基本情况 ............................................................... 25 （六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况................. 26 （七）群力国际之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况. 26 四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排 .................................. 27 第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................ 30 一、本次收购的目的及未来变动计划 .................................................................. 30 （一）本次收购目的 ....................................................................................... 30 （二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或处置上市公司 股份的计划 ....................................................................................................... 30 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 .................................. 30 （一）已经履行的程序 ................................................................................... 30 （二）尚需履行的程序 ................................................................................... 31 第三节 收购方式 .................................................................................................... 32 一、收购人及其一致行动人控制上市公司股份情况 .......................................... 32 二、本次收购所涉及交易协议的有关情况 .......................................................... 35 （一）《无偿划转协议》主体和签订时间 ................................................... 35 （二）《无偿划转协议》的主要内容 ........................................................... 35 三、本次收购尚待获得的批准和授权 .................................................................. 36 四、本次拟收购股份权利限制的情况 .................................................................. 36 第四节 资金来源 .................................................................................................... 37 第五节 后续计划 .................................................................................................... 38 一、对上市公司主营业务的调整计划 .................................................................. 38 二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .................. 38 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 .......................... 38 四、对上市公司章程的修改计划 .......................................................................... 38 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 38 六、对上市公司分红政策的重大变化 .................................................................. 39 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 39 第六节 本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................ 40 一、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................................................. 40 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 40 （一）本次收购前后的同业竞争情况 ........................................................... 40 （二）避免同业竞争的措施 ........................................................................... 41 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 43 第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 45 一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................................................. 45 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .............................. 45 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 45 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................................. 45 第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 46 一、相关法人买卖大连港股票的情况 .................................................................. 46 二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖大连港股票的情况 .. 46 第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 ........................................................ 47 一、收购人及其实际控制人的财务资料 .............................................................. 47 （一）收购人及其实际控制人财务会计报表的审计情况 ........................... 47 （二）收购人之实际控制人最近三年财务会计报表 ................................... 47 二、一致行动人招商港口的财务资料 .................................................................. 51 三、一致行动人群力国际的财务资料 .................................................................. 54 （一）一致行动人财务会计报表的审计情况 ............................................... 54 （二）一致行动人最近三年财务会计报表 ................................................... 55 第十节 其他重大事项 ............................................................................................ 58 第十一节 备查文件 .................................................................................................... 64 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 招商局辽宁、收购人 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司 招商港口、一致行动人 指 招商局港口集团股份有限公司，原名“深圳 赤湾港航股份有限公司” 群力国际、一致行动人 指 群力国际有限公司，英文名称“Team Able International Limited” 收购人及其一致行动人 指 招商局辽宁、招商港口及群力国际 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司 布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称 “Broadford Global Limited” CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited CMID 指 招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants Investment Development Company Limited” 招商证券 指 招商证券股份有限公司 深圳招为 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） 招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司 招商局港口 指 招商局港口控股有限公司 辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司 Verise 指 Verise Holdings Company Limited 大连港、上市公司 指 大连港股份有限公司（601880.SH / 02880.HK） 大连港集团 指 大连港集团有限公司 营口港集团 指 营口港务集团有限公司 营口港 指 营口港务股份有限公司（600317.SH） 港湾金融控股 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司 辽宁省政府 指 辽宁省人民政府 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会 本次收购、本次交易、本次 无偿划转 指 收购人以无偿划转方式取得辽港集团1.1% 股权的交易事项 两市无偿划转 指 辽宁省国资委将其所持有的辽港集团 36.34%的股权无偿划转给大连市国资委，并 将其所持有的辽港集团2.66%的股权无偿划 转给营口市国资委 《无偿划转协议》 指 辽宁省国资委与招商局辽宁于2019年5月 31日签署的《关于辽宁港口集团有限公司 之股权无偿划转协议》 本报告书 指 大连港股份有限公司收购报告书 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人的基本情况 （一）收购人基本情况 : 公司名称 招商局（辽宁）港口发展有限公司 注册地址 辽宁省大连市中山区港湾街1号411室 法定代表人 邓伟栋 注册资本 10,000万元 统一社会信用代码 91210200MA0XRGW79L 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 货物装卸、运输、仓储；货物运输代理；拖轮业务；港口物 流及港口信息技术咨询服务；经济信息咨询（不含投资咨 询）、企业管理咨询、物流信息咨询；船舶机械设备的技术 开发、销售；装卸工具、机电产品、金属制品的设计、销 售；货物、技术进出口；现代物流信息系统的技术开发、技 术服务；供应链管理服务；物流方案设计；企业形象策划； 文体活动策划；市场营销策划；品牌形象策划；港口企业管 理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） 营业期限 2018年5月16日至长期 股东名称 招商局港通 通讯地址 广东省深圳市蛇口太子路1号新时代广场 联系电话 0755-2681-1001 （二）收购人的股权控制关系 1、收购人的股权控制关系 截至本报告书签署之日，招商局辽宁的股权控制关系如下图所示： 招商局轮船 招商局集团 100% 招商局香港 布罗德福国际 100% 招商局港通 招商局辽宁 100% 100% 100% 2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署之日，招商局辽宁的控股股东为招商局港通，招商局辽宁 的实际控制人为招商局集团。 （1）招商局港通的基本情况 公司名称 招商局港通发展（深圳）有限公司 注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼606C 法定代表人 邓伟栋 注册资本 944,600万元 统一社会信用代码 91440300MA5EYFMY3Q 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围 为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措 施）；港口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务 信息咨询、品牌管理咨询、物流信息咨询（均不含限制项 目）；船舶机械设备的技术开发、销售；港口装卸设备的技 术服务；装卸工具、机电产品、有色金属制品（不含贵金 属）的设计、销售、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、 配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理 申请后经营）；现代物流信息系统的技术开发、技术服务； 供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；企业形象策 划；文化交流活动策划（不涉及外商投资准入特别管理措 施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各项涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营） 经营期限 2018年1月16日至长期 （2）招商局集团的基本情况 公司名称 招商局集团有限公司 注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 法定代表人 李建红 注册资本 1,670,000万元 统一社会信用代码 91110000100005220B 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、 港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工 业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销 售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上 石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备 及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、 保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅 游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管 理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资 及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、 福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 经营期限 2017年5月22日至长期 3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业 （1）招商局港通控制的核心企业 截至本报告书签署之日，招商局港通所控制的核心企业情况如下： 序号 企业名称 持股比例 主营业务 1 招商局辽宁 100% 除持有辽港集团49.9%股权外，暂未开展实际经 营 （2）招商局集团控制的核心企业 截至本报告书签署之日，招商局集团所控制的核心企业基本情况如下： 序号 企业名称 持股比例 主要业务 1 招商局轮船 100% 投资控股及提供公司管理服务 2 招商局香港 100% 投资控股及提供公司管理服务 3 招商局港口 62.18% 港口及相关业务 4 招商局金融集团有限公司 100% 投资于从事银行、证券等金融公司 5 招商局能源运输股份有限公司 54.28% 油轮运输、散货运输及LNG运输 6 招商局工业集团有限公司 100% 修船、海洋平台修理、海洋工程及特种 船建造 7 招商局海通贸易有限公司 100% 交通海事产品和进出口相关的食品贸易 业务 8 招商蛇口 64.44% 城区、园区及社区的投资、开发建设和 运营；房地产开发经营；物业管理 9 招商局公路网络科技控股股份有限 公司 68.72% 公路、桥梁、隧道投资与管理 10 中外运物流有限公司 100% 第三方物流 11 招商局漳州开发区有限公司 78% 土地经营及房地产，港口物流、临港工 业 12 招商局重庆交通科研设计院有限公 司 100% 公路与城市市政道路、桥梁、隧道领域 科研、勘察设计、产品制造与施工，客 车与摩托车试验与检测 13 招商局资本投资有限责任公司 100% 股权投资、投资兴办实业、投资咨询、 企业管理咨询 14 招商局创新投资管理有限责任公司 100% 委托管理股权投资基金、股权投资、投 资咨询、投资管理、投资顾问 15 中国外运长航集团有限公司 100% 国际船舶普通货物运输；国际船舶代 理；综合物流的组织、投资与管理；船 舶制造与修理等 16 招商局集团财务有限公司 100% 对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 员单位实现交易款项的收付；对成员单 位提供担保 （三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状 况简要说明 1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况 招商局辽宁成立于2018年5月16日，系招商局集团下属的全资子公司。截 至本报告书签署之日，除持有辽港集团49.9%股权外，未开展实际业务经营。 招商局辽宁最近一年的主要财务数据情况如下： 单位：万元 财务指标 2018年12月31日/2018年度 总资产 1,458,581.95 净资产 -541,419.15 归属于母公司所有者权益 -541,419.15 营业收入 - 主营业务收入 - 利润总额 -18,462.26 净利润 -18,462.26 归属于母公司所有者的净利润 -18,462.26 净资产收益率 3.41% 资产负债率 137.12% 注：以上财务数据未经审计 净资产收益率=净利润/净资产，因截至2018年12月31日的净利润及净资产均为负值，因而净资产收益 率为正 资产负债率=（总资产-净资产）/总资产 2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况 招商局集团的业务主要集中于交通（港口、公路、航运、物流、海洋工业、 贸易）、金融（银行、证券、基金、保险）、地产（园区开发与房地产）三大核 心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台 转变，其控制的核心企业情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介 绍”之“（二）收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人 所控制的核心企业”之“（2）招商局集团控制的核心企业”。 招商局集团最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元 财务指标 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 总资产 139,799,765.98 119,764,650.91 101,572,873.55 净资产 56,956,236.36 51,886,375.74 44,460,707.93 归属于母公司所有者权益 31,612,539.58 28,468,315.33 25,051,156.30 营业收入 30,378,443.43 27,014,675.27 21,384,284.29 主营业务收入 28,421,918.97 25,290,162.82 19,680,976.32 利润总额 6,114,093.23 5,655,972.43 5,005,883.21 净利润 4,868,152.43 4,698,654.06 4,209,161.07 归属于母公司所有者的净利润 2,955,879.39 2,730,100.53 2,535,082.24 净资产收益率 8.55% 9.06% 9.47% 资产负债率 59.26% 56.68% 56.23% 注：以上2016年、2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据已 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计 净资产收益率=净利润/净资产 资产负债率=（总资产-净资产）/总资产 （四）收购人自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、 仲裁情况 1、自设立至今受相关行政处罚、刑事处罚情况 截至本报告书签署之日，收购人自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚。 2、自设立至今涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人自设立至今未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 （五）收购人之执行董事、监事及高管的基本情况 截至本报告书签署之日，收购人的执行董事、监事、高级管理人员情况如下 表所示： 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 邓伟栋 执行董事/总经理 中国 中国 无 万臻 监事 中国 中国香港 中国香港 徐庶 财务总监 中国 中国 无 截至本报告书签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情 况 1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 2、收购人控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （1）招商局港通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，收购人之控股股东招商局港通在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地 1 招商港口/招港B 001872.SZ/201872.SZ 20.68% 深圳 （2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，收购人之实际控制人招商局集团在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地 1 招商局港口 0144.HK 62.18% 香港 2 招商轮船 601872.SH 54.28% 上海 3 招商证券 600999.SH/6099.HK 44.09% 上海/香港 4 招商公路 001965.SZ 68.72% 深圳 5 五洲交通 600368.SH 13.86% 上海 6 皖通高速 600012.SH/0995.HK 29.94% 上海/香港 7 宁沪高速 600377.SH 11.69% 上海 8 四川成渝 601107.SH/0107.HK 24.15% 上海/香港 9 山东高速 600350.SH 16.02% 上海 10 福建高速 600033.SH 17.75% 上海 11 招商局中国基金 0133.HK 27.59% 香港 12 上港集团 600018.SH 26.77% 上海 13 中集集团 000039.SZ/2039.HK 24.57% 深圳/香港 14 招商银行 600036.SH/3968.HK 29.97% 上海/香港 15 招商港口/招港B 001872.SZ/201872.SZ 87.81% 深圳 16 长城证券 002939.SZ 12.36% 深圳 17 龙江交通 601188.SH 16.52% 上海 18 吉林高速 601518.SH 14.04% 上海 19 招商局置地 0978.HK 74.35% 香港 20 中原高速 600020.SH 15.43% 上海 21 楚天高速 600035.SH 15.21% 上海 22 中国外运 601598.SH/0598.HK 56.34% 上海/香港 23 现代投资 000900.SZ 7.04% 深圳 24 招商蛇口 001979.SZ 64.44% 深圳 （七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要 情况 截至本报告书签署之日，收购人之实际控制人招商局集团持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下： 序号 公司名称 持股比例 1 招商银行股份有限公司 29.97% 2 招商局中国基金有限公司 27.59% 3 长城证券股份有限公司 12.36% 4 招商局保险有限公司 100% 5 招商海达保险顾问有限公司 100% 6 亚太保险代理有限公司 100% 7 招商海达保险经纪有限公司 100% 8 海达保险经纪有限公司 100% 9 Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc. 40% 10 PCMA Holdings Pte. Ltd 6.2% 11 招商局中国投资管理有限公司 55% 12 招商局集团财务有限公司 100% 13 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20% 14 招商证券股份有限公司 44.09% 二、一致行动人之一招商港口的基本情况 （一）招商港口基本情况 : 公司名称 招商局港口集团股份有限公司 注册地址 深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼 法定代表人 白景涛 注册资本 179,341.2378万元 统一社会信用代码 91440300618832968J 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业 务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的 装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、 清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务； 为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带 （不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械 的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口， 但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港 口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术 服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项 目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动）。 营业期限 1990年7月19日至长期 股东名称 控股股东为布罗德福国际 通讯地址 中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24 楼 联系电话 0755-2682-8888 （二）招商港口的股权控制关系 1、招商港口的股权控制关系 截至本报告书签署之日，招商港口的股权控制关系如下： 100% 100% 50% 100% 20.68% 64.05% 3.08% 74.66% 100% 招商局轮船 招商局集团 招商局港通 招商港口 CMIDCMU 招商局香港 布罗德福国际 Rainbow Reflection LimitedVerise50% 100% 25.34% 2、招商港口控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署之日，招商港口的控股股东为布罗德福国际，招商港口的 实际控制人为招商局集团。 （1） 布罗德福国际的基本情况 公司名称 布罗德福国际有限公司（英文名称：Broadford Global Limited） 注册地址 香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼 董事 邓伟栋 已发行股份数 3股 公司注册编号 2614232 公司类型 有限公司 通讯地址 香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼 （2）招商局集团的基本情况 招商局集团的基本情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之 “一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“2、收购人控股股 东、实际控制人的基本情况”之“（2）招商局集团的基本情况”。 3、招商港口控股股东、实际控制人所控制的核心企业 （1）布罗德福国际控制的核心企业 截至本报告书签署之日，布罗德福国际所控制的核心企业情况如下： 序号 企业名称 持股比例 主要业务 1 招商港口 87.81% 集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运 输及其它配套服务 （2）招商局集团控制的核心企业 截至本报告书签署之日，招商局集团所控制的核心企业情况详见本报告书“第 一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的 股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“（2） 招商局集团控制的核心企业”。 （三）招商港口及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务 状况简要说明 1、招商港口从事的主要业务、最近三年财务状况 招商港口的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套 服务，主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计6个集装箱泊位及12个散杂货 泊位。2018年，招商港口取得招商局港口之控制权。招商局港口是世界领先的港 口开发、投资和营运商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群， 所投资或投资并拥有管理权的码头遍及深圳、香港、上海、宁波等集装箱枢纽 港，并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等地港口。前述收购招商局 港口控制权之交易完成后，招商局港口的优质港口资产注入招商港口，招商港口 将通过招商局港口优越的地理优势和全球化的业务布局，在一定程度上整合深圳 地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略；同时倚 靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，逐步 打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。 招商港口最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元 财务指标 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 总资产 12,801,808.44 797,547.06 662,047.67 净资产 8,041,692.59 656,704.29 563,699.37 归属于母公司所有 者权益 3,076,047.54 492,296.94 470,981.56 营业收入 970,339.46 245,621.88 190,510.71 利润总额 361,435.53 86,912.49 77,065.87 净利润 288,591.48 71,385.88 66,984.97 归属于母公司所有 者的净利润 109,041.89 50,449.51 53,237.65 净资产收益率 3.59% 10.87% 11.88% 资产负债率 37.18% 17.66% 14.86% 注：以上2016年、2017年、2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计 净资产收益率=净利润/净资产 资产负债率=（总资产-净资产）/总资产 2、招商港口的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况 截至本报告书签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团从事的主要业务 及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收 购人的基本情况”之“（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财 务状况简要说明”之“2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状 况”。 （四）招商港口最近五年内受到的相关处罚及所涉及的诉讼、仲 裁情况 1、最近五年受相关行政处罚、刑事处罚情况 截至本报告书签署之日，招商港口在最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚。 2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署之日，招商港口最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 （五）招商港口之董事、监事及高管的基本情况 截至本报告书签署之日，招商港口的董事、监事、高级管理人员情况如下表 所示： 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 付刚峰 董事长、董事 中国 中国 无 邓仁杰 副董事长、董事 中国 中国 无 白景涛 董事、首席执行官 中国 中国 无 宋德星 董事 中国 中国 无 粟健 董事 中国 中国 无 阎帅 董事 中国 中国 无 李常青 独立董事 中国 中国 无 苏启云 独立董事 中国 中国 无 袁宇辉 独立董事 中国 中国 无 刘英杰 监事会主席、监事 中国 中国 无 胡芹 监事 中国 中国 无 杨运涛 监事 中国 中国 无 倪克勤 职工监事 中国 中国 无 郑林伟 职工监事 中国 中国 无 张翼 总经理 中国 中国 无 黄传京 副总经理、董事会秘书 中国 中国 无 李玉彬 副总经理 中国香港 中国 中国香港 陆永新 副总经理 中国 中国 无 严刚 副总经理 中国香港 中国 中国香港 郑少平 副总经理 中国 中国 无 温翎 财务总监 中国 中国 无 截至本报告书签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （六）招商港口及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要 情况 1、招商港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，招商港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地 1 招商局港口 0144.HK 39.45% 香港 2 上港集团 600018.SH 26.77% 上海 2、招商港口控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （1）布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，招商港口之控股股东布罗德福国际在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地 1 招商港口/招港B 001872.SZ/201872.SZ 64.05% 深圳 2 招商局港口 0144.HK 39.45% 香港 3 上港集团 600018.SH 26.77% 上海 （2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书 “第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（六）收购人 及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况”之“2、收购人控股股东及实际控制人在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况” 之“（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况”。 （七）招商港口之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简 要情况 截至本报告书签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书“第 一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（七）收购人之 实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。 三、一致行动人之二群力国际的基本情况 （一）群力国际基本情况 : 公司名称 群力国际有限公司（英文名称:Team Able International Limited） 注册地址 香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼 董事 严刚、齐岳、李建辉 已发行股份数 1股 公司注册编号 2311735 公司类型 有限公司 通讯地址 香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼 联系电话 852-2102-8888 （二）群力国际的股权控制关系 1、群力国际的股权控制关系 截至本报告书签署之日，群力国际的股权控制关系如下： 100% 100% 100% 100% 50% 22.64%0.09% 100% 20.68% 64.05% 3.08% 58.20% 5.18% 74.66% 100% 招商局轮船 招商局集团 招商蛇口 招商局港通 招商港口 招商局港口 群力国际 CMIDCMU 招商局香港 布罗德福国际 OrientureHoldings LimitedRainbow Reflection LimitedVerise50% 100% 25.34% 39.45% 招商证券深圳招为 1.07%75.61%44.09% 注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。 注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约 定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香 港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决 上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。 2、群力国际控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署之日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的实 际控制人为招商局集团。 （1）招商局港口的基本情况 公司名称 招商局港口控股有限公司（英文名称：China Merchants Port Holdings Company Limited，股票代码：00144.HK） 注册地址 香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼 董事 付刚峰、粟健、熊贤良、白景涛、葛乐夫、王志贤、郑少 平、吉盈熙、李业华、李家晖、庞述英 已发行普通股 3,418,412,538股 公司类型 公众公司 成立日期 1991年5月28日 公司注册编号 312158 （2）招商局集团的基本情况 招商局集团的基本情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之 “一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“2、收购人控股股 东、实际控制人的基本情况”之“（2）招商局集团的基本情况”。 3、群力国际控股股东、实际控制人所控制的核心企业 （1）招商局港口控制的核心企业 截至本报告书签署之日，招商局港口所控制的核心企业情况如下： 序号 企业名称 持股比例 主要业务 1. 招商局货柜服务有限公司 100% 提供货柜码头服务 2. 招商局国际（中国）投资有限公司 100% 投资控股 3. 青岛港招商局国际集装箱码头有限 公司 100% 提供集装箱码头服务及港口运输服务 4. 招商局国际码头（青岛）有限公司 90.10% 港口、集装箱码头及物流业务 5. 招商局保税物流有限公司 60% 提供集装箱相关物流服务 6. 招商港务（深圳）有限公司 100% 港口、集装箱码头及物流业务 7. 蛇口集装箱码头有限公司 80% 于中国深圳经营港口泊位 8. 深圳联运捷集装箱码头有限公司 80% 于中国深圳经营港口泊位 9. 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公 司 80% 于中国深圳南山区经营港口泊位 10. 深圳海勤工程管理有限公司 100% 提供码头监理服务 11. 深圳海星港口发展有限公司 67% 港口及货柜码头业务 12. 深圳妈湾港务有限公司 83.70% 于中国深圳经营港口泊位 13. 深圳妈港仓码有限公司 83.70% 于中国深圳经营港口泊位 14. 深圳妈湾港航有限公司 83.70% 于中国深圳经营港口泊位 15. 漳州招商局厦门湾港务有限公司 （注1） 31% 提供集装箱码头服务及港口运输服务 16. 漳州招商局码头有限公司 60% 于中国福建经营港口泊位 17. 漳州招商局拖轮有限公司 70% 于中国福建提供拖轮服务 18. 招商局国际信息技术有限公司 76.84% 提供电脑网络服务 19. 安通捷码头仓储服务（深圳）有限 公司 100% 持有土地资产 20. 安速捷码头仓储服务（深圳）有限 公司 100% 持有土地资产 21. 安运捷码头仓储服务（深圳）有限 公司 80% 持有土地资产 22. 广东颐德港口有限公司 51% 提供码头服务及港口运输服务 23. Colombo International Container Terminals Limited 85% 于斯里兰卡科伦坡港南部经营集装箱码 头 24. Lomé Container TerminalSA – CA 35% 管理和运营多哥洛美港港口及集装箱码 (“LCT”) （注2） 头 25. 深圳金域融泰投资发展有限公司 100% 持有物业资产 26. 深圳市招商前海湾置业有限公司 100% 持有土地资产 27. 汕头招商局港口集团有限公司 60% 提供码头服务及港口运输服务 28. Hambantota International Port Group (Private) Limited 85% 于斯里兰卡汉班托塔港经营集装箱码头 29. TCP Participa..es S.A. 90% 投资持股，其下属子公司于巴西经营集 装箱码头 注1：根据招商局港口下属子公司招商局利发有限公司与招商局漳州开发区有限公司于2019年3月21日签 署的《股权托管协议》，招商局漳州开发区有限公司已将其持有漳州招商局厦门湾港务有限公司29%的股权 委托给招商局利发有限公司经营管理。托管期限自2018年8月1日至2024年12月31日止，因此招商局港 口对漳州招商局厦门湾港务有限公司的表决权比例为60%，将其纳入招商局港口合并范围。 注2：招商局港口与中非基金共同设立的联合投资主体间接控制LCT50%的股权，招商局港口持有该联合投 资主体70%的股权。因此，招商局港口将LCT纳入合并范围。 （2）招商局集团控制的核心企业 截至本报告书签署之日，招商局集团所控制的核心企业基本情况详见本报告 书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（二）收购 人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之 “（2）招商局集团控制的核心企业”。 （三）群力国际及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务 状况简要说明 1、群力国际从事的主要业务、最近三年财务状况 群力国际设立于2015年11月25日，截至本报告书签署之日，除持有大连港 21.05%的股份外，未实际开展经营。 群力国际最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万港元 财务指标 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2015年11月25日 -2016年12月31日 总资产 403,512.87 381,782.55 490,220.25 净资产 334,683.36 324,980.36 486,430.83 营业收入 - - - 利润总额 10,782.09 -103,784.98 67,425.30 净利润 9,703.00 -104,250.47 62,220.04 净资产收益率 2.90% -32.08% 12.79% 资产负债率 17.06% 14.88% 0.77% 注1：以上2016年、2017年、2018年财务数据已经Deloitte Touche Tohmatsu审计 净资产收益率=净利润/净资产 资产负债率=（总资产-净资产）/总资产 2、群力国际的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况 截至本报告书签署之日，群力国际的实际控制人招商局集团从事的主要业务 及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收 购人的基本情况”之“（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财 务状况简要说明”之“2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状 况”。 （四）群力国际自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉 讼、仲裁情况 1、自设立至今受相关行政处罚、刑事处罚情况 截至本报告书签署之日，群力国际自设立至今未在中国境内受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 2、自设立至今涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署之日，群力国际自设立至今未在中国境内涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）群力国际之董事的基本情况 截至本报告书签署之日，群力国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况 如下表所示： 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 严刚 董事 中国香港 中国 中国香港 齐岳 董事 中国 中国 无 李建辉 董事 中国 中国香港 中国香港 注：截至本报告书签署之日，群力国际原董事郑少平已辞任，新任董事为严刚 截至本报告书签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要 情况 1、群力国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，群力国际不存在在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 2、群力国际控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （1）招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，群力国际之控股股东招商局港口在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地 1 上港集团 600018.SH 26.77% 上海 （2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，群力国际之实际控制人招商局集团在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书 “第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（六）收购人 及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况”之“2、收购人控股股东及实际控制人在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况” 之“（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况”。 （七）群力国际之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简 要情况 截至本报告书签署之日，群力国际之实际控制人招商局集团持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书“第 一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（七）收购人之 实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。 四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排 截至本报告书签署之日，招商局辽宁、招商港口、群力国际均系受招商局集 团控制的主体。因此根据《收购办法》第八十三条的规定，招商局辽宁、招商港 口、群力国际互为一致行动人。招商局辽宁及招商港口、群力国际之间的股权关 系如下： 100% 100% 100% 100% 50% 22.64%0.09% 100% 20.68% 64.05% 3.08% 58.20% 74.66% 100% 招商局轮船 招商局集团 招商蛇口 招商局港通 招商港口 招商局港口 群力国际 CMIDCMU 招商局香港 布罗德福国际 OrientureHoldings LimitedRainbow Reflection LimitedVerise50% 100% 25.34% 39.45% 招商证券深圳招为 1.07%75.61%44.09% 5.18% 100% 招商局辽宁 注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。 注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约 定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香 港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决 上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。 截至本报告书签署之日，招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%的股权 （以下简称“标的股权”）委托招商港口进行管理，由其行使表决权，具体情况 如下： 2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公 司之股权托管协议》（以下简称“托管协议”），约定招商局辽宁将其持有的辽 港集团49.9%的股权委托给招商港口管理。 1、托管目的 鉴于招商港口将建设成为招商局集团港口业务板块总部，成为招商局集团港 口板块的一级资本运作和管理平台。为充分发挥招商局集团港口板块管理团队丰 富的运营管理经验，促进招商局集团现有港口资产和辽宁港口的专业化运营和协 同发展，招商局集团将其通过招商局辽宁持有的辽港集团49.9%股权托管给招商 港口。 2、托管方式 招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公司 章程应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会表 决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事 及高级管理人员；（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司 （包括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法 律、法规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股 权而享有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利（若有）；以及 其他依据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。 招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的 权利；（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以 转让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关 条款的约定。 未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对 标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。 3、托管期限 就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日， 终止日为以下日期中的最早日期： （1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终止协议之日； （2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，招商局辽 宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托管理书面同 意函的签署日，从而终止被处置部分标的股权的受托管理； （3）招商港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形 下，该全部或部分标的股权登记在受让方名下之日。 4、托管费用 招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该 托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。 5、协议生效和终止 托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商 港口董事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局 集团批准托管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。 托管协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署托管协议的终 止协议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。 第二节 收购目的及收购决定 一、本次收购的目的及未来变动计划 （一）本次收购目的 为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和产 业融合，招商局辽宁拟通过无偿划转方式取得辽港集团1.1%的股权。 辽港集团系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。本次交易完成后，招商局 辽宁将持有辽港集团51%的股权（其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口 进行管理，并由其行使表决权）；招商局集团将成为辽港集团的实际控制人。本次 交易将有利于通过市场化的运作方式深度整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航 强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化 发展。 （二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或处置上 市公司股份的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增 加或处置其在大连港中拥有权益的股份的计划。如发生因上市公司业务发展和战 略需要，或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致收购 人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份，收购人及其一致行 动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。 此外，鉴于本次收购将导致触发对大连港H股的要约义务，本次收购完成 后，布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股 份回购守则》的规定对大连港发出H股要约（其中包括群力国际持有的 2,714,736,000股H股），并将根据相关H股信息披露的要求履行相关义务。届 时，如群力国际根据所适用的决策程序决定接受要约，则群力国际将根据相关法 律法规的规定履行必要的信息披露义务。 （未完）  |