美盛文化:募集资金年度存放与使用情况的专项报告
美盛文化创意股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司募集资金2019年度1-6月存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 首次公开发行股票募集资金 1. 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普 通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万 元，坐扣承销费用3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券 有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行 费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新 增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕 294号）。 2. 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金40,311.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为1,950.79万元；2019年度1-6月实际使用募集资金零元，2019年度1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.03万元；累计已使用募集资金 40311.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1950.76万元。 本公司于 2018 年4月27日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十 六次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性 补充流动资金的公告》，将首次公开发行股票募投项目募集资金结余永久性补充流动资金。 2018年，公司共计补充流动资金4,264.08万元。 截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币3.57万元（包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额）。 (二) 2016年度非公开发行股票募集资金 1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民 币普通股（A股）股票5,931.82万股，发行价为每股人民币35.20元，共计募集资金 208,800.00万元，坐扣承销和保荐费用1,126.40万元后的募集资金为207,673.60万元， 已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年9月29日分三笔汇入本公司在中国工商银行 股份有限公司新昌支行开立的账号为1211028009201007686的人民币账户。另减除律师费、 审计及验资费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的外部费用250.40万元后，公司 本次募集资金净额为207,423.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕399号）。 2. 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金零元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为11,261.89万元；2019年度1-6月实际使用募集资金216,377.00万元，2019年度 1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为73.10万元；累计已使用募集资金 216,377.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,334.99万元。 截至2019年6月30日，公司募集资金余额为2,381.19万元,其中闲置募集资金购买银 行保本理财余额为549万元，剩余募集资金1,832.19万元存放于募集资金专户。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 首次公开发行股票募集资金 1. 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下 简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25日分别与上海浦东发 展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有 限公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异。 2. 募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日，本公司有5个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存 放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国工商银行新昌支行 1211028029201289828 35,582.66 募集资金专户 1211028014200021079 0.00 募集资金专户 新昌农村商业银行城西支行 201000097928181 0.00 募集资金专户 上海浦东发展银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 85090154740002269 158.58 募集资金专户 85090167310000238 0.00 通知存款账户 中国农业银行股份有限公司 新昌县支行 19525201041026998 0.00 募集资金专户 合 计 35,741.24 (二) 2016年非公开发行股票募集资金 1. 募集资金管理情况 根据《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司于2016年11月11 日分别与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支 行、招商银行股份有限公司杭州中山支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司城西支行、 中国工商银行股份有限公司绍兴新昌支行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业 银行股份有限公司绍兴新昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。2018年3月，公司与保荐机构华林证券股份有限公司和开户行浙商银行股份 有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司全资子公司杭州美盛爱 彼文化发展有限公司与华林证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异。 2. 募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日，本公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 杭州银行绍兴新昌支行 3306040160000114555 2,851,845.55 募集资金专户 浦发银行嵊州支行 85090154740007310 2,606,266.18 募集资金专户 招商银行中山支行 755921078010908 1,393.99 募集资金专户 农商银行城西支行 201000162125941 1,395,082.65 募集资金专户 工商银行新昌支行 1211028029201468938 89,542.06 募集资金专户 招商银行柯桥支行 755921078010558 3,645,992.64 募集资金专户 农业银行新昌支行 19525201040122699 7,730,779.46 募集资金专户 浙商银行杭州分行 3310010010120100761447 995.67 募集资金专户 中国民生银行杭州分行 610303317 0.00 募集资金专户 合 计 18,321,898.2 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2. 本期未使用超额募集资金。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1. 公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收益； 一期于2012年9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，其产 生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。 2. 公司募集资金项目中，“研发设计中心项目” 产生的效益无法单独核算，体现在本 公司的整体效益中。 (四) 公司2015年度非公发行股票募集资金35,889.39万元，该项募集资金已于2016 年使用完毕，相关募集资金账户已于2016年全部销户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。 (二) 募集资金投资项目对外转让情况说明 经2015年第一次临时股东大会决议批准，公司向美盛控股集团有限公司（以下简称美 盛控股）转让本公司持有上海纯真年代影视投资有限公司的70%股权，转让价款12,000万 元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露存在以下问题： 2016年非公开发行股票募集资金 截止2019年4月29日，公司未经程序违规使用募集资金净额为182,026.02万元，其 中未经程序违规使用募集资金替换2016年度和2017年度以自有资金支付的项目投资款金额 为131,800.00万元，未经程序违规使用募集资金补充流动资金净额为50,226.02万元。针 对上述违规使用的募集资金，公司已采取解决措施并实施完成，如下： 1、未经程序违规使用募集资金替换以自有资金支付的项目投资款金额131,800.00万元 通过2019年4月29日召开的第三届董事会第三十三次会议和2019年5月20日召开的2018 年度股东大会予以审议确认； 2、截至2019年5月29日，已归还违规使用募集资金补充流动资金50,226.02万元。 附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2. 2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 3. 首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 4. 2016年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 美盛文化创意股份有限公司 二〇一九年八月二十三日 附件1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019年1-6月 编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 42,628.13 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 40,311.24 累计变更用途的募集资金总额 5,300.00 累计变更用途的募集资金总额比例 12.43% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.动漫服饰扩产建设项目 否 21,350.00 21,350.00 18,912.12 86.31 一期2012年9月30日 不适用 否 2.研发设计中心项目 是 2,200.00 7,500.00 7,499.12 99.99 2014年9月30日已达 到预定可使用状态 不适用 否 承诺投资项目小计 23,550.00 28,850.00 26,411.24 超募资金投向 1、归还银行贷款 4,100.00 4,100.00 100.00 2、收购上海纯真年代影视 投资有限公司70%股权 9,800.00 9,800.00 100.00 不适用 否 是 超募资金投向小计 13,900.00 13,900.00 合 计 23,550.00 42,750.00 40,311.24 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 上海纯真年代影视投资有限公司2014年度实现净利润-30.65万元，未达到2014年度承诺业绩1500万。未 达部分于2015年2月2日由原股东以现金补足。上海纯真年代影视投资有限公司2015年度实现净利润-282.91 万元，未达到2015年度承诺业绩2,500万。纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖已于2015年9月30日以现金 2,500万元向公司补偿，并于2016年4月21日以现金282.91万元向公司进行补偿。2015年12月，经公司第 二届董事会第二十二次会议决议和2015年第一次临时股东大会审议，公司向控股股东美盛控股集团有限公司转 让纯真年代70.00%的股权，转让价款12,000万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 经公司第一届董事会第十次会议决议审议通过，公司使用超额募集资金归还银行借款4,100.00万元。 经2014年5月6日公司第二届董事会第十一次会议决议，公司使用9,800万元超募资金对外投资，以取得上海 纯真年代影视投资有限公司70%的股权。2015年12月，经公司第二届董事会第二十二次会议决议和2015年第 一次临时股东大会审议，公司向控股股东美盛控股集团有限公司转让纯真年代70.00%的股权，转让价款12,000 万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。 募集资金投资项目实施地点变更情况 研发设计中心项目：公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙 江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司 引进研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的 综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次公司研发设计中心项目的实 施地点；上述募集资金投资项目实施地点变更已经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目实施方式调整情况 研发设计中心项目：公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为500平方米，此次公司 在杭州市滨江区购买总面积约3,000平方米的办公场所，房屋含税总价款约7,000万元。办公场所面积增加主 要是公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资 金需求，公司使用部分超募资金5,300万元补充用于此次募投项目的实施；上述募集资金投资项目实施方式调 整已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2012年 9月14日，本公司以自筹资金预先投入募投项目6,468.68万元；经公司第一届董事会第十次 会议审议通过，以募集资金置换上述先期投入，本公司已于2012年 9月完成置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2019年6月30日，公司募集资金余额3.57万元，存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 附件2 2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2019年1-6月 编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 207,423.20 本年度投入募集资金总额 216,377.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 216,377.00 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 IP文化生态圈项目 是 207,423.20 216,377.00 216,377.00 216,377.00 100% 否 合 计 207,423.20 216,377.00 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。 募集资金投资项目实施方式调整情况 2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于募集资金实施方式 变更及确认募集资金投资项目的议案》，同意公司从实际情况出发，将前期以自有资金投资的项目确认为 募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除。本次募集资金投资项目拟建设IP文化生态圈项目， 项目总投资20.88亿元。包括SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个IP仓库，以 及美盛IP生态产业基地项目。本项目将由本公司或全资子公司实施。其中公司于2017年3月以11.11亿 收购真趣网络100%股权。因杭州真趣网络科技有限公司经营业务跟募投项目中的SIP共塑平台和泛娱乐 开发运营平台功能相似，拟变更募集资金投资项目实施方式为以购买真趣网络股权的方式实施。同时确认 对真趣网络的投资为实施募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除。公司以2.845亿元分别在 2017年收购深圳市同道大叔创意文化传播有限公司（以下简称“同道大叔”）15%股权，2018年收购剩余 部分股权。2017年以1.9077亿元参股JAKKS Pacific, Inc（以下简称“JAKKS”）19.50%股权，2019年 以5.775亿元收购NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司（以下简称“NEW TIME LIMITED”）股权，以上均 符合IP仓库项目的实施方向，确认对上述股权的投资为实施募集资金投资项目，相应投资金额从募集资 金中扣除。以及美盛IP生态产业基地项目变更为租赁房产的方式实施。 上述募集资金投资项目实施方式调整已经通过公司2018年年度股东大会审议。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2019年6月30日，公司募集资金余额为2,381.19万元，拟节余永久性补充流动资金，此事项 尚需提交董事会审议。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。 附件3 首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 2019年1-6月 编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项 目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金 总额 (1) 本年度 实际投入金 额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 研发设计中 心项目 研发设计中 心项目 7,500.00 0.00 7,499.12 99.99 2014年9月30日已达到 预定可使用状态 否 合 计 7,500.00 0.00 7,499.12 99.99 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体项目） 研发设计中心项目： 公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家 级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置 较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次 公司研发设计中心项目的实施地点。 公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为500平方米，此次公司在杭州市滨江区购买总面积约 3,000平方 米的办公场所，房屋含税总价款与装修费合约7,500万元。办公场所面积增加主要是公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能 满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求，公司拟使用部分超募资金5,300万元补充用于此次募投项目的 实施。 此次变更后，研发设计中心项目实施地从上海黄浦区变更为杭州市滨江区，计划投资总额从2,200万元变更为7,500万元。 上述募集资金投资项目实施地点及投资总额变更已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 报告期内无。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。 附件4 2016年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 2019年1-6月 编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项 目 对应的 原承诺项目 截止期末计划累 计投资金额 (1) 本年度 实际投入金 额 截止期末实际 累计投入金额 (2) 截止期末投资进 度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 IP文化生态 圈项目 IP文化生 态圈项目 216,377.00 216,377.00 216,377.00 100% 否 合 计 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体募投项目） 公司为延伸和丰富内容和资源层，巩固和加强生态闭环运营。公司从实际情况出发，将前期以自有资金投资的项目确认为募集 资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除。 本次募集资金投资项目拟建设IP文化生态圈项目，项目总投资20.88亿元。包括SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息 技术平台，一个IP仓库，以及美盛IP生态产业基地项目。本项目将由本公司或全资子公司实施。 其中公司于2017年3月以11.11亿收购真趣网络100%股权。因杭州真趣网络科技有限公司经营业务跟募投项目中的SIP共塑 平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，拟变更募集资金投资项目实施方式为以购买真趣网络股权的方式实施。同时确认对真趣网络 的投资为实施募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除。公司以2.845亿元分别在2017年收购深圳市同道大叔创意文化 传播有限公司（以下简称“同道大叔”）15%股权，2018年收购剩余部分股权。2017年以1.9077亿元参股JAKKS Pacific, Inc（以 下简称“JAKKS”）19.50%股权，2019年以5.775亿元收购NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司（以下简称“NEW TIME LIMITED”）股权，以上均符合IP仓库项目的实施方向，确认对上述股权的投资为实施募集资金投资项目，相应投资金额从募集 资金中扣除。以及美盛IP生态产业基地项目变更为租赁房产的方式实施。 上述募集资金投资项目实施方式变更及确认已经通过公司2018年度股东大会。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 中财网
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