[股权转让]胜利精密:公司与恩捷股份签署股权转让协议
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-080 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于公司与恩捷股份签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述： 2019年8月4日，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精 密”或“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟出售苏州 捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》，并于同日与云南恩捷新材料股份有 限公司（以下简称“恩捷股份”）签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股 权转让框架协议》。具体内容详见公司于2019年8月5日在指定媒体《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《公司关于签订<关于苏州捷力新能源材料有 限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2019-066）。 2019年9月2日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 公司与恩捷股份签署股权转让协议的议案》，并于同日与恩捷股份签署了《关于苏 州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议》。双方约定，以2019年6月30日为 交易基准日，本次交易恩捷股份需向公司支付的交易对价总额为不超过20.2亿元 人民币，包括以现金9.5亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力新能源 材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不 超过10.7亿元人民币的其他应付款总额。本次股权转让完成后，苏州捷力将不纳 入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批 准。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认 意见。 本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：云南恩捷新材料股份有限公司 2、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） 3、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路125号 4、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE 5、注册资本：47386.791200万人民币 6、成立时间：2006年04月05日 7、经营期限：2011年05月12日至长期 8、统一社会信用代码：91530000727317703K 9、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制(含烟草、药品商 标)，商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品(不含造纸)、塑料 制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料； 生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡 纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料； 包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能 源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口(国家限制和禁止的项目除外)。 (以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 10、主要股东 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 Paul Xiaoming Lee 80,584,658 17.01% 2 合益投资 73,916,700 15.60% 3 Sherry Lee 43,217,917 9.12% 4 李晓华 41,217,582 8.70% 5 华辰投资 22,307,149 4.71% 6 先进制造产业投资 11,490,693 2.42% 7 上海国和 10,496,355 2.22% 8 Jerry Yang Li 10,416,022 2.20% 9 合力投资 9,996,000 2.11% 10 张勇 9,607,122 2.03% 注：因恩捷股份2018年年度权益分派已于2019年7月实施完成，但尚未工商变更，故上述 注册资本与表中股东持股数量仍按《恩捷股份2019年半年度报告全文》数据披露。 11、恩捷股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人 员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 12、主要财务指标： 单位：元 项目 2018年12月31日 资产总额 7,702,468,537.78 负债总额 3,630,266,384.36 净资产 4,072,202,153.42 项目 2018年12月31日 营业收入 2,457,492,825.89 营业利润 777,844,960.07 净利润 680,343,857.27 经营活动产生的现金流量净额 171,020,949.81 注：2018年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：苏州捷力新能源材料有限公司 2、企业类型：有限责任公司（法人独资） 3、法定代表人：高玉根 4、注册资本：42174.178069万元整 5、成立日期：2009年09月04日 6、营业期限：2009年09月04日至2059年09月03日 7、住所：苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村） 8、统一社会信用代码：9132050969446874XK 9、经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA 塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、本次交易前苏州捷力的股权结构：胜利精密持有苏州捷力100%股权 11、主要财务指标： 单位：元 项目 2018年12月31日 2019年6月30日 资产总额 1,710,311,301.86 1,676,536,721.15 负债总额 1,434,525,734.88 1,392,049,045.99 净资产 275,785,566.98 284,487,675.16 应付款项总额 253,787,512.92 287,062,983.56 项目 2018年12月31日 2019年6月30日 营业收入 427,818,091.22 306,630,431.76 营业利润 -120,325,750.58 6,934,469.19 净利润 -103,158,348.47 8,702,108.18 经营活动产生的现金流量净额 62,374,325.70 78,816,729.94 注：2018年度数据已经安徽安智会计师事务所（普通合伙）审计，2019年半年度数据未 经审计。 12、或有事项 截至2019年6月30日，胜利精密已将苏州捷力100%的股权质押于招商银行股份 有限公司苏州分行，用于为其银行借款提供担保。 胜利精密已将苏州捷力的生产设备（截至2019年6月30日，账面净值6.06亿元， 占其所有生产设备净值的67%，占其所有固定资产净值的60%）抵押给中国工商银 行股份有限公司苏州高新区支行，用于为其银行借款提供抵押。 截至目前，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州分行、华夏银行 股份有限公司吴江支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股 份有限公司苏州分行及中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行的借款等，且与 前述银行的合同中约定若发生股权转让、并购需取得债权人同意。 除上述情况外，苏州捷力不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 13、债权债务转移 根据《股权转让协议》，胜利精密承诺并保证，本次交易完成之日前，苏州 捷力欠胜利精密的债务总额不超过人民币10.7亿元人民币（最终以2019年6月30 日苏州捷力实际经普华永道尽调的其他应付款数据为准）；若苏州捷力欠胜利精 密的债务超过10.7亿元人民币，公司就超过部分无须承担任何支付义务。同时， 胜利精密承诺并保证，苏州捷力对外应承担的资产负债表中的其他债务（不包含 对胜利精密所欠债务）不超过3.3亿元，否则，上述两项债务中任何一项超出的部 分公司将在第四笔交易款中扣除。苏州捷力上述债务的形成原因主要系其经营需 要。 14、截至2019年6月30日，公司为苏州捷力提供担保总额15,041.08万元，公 司不存在委托苏州捷力理财，以及苏州捷力占用公司资金的情况。 15、苏州捷力与恩捷股份及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务 人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。 三、股权转让协议的主要条款 经公司与恩捷股份友好协商，就公司拟出让苏州捷力100%股权事宜，双方于 2019年9月2日签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议》及 其附件，按协议条款约定，转让方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，受让 方为云南恩捷新材料股份有限公司。协议主要涉及以下条款： （一）与交易和交易款相关主要条款 第2条 本次交易概述以及交易后的股权结构 第2.01条 本次交易 转让方同意根据本协议的条件和条款向受让方（包括受让方指定的第三方） 转让其所持有的转让股权，同时受让方（包括受让方指定的第三方）同意根据本 协议的条件和条款向转让方支付本次交易价款。 第2.02条 交易后的股权结构 本协议签署之日，公司的股权结构如下表所示（表格中的数字经四舍五入保 留两位小数）： 股东 认缴出资额（人民币/万元） 股权比例 胜利精密 42,174.18 100.00% 合计 42,174.18 100.00% 本次交易完成后，公司的股权结构将如下表所示（表格中的数字经四舍五入 保留两位小数）： 股东 认缴出资额（人民币/万元） 股权比例 恩捷股份（包括恩捷股份指定的第三方） 42,174.18 100.00% 合计 42,174.18 100.00% 双方同意，在国家反垄断局许可的前提下，受让方承诺，无论恩捷股份是否 指定第三方收购苏州捷力部分股权，收购完成后，恩捷股份均掌握苏州捷力控制 权（恩捷股份承诺直接或间接持股51%以上）。受让方及其指定第三方之间就苏州 捷力的具体股权分配由受让方及其指定第三方协商确定。 第2.03条 协商解决机制 双方同意，如果双方确认本次交易反垄断审查无法通过或者截至2019年11 月15日反垄断局尚未给予反垄断审查结果，则双方同意另行协商解决。 第3条 交易范围 本次交易的标的为转让方持有的苏州捷力100%的股权，应当留存在苏州捷力 中的资产为截至交割日苏州捷力生产经营所拥有的全部业务、资产。根据安徽安 智会计师事务所（普通合伙）出具的基准日为2018年12月31日的审计报告所显 示，上述的业务资产包括但不限于苏州捷力现有的【8】条基膜、涂布膜生产线及 附随的业务，相关的涂布机、分切机、磨砂机、饵料机等机器设备，以及苏州捷 力现有的【5】栋厂房及其对应的土地使用权、知识产权等资产。 第4条 交易对价及其调整机制 第4.01条 交易对价 双方约定，截至2019年6月30日，受让方就本次交易需向转让方支付的交 易对价总额（“交易款”）为不超过20.2亿元人民币，包括以现金9.5亿元人民币 （“股权转让款”）为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷 力欠胜利精密不超过10.7亿元人民币的其他应付款总额（“应承担的交易款”）。 经初步估算，截至2019年6月30日，苏州捷力欠胜利精密的其他应付款不 超过人民币10.7亿元（最终以受让方委托的财务尽调机构尽调结果显示的截至 2019年6月30日苏州捷力其他应付款为准）。本次交易的工商变更登记完成后， 苏州捷力欠胜利精密的其他应付款的债务由受让方收购后的苏州捷力承担（最终 由受让方实际承担）。最终受让方实际偿还的苏州捷力的其他应付款金额以交割日 实际审计的苏州捷力其他应付款数字为准。 双方同意，以2019年6月30日为交易基准日，上述交易对价将参考成交账 目，根据公司截至交易基准日的经过尽调的财务数据并参考评估值进行调整（见 第4.02条）。 第4.02条 交易对价调整机制 转让方承诺并保证，本次交易完成之日前，苏州捷力欠胜利精密的债务总额 不超过人民币10.7亿元人民币（最终以2019年6月30日苏州捷力实际经普华永 道尽调的其他应付款数据为准）；若苏州捷力欠胜利精密的债务超过10.7亿元人 民币，受让方就超过部分无须承担任何支付义务。同时，转让方承诺并保证，苏 州捷力对外应承担的资产负债表中的其他债务（不包含对胜利精密所欠债务）不 超过【3.3】亿元，否则，上述两项债务中任何一项超出的部分受让方将在第四笔 交易款中扣除。 本次交易的收购对价系基于苏州捷力截至交易基准日的财务情况确定。苏州 捷力提供的截至交易基准日的主要财务数据如下： 总资产：约【167,653.67】万元人民币； 净资产：约【28,448.76】万元人民币； 银行借款：约【16,267.64】万元人民币； 货币资金：约【5,921.07】万元人民币； 固定资产净值：约【101,064.00】万元人民币； 无形资产净值：约【3,780.95】万元人民币； 应收帐款及应收票据净值：约【28,706.29】万元人民币； 存货（含发出商品）净值：约【18,200.76】万元人民币。 说明：存货中的产成品分为A、B、C三类，其中A品约为4,700万平方米； B品约为7,800万平方米；C品约为1,900万平方米，产成品总价值约为11,896.23 万元人民币。 若经受让方委托的财务尽调机构尽调结果显示，苏州捷力提供的上述主要财 务的相应数据低于财务尽调结果的相应数据且偏差超过【20%】（含【20%】），则以 上述产生偏差比例最大的一项数据为准，并按照该项数据的偏差比例（以下简称 “偏差比例”）在第四笔交易款中按如下公式直接扣除： 扣除额= 2.84亿元-经审计的净资产额，若应扣除额超出第四笔交易款的范 围，转让方应向受让方进行补偿，即补齐超出的金额。 第5条 交易对价的支付 第5.01条 定金 《框架协议》签署后的3日内，受让方已向转让方支付定金人民币1亿元。 定金系以保证双方本协议的履行，除非本协议另有约定，否则若因受让方严重违 约的原因，造成本协议的目的不能达成，则转让方无需退还该定金；若因转让方 严重违约的原因，造成本协议的目的不能达成，则转让方需向受让方双倍返还定 金。交割日后，受让方支付的定金直接作为交易款。 第5.02条 第一笔交易款及其支付的前置条件 第一笔交易款：双方同意，受让方于本协议签署后35日内转让方支付第一 笔交易款人民币5亿元。该笔交易款的最晚支付时间不得晚于2019年10月15 日。定金及第一笔交易款须优先用作胜利精密归还招商银行苏州分行的贷款，胜 利精密承诺在交割日前解除苏州捷力的股权质押。 第一笔交易款支付的前提条件如下： (a) 本协议已有效签署； (b) 已向反垄断局申报本次交易所涉及的经营者集中反垄断审查； (c) 双方共同判断达成一致意见，认为本次交易涉及的反垄断审查可以通 过； (d) 截至本协议签署之日，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州 分行、华夏银行股份有限公司吴江支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分 行、兴业银行股份有限公司苏州分行及中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行 的借款等，且与前述银行的合同中约定若发生股权转让、并购需取得债权人同意。 第一笔交易款支付前，苏州捷力已取得前述债权人同意本次交易的书面文件。 转让方应当在收到第一笔交易款之日起3个工作工日内将核心雇员名单、工 资和福利情况提供给受让方，并经双方盖章后作为本协议附件4。 第5.03条 第二笔交易款及其支付的前置条件 第二笔交易款：双方同意，受让方在交割日当天（最晚不得晚于2019年12 月31日，此项交割条件为在其他交割前提条件均已满足的基础上本次交易最终应 完成的交割条件）向转让方支付第二笔交易款人民币3.5亿元。 第二笔交易款支付的前置条件详见本协议第10.01条交割前提条件。 第5.04条 剩余交易款的支付 受让方向转让方支付剩余交易款的时间如下： 第三笔交易款：受让方应在2019年12月31日前，向转让方支付苏州捷力 对胜利精密其他应付款中的6.68亿元（含交易基准日前苏州捷力其他应付款的相 应利息）（实际款项根据苏州捷力经审计的对胜利精密的其他应付款进行调整）； 第四笔交易款：双方同意，受让方应支付的尾款人民币4亿元作为本协议业 绩对赌条款约定的业绩对赌的金额，该部分款项不向受让方收取利息。受让方将 根据苏州捷力的业绩对赌最终实现的实际净利润的情况支付剩余款项。第四笔交 易款的具体支付方式详见本协议第6条业绩对赌条款的约定。 第5.05条 为避免疑义，上述交易价款已包含转让方就上述股权转让应缴纳 的企业所得税税款以及转让方依法应缴纳的其他税费，法律规定应由受让方代扣 缴的，受让方应依法代扣代缴并向转让方提供相关的纳税凭证。 第5.06条 如受让方未能根据上述条款按时支付交易价款的，转让方应与受 让方友好协商；经友好协商不成的，转让方有权根据本协议第14条相关约定终止 本协议。 第6条 业绩对赌 第6.01条 业绩对赌 双方同意，将受让方应支付的第四笔交易款人民币4亿元作为本协议业绩对 赌的金额，受让方将根据苏州捷力业绩目标的完成情况支付上述款项。 第6.02条 业绩目标 双方同意，就苏州捷力进行三年（2020-2022年）的业绩对赌，转让方承诺， 2020-2022年度苏州捷力经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下： (a) 2020年度公司业绩目标为人民币1亿元净利润； (b) 2021年度业绩目标为人民币1.5亿元净利润； (c) 2022年度业绩目标为人民币2亿元净利润。 公司承诺净利润是以苏州捷力现有的资产完成的相应业绩，不包含未来受让 方对苏州捷力增加投资后苏州捷力完成的相应业绩，对赌完成的实际业绩指标以 受让方指定的会计师事务所按照受让方本身执行的会计标准所进行审计的结果为 准。 第6.03条 交易款的调整 受让方应支付的第四笔交易款视业绩目标的完成情况分三期进行支付，具体 如下： (a) 2020年业绩对赌 (i) 若苏州捷力2020年度实现的净利润大于等于8,000万元人民币，则受 让方向转让方支付第一期全部尾款人民币2亿元； (ii) 若苏州捷力2020年度实现的净利润大于等于5,000万元小于8,000万 元人民币，则受让方需向转让方支付的第一期尾款的金额按以下方式确定： 应付金额=2亿元×2020年度实现的净利润（亿元）/1亿元 (iii) 若苏州捷力2020年度实现的净利润未达到5,000万元，则受让方无 需向转让方支付第一期尾款。 (b) 2021年业绩对赌 若苏州捷力2021年度实现业绩目标，则受让方需向转让方支付第二期全部 尾款人民币1亿元，否则，受让方无需支付第二期尾款。 (c) 2022年业绩对赌： 若苏州捷力2022年度实现业绩目标，则受让方需向转让方支付第三期全部 尾款人民币1亿元，否则，受让方无需支付第三期尾款。 双方同意，在第一年业绩对赌完成后，根据业绩对赌实际完成情况及市场变 化，对本条业绩对赌条款进行商议。 （二）与过渡期与交割相关的主要条款 第7条 过渡期约定事项 第7.01条 过渡期间损益的约定 双方同意，自交易基准日（不含当日）起至标的股权交割完成日（含当日） 的期间为过渡期。 双方同意，苏州捷力在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因减少的净资产 的部分，由转让方承担，转让方应以现金方式向受让方补足，且受让方有权自未 支付的交易价款中扣除上述款项；过渡期间发生的亏损或其他原因导致的净资产 减少额，转让方应及时向受让方披露。 双方同意，在过渡期间，受让方将按照借款本金的6%年利率向转让方支付苏 州捷力所欠胜利精密其他应付款的利息。 过渡期损益以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。过渡期审计基 准日为交割日所在当月月末（若交割日为当月前15日，则以上月月末为基准日）， 并在前述基准日后15个工作日内（具体时间以实际审计进度进行调整）完成。 双方就“第7.02条 过渡期的业务经营”进行了约定。 第10条 交割 受让方支付第二笔交易款的义务，应以下列各条件全部满足为前提（该等条件亦 可由受让方自行决定全部或部分豁免）： （a）交易文件：双方已经签署所有交易文件，包括但不限于本协议、补充 协议（若有）等。 （b）声明、保证和承诺：本协议中双方声明、保证和承诺在作出时均是真 实和准确的，并且截止至交割日应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同 等效力和效果。本协议所规定的应由双方于交割日或之前履行的承诺和约定应均 已得到履行。 (c)无诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府 部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造 成重大不利影响的任何诉求。 （d）劳动合同、保密、知识产权与不竞争协议：苏州捷力与高管及关键人 员（名单详见附件4中所列核心雇员）签署了劳动合同（劳动合同期限覆盖本协 议签署日至2022年12月31日），其中包含保密、不竞争和知识产权保护等惯常 条款。 （e）外部审批：双方签署、交付本协议及完成本协议所述交易和进行交割 所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：(i) 政府主管部门（包括反垄断局）的批准、核准，及(ii)与苏州捷力股权转让事项关 联的公司债权人，相关第三方企事业单位（包括银行）或个人的同意或豁免等。 （f）内部批准：就本交易而言，双方的内部审批文件均已取得。 （g）资料提供及尽职调查：本协议签订后，转让方应当向受让方披露除人 员和客户具体信息以外的其他全部信息资料；受让方及其聘用的中介机构对公司 的法律、业务和财务等方面的尽职调查已完成，且尽职调查中发现的重大问题已 经得到解决或已达成解决方案。转让方向受让方提供的成交账目所包括的财务数 据与参照账目所列数据不存在重大变化。转让方向受让方提供的成交管理账目所 包括的财务数据与签署管理账目所列数据不存在重大变化。 （h）解除关联担保：2018年5月1日，苏州捷力与工商银行苏州高新区支 行签署了编号2019年新区（抵）字825905-j11号《最高额抵押合同》，苏州捷力 所担保的主债权为自2018年5月1日至2024年5月1日期间内，在人民币7.2 亿元的最高余额内，工商银行苏州高新区支行与胜利精密签订的本外币借款合同、 外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国 内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的 对债务人的债权，抵押物包括苏州捷力1号至8号产线所有主线设备，上述关联 担保应当进行解除。 （i）资金归集限制的解除：胜利精密通过浙商银行存在票据资金池安排， 对苏州捷力的资金进行调配，其中，截至2019年6月30日，苏州捷力因胜利精 密之资金归集的整体安排导致资金受限涉及的金额为3,833万元，该部分金额作 为受限资金，应当解除限制，并依据解除限制之日的实际账面资金情况向苏州捷 力补足相应款项。如果苏州捷力存在其他因为资金归集业务或者票据资金池安排 等可能使得苏州捷力资金受限的安排均应当得到解除。 （j）股权质押解除：胜利精密解除与招商银行苏州分行并购借款合同项下 的关于苏州捷力100%股权的质押，并向受让方提供相关证明文件。 （k）无重大不利影响：在交割日前公司不存在具有重大不利影响的一项或 多项事件，并且没有证据表明公司会发生可能造成重大不利影响的该等事件。 （l）人员稳定性：苏州捷力维持高管及关键人员（名单详见附件4中所列 核心雇员）在交割日时止的稳定性； （m）其他：受让方合理提出的或类似交易中需达成的其他合理条件（受让 方合理认为可能对苏州捷力净资产、整体估值造成不利影响，或存在潜在义务或 责任、或对苏州捷力未来运营造成风险的情况）已经满足或达成。 交割确认函：若本第10.01条下的条件均已满足，受让方应向转让方出具交 割确认函。 如果在2019年12月31日前，上述交割条件并未完成，受让方评估认为对 上述交割条件的豁免不会对本次交易构成重大影响的，则受让方将豁免上述交割 条件，在2019年12月31日前支付第二笔交易款。 交割日（成交日）：双方应当将最终有效法律文件签署，且双方及苏州捷力 完成上述交割前提条件之日定为交割日。 双方就“股权交割及各种资产资料交接”进行了约定。 第13条 交割后的承诺 第13.01条 其他应付款利息计算： 受让方所需要承担的，截止2019年6月30日苏州捷力欠胜利精密的其他应 付款10.68亿元人民币，交割日以实际经审计的苏州捷力欠胜利精密的其他应付 款金额减去4亿元人民币的款项计算应付款利息。该款项的相应利息自交割日起 开始计算，转让方将按照单利年利率【6】%向受让方收取相应利息。 第13.02条 双方对交割后的事项承诺如下： 在交割日前，苏州捷力存在的违法违规事项，或者在交割日后，因为交割日 前的违法违规事项存在且未能得到整改，而给苏州捷力或者受让方造成的任何损 失，该等损失均应当由胜利精密承担，如果该等损失由受让方先行承担，则该部 分损失应当由胜利精密向受让方进行赔偿，如果受让方尚存在部分交易款未支付 的，则受让方可以直接在交易款中扣除。双方确认，交割日后，受让方应积极消 除交割日前存在的违法违规事项。 在交割日后，若因受让方的原因，造成苏州捷力在经营过程中受到处罚或其 他损失，责任由受让方承担。 协议对其他交割后的事项承诺进行了约定。 （三）其他条款 协议的其他条款包括对第1条“若干定义”、第8条“应收账款和存货的处 理”、第9条“双方责任”、第11条“费用及税务承担”、第12条“陈述和保证”、 第14条“终止”、第15条“尽职调查与信息权”、第16条“进展通知”、第17 条“排他期”、第18条“进一步措施”、第19条“其他约定”、第20条“违约和 赔偿”、第21条“一般规定”。 本协议的附件主要对“附件1 转让方的陈述与保证”、“附件2 披露事项”、 “附件3 不动产及抵押情况”、“附件4 员工及福利”、“附件5 借款情况”、“附 件6 参照账目”、“附件7 签署管理账目”、“附件8 许可详情”、“附件9 第一部 分：资产、资料交接确认书”、“附件9 第二部分：交接资料清单”、“附件9 第三 部分：资产交接清单（需要安装的机械设备）”、“附件9 第四部分：资产交接清 单（不需要安装机械设备）”的约定。 五、股权转让的目的和对公司的影响 1、本次股权转让完成后，苏州捷力将不纳入公司合并报表范围。股权转让款 的逐步到位，将有助于补充公司的流动性资金，有利于帮助公司降低融资成本。 2、由于抓住5G通信技术产业化和商用化给3C消费电子行业带来的新一轮重 大发展机遇，公司未来将专注发展智能制造和移动终端业务。本次股权转让，有 利于公司实践“胜利智造未来”战略目标，提升整体核心竞争力。 六、风险提示 本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认 意见。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。经 公司与恩捷股份一致同意，如果双方确认本次交易反垄断审查无法通过或者截至 2019年11月15日反垄断局尚未给予反垄断审查结果，则双方另行协商解决。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十六次会议决议； 2、公司与恩捷股份签署的《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协 议》及其附件； 3、苏州捷力的财务报表。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 2019年9月2日 中财网
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